Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.
судей Герасименко А.Н., Стрекачева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания Бабаян В.Г.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Тренд": представитель Самашко О.И. по доверенности от 26.06.2017 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тренд"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки
по заявлению конкурсного управляющего
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант КМ" (ИНН 2310139020, ОГРН 1092310002190),
принятое в составе судьи Гарбовского А.И.,
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант КМ", конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки - платежа по погашению задолженности ООО "Фабрикант КМ" по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 с ООО "ЮгСервисСтрой", произведенного ООО "Тренд", недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда 06.07.2017 признана недействительной сделка должника по погашению 15.02.2016 задолженности перед ООО "ЮгСервисСтрой" в размере 528 100,26 рублей. С ООО "ЮгСервисСтрой" в пользу ООО "Фабрикант КМ" (ИНН 2310139020, ОГРН 1092310002190) взыскано 528 100,26 рублей.
Определение мотивировано тем, что полученные от ООО "Тренд" средства подлежали пропорциональному распределению среди кредиторов, однако в нарушение положений статьи 61.3 Закона о банкротстве соответствующие средства направлены на погашение одного кредитора, то есть преимущественно удовлетворены требования ООО "ЮгСервисСтрой".
ООО "ТРЕНД" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не доказал, что в результате исполнения оспариваемой сделки должнику или его кредиторам были причинены или могли быть причинены убытки, произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Определением арбитражного суда от 15.02.2016 заявление ЗАО "Агриматко" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фабрикант КМ" принято, возбуждено производство по делу.
Решением арбитражного суда от 23.01.2017 ООО "Фабрикант КМ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Васильева Н.Н.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки по погашению задолженности ООО "Фабрикант КМ" по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 с ООО "ЮгСервисСтрой", произведенного ООО "Тренд", недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявления указано, что 15.02.2016 года ООО "Тренд" перечислил по письму б/н от 11.02.2016 г. за ООО "Фабрикант КМ" на расчетный счет ООО "ЮгСервисСтрой" 528 100,26 руб. в счет погашения задолженности ООО "Фабрикант КМ" перед ООО "ЮгСервисСтрой". Задолженность образовалась из договора аренды от 01.01.2015, заключенному между должником и ООО "ЮгСервисСтрой", за период с 01.01.2015 по 31.12.2015.
Как видно из платежного поручения N 17 от 12.02.2016 г. оспариваемая сделка совершена в период, когда в отношении ООО "Фабрикант КМ" определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2016 года, возбуждено дело N А32-4368/2016-43/23-Б о несостоятельности (банкротстве).
По состоянию на момент совершения спорной сделки у ООО "Фабрикант КМ" имелась задолженность перед бюджетом, также должник имел неисполненные обязательства перед иными контрагентами.
Перечисление денежных средств ООО "ЮгСервисСтрой" повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Сделку по перечислению ООО "ЮгСервисСтрой" денежных средств в сумме 528 100,26 руб. конкурсный управляющий считает недействительной.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
3) выплата заработной платы, в том числе премии;
4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;
5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;
7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно п. 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела, 11.11.2013 между ООО "Фабрикант КМ" и ЗАО "Система Лизинг 24" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от N 2013/23-0055/ДЛ/05718/001, по условиям которого "Система Лизинг 24" (АО) (лизингодатель) приобретает в собственность определенное лизингополучателем (должник) новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности.
Предмет лизинга: Станок кромкооблицовочный для прямолинейных и криволинейных деталей мод. FL-91B; Станок сверлильно-присадочный (63 шп. (21x2 + 1x21), 2 верт +1 гориз, головка, пневмоприжим) мод. "FL 213"; Станок круглопильный форматно-раскроечный с наклоняемой пилой и подвижной кареткой (ролики); Станок кромкооблицовочный мод FL430; Станок комбинированный с форматной кареткой и подрезной пилой К 5-300Р.
Согласно п. 4.1.1. договора, выкупная стоимость Предмета лизинга, по истечении срока настоящего договора лизинга, при условии всех лизинговых платежей составляет - 646 402, 82 рублей, включая НДС.
В силу п. 4.2 договора срок лизинга 13 месяцев.
11.11.2013 между ООО "Фабрикант КМ" и ЗАО "Система Лизинг 24" заключен договор купли-продажи, по условиям которого по истечении срока финансовой аренды (лизинга), указанного в п. 4.2 Договора лизинга, Продавец передает Покупателю, а Покупатель принимает в собственность бывшее в употреблении имущество согласно Приложению N 1 к настоящему Договору, являющееся предметом финансовой аренды (лизинга) по Договору лизинга, и уплачивает за него определенную настоящим Договором денежную стоимость (цену).
Стоимость Имущества, определяемая в соответствии со статьей 4.1.1 Договора лизинга, составляет 646 402,82 руб., включая НДС 18% - 98 603,82 руб.
В п. 3.2 договора указано, что право собственности на Имущество переходит от Продавца к Покупателю по истечении срока финансовой аренды (лизинга), указанного в п. 4.2 Договора лизинга, и при условии исполнения Покупателем в полном объеме обязательств по оплате согласно п. 2.1 настоящего Договора и п. 4.1 Договора лизинга либо, в случае досрочного расторжения Договора лизинга, при условии оплаты суммы, указанной в соглашении о расторжении договора лизинга и исполнения обязательств, по оплате согласно л. 2.1 настоящего договора.
Согласно п. 3.3. договора передача права собственности Покупателю осуществляется только при условии получения Продавцом суммы платежей, установленных Договором лизинга и платежей, упомянутых в п. 2.1 настоящего Договора, по Акту приема-передачи, подписываемому Сторонами датой, следующей за днем окончания срока лизинга, установленного п. 4.2 Договора лизинга, либо, при досрочном расторжении Договора лизинга по соглашению Сторон, датой получения Продавцом суммы платежей, предусмотренных соглашением о расторжении Договора лизинга, указанным в п. 3.2 настоящего Договора. Датой перехода права собственности на Имущество от Продавца к Покупателю считается дата подписания сторонами упомянутого Акта приема-передачи.
12.02.2016 между ООО "Фабрикант КМ" и ООО "Тренд" заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого Продавец обязуется передать оборудование в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и сроки, указанные в Договоре, перечень, количество, цена, срок гарантии на Товар согласуются сторонами в приложениях к договору.
Согласно п. 5.1 договора от 12.02.2016 оплата стоимости товара по договору осуществляется путем погашения задолженности должника перед ООО "Югсервисстрой" по письму исх. N 6 6/н от 11.02.2016 г. в счет взаиморасчетом денежных средств в сумме 528100 руб. 26 коп., согласно Акта сверки от 04.02.16 на общую сумму 585429 рублей 09 коп.
Задолженность перед ООО "ЮгСервисСтрой" была погашена ООО "Тренд" платежным поручением от 12.02.2016 N 17.
Указанный платеж оспорен в рамках дела о несостоятельности, как направленный на преимущественное удовлетворение требований кредитора.
Как следует из материалов дела, между должником и ООО "ЮгСервисСтрой" был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 года, по условиям договора ООО "ЮгСервисСтрой" (арендодатель) сдает, а должник (арендатор) принимает во временное пользование без права отчуждения имущество: производственное помещение площадью 560 кв. м; нежилое (офисное) помещение площадью 96,2 кв. м, по адресу пос. Яблоновский ул. Морская 6/1.
Согласно актам сверки взаимных расчетов по состоянию на декабрь 2015 года задолженность по арендным платежам перед арендодателем составила 528 100,26 рублей.
Исполнение третьего лица в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом исполнения обязательства должника. Перечисление денежных средств третьим лицом - ООО "Тренд" произведено на основании письма должника. Платежи совершены за 3 дня до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фабрикант КМ", т.е. пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции верно указал, что оплаченная ООО "Тренд" задолженность должника перед ООО "ЮгСервисСтрой" возникла до возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве, и согласно статей 5, 134 Закона о банкротстве не относится к текущей задолженности, является реестровой, соответственно, подлежала удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 71, 100, 142 Закона о банкротстве.
На момент совершения платежа у должника имелись кредиторы второй очереди.
При этом, имущество у должника отсутствует, погашение требований кредиторов второй очереди за счет иного имущества невозможно.
Таким образом, оспариваемый платеж, совершенный третьим лицом за счет имущества должника в пользу ООО "ЮгСервисСтрой", повлек за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал недействительной сделку по погашению 15.02.2016 задолженности перед ООО "ЮгСервисСтрой" в размере 528 100,26 рублей.
Доказательств наличия оснований для применения ст. 61.4 Закона о банкротстве не представлено.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьей 61.6 Закона о несостоятельности (банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ЮгСервисСтрой" в пользу ООО "Фабрикант КМ" 528 100,26 рублей.
Суд апелляционной инстанции полагает, что последствия обоснованно применены в отношении арендодателя - кредитора со взысканием в конкурсную массу, поскольку в рамках настоящего заявления конкурсным управляющим оспорен только платеж, сам договор купли продажи на основании которого образовалась дебиторская задолженность ООО "Трэнд" в рамках данного обособленного спора не оспаривается.
При этом, применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции не указал на восстановление обязательств должника перед ООО "Югсервисстрой", в связи с чем судебный акт подлежит изменению.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 изменить.
Дополнить резолютивную часть определения указанием на восстановление задолженности ООО "Фабрикант КМ" перед ООО "ЮгСевисСтрой" по договору аренды от 01.01.2015 г. в сумме 528 100,26 рублей.
В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.08.2017 N 15АП-11797/2017 ПО ДЕЛУ N А32-4368/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2017 г. N 15АП-11797/2017
Дело N А32-4368/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.
судей Герасименко А.Н., Стрекачева А.Н.
при ведении протокола судебного заседания Бабаян В.Г.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Тренд": представитель Самашко О.И. по доверенности от 26.06.2017 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тренд"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки
по заявлению конкурсного управляющего
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант КМ" (ИНН 2310139020, ОГРН 1092310002190),
принятое в составе судьи Гарбовского А.И.,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант КМ", конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки - платежа по погашению задолженности ООО "Фабрикант КМ" по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 с ООО "ЮгСервисСтрой", произведенного ООО "Тренд", недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда 06.07.2017 признана недействительной сделка должника по погашению 15.02.2016 задолженности перед ООО "ЮгСервисСтрой" в размере 528 100,26 рублей. С ООО "ЮгСервисСтрой" в пользу ООО "Фабрикант КМ" (ИНН 2310139020, ОГРН 1092310002190) взыскано 528 100,26 рублей.
Определение мотивировано тем, что полученные от ООО "Тренд" средства подлежали пропорциональному распределению среди кредиторов, однако в нарушение положений статьи 61.3 Закона о банкротстве соответствующие средства направлены на погашение одного кредитора, то есть преимущественно удовлетворены требования ООО "ЮгСервисСтрой".
ООО "ТРЕНД" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не доказал, что в результате исполнения оспариваемой сделки должнику или его кредиторам были причинены или могли быть причинены убытки, произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Определением арбитражного суда от 15.02.2016 заявление ЗАО "Агриматко" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фабрикант КМ" принято, возбуждено производство по делу.
Решением арбитражного суда от 23.01.2017 ООО "Фабрикант КМ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Васильева Н.Н.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки по погашению задолженности ООО "Фабрикант КМ" по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 с ООО "ЮгСервисСтрой", произведенного ООО "Тренд", недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявления указано, что 15.02.2016 года ООО "Тренд" перечислил по письму б/н от 11.02.2016 г. за ООО "Фабрикант КМ" на расчетный счет ООО "ЮгСервисСтрой" 528 100,26 руб. в счет погашения задолженности ООО "Фабрикант КМ" перед ООО "ЮгСервисСтрой". Задолженность образовалась из договора аренды от 01.01.2015, заключенному между должником и ООО "ЮгСервисСтрой", за период с 01.01.2015 по 31.12.2015.
Как видно из платежного поручения N 17 от 12.02.2016 г. оспариваемая сделка совершена в период, когда в отношении ООО "Фабрикант КМ" определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2016 года, возбуждено дело N А32-4368/2016-43/23-Б о несостоятельности (банкротстве).
По состоянию на момент совершения спорной сделки у ООО "Фабрикант КМ" имелась задолженность перед бюджетом, также должник имел неисполненные обязательства перед иными контрагентами.
Перечисление денежных средств ООО "ЮгСервисСтрой" повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Сделку по перечислению ООО "ЮгСервисСтрой" денежных средств в сумме 528 100,26 руб. конкурсный управляющий считает недействительной.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
3) выплата заработной платы, в том числе премии;
4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;
5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;
7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно п. 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела, 11.11.2013 между ООО "Фабрикант КМ" и ЗАО "Система Лизинг 24" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от N 2013/23-0055/ДЛ/05718/001, по условиям которого "Система Лизинг 24" (АО) (лизингодатель) приобретает в собственность определенное лизингополучателем (должник) новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности.
Предмет лизинга: Станок кромкооблицовочный для прямолинейных и криволинейных деталей мод. FL-91B; Станок сверлильно-присадочный (63 шп. (21x2 + 1x21), 2 верт +1 гориз, головка, пневмоприжим) мод. "FL 213"; Станок круглопильный форматно-раскроечный с наклоняемой пилой и подвижной кареткой (ролики); Станок кромкооблицовочный мод FL430; Станок комбинированный с форматной кареткой и подрезной пилой К 5-300Р.
Согласно п. 4.1.1. договора, выкупная стоимость Предмета лизинга, по истечении срока настоящего договора лизинга, при условии всех лизинговых платежей составляет - 646 402, 82 рублей, включая НДС.
В силу п. 4.2 договора срок лизинга 13 месяцев.
11.11.2013 между ООО "Фабрикант КМ" и ЗАО "Система Лизинг 24" заключен договор купли-продажи, по условиям которого по истечении срока финансовой аренды (лизинга), указанного в п. 4.2 Договора лизинга, Продавец передает Покупателю, а Покупатель принимает в собственность бывшее в употреблении имущество согласно Приложению N 1 к настоящему Договору, являющееся предметом финансовой аренды (лизинга) по Договору лизинга, и уплачивает за него определенную настоящим Договором денежную стоимость (цену).
Стоимость Имущества, определяемая в соответствии со статьей 4.1.1 Договора лизинга, составляет 646 402,82 руб., включая НДС 18% - 98 603,82 руб.
В п. 3.2 договора указано, что право собственности на Имущество переходит от Продавца к Покупателю по истечении срока финансовой аренды (лизинга), указанного в п. 4.2 Договора лизинга, и при условии исполнения Покупателем в полном объеме обязательств по оплате согласно п. 2.1 настоящего Договора и п. 4.1 Договора лизинга либо, в случае досрочного расторжения Договора лизинга, при условии оплаты суммы, указанной в соглашении о расторжении договора лизинга и исполнения обязательств, по оплате согласно л. 2.1 настоящего договора.
Согласно п. 3.3. договора передача права собственности Покупателю осуществляется только при условии получения Продавцом суммы платежей, установленных Договором лизинга и платежей, упомянутых в п. 2.1 настоящего Договора, по Акту приема-передачи, подписываемому Сторонами датой, следующей за днем окончания срока лизинга, установленного п. 4.2 Договора лизинга, либо, при досрочном расторжении Договора лизинга по соглашению Сторон, датой получения Продавцом суммы платежей, предусмотренных соглашением о расторжении Договора лизинга, указанным в п. 3.2 настоящего Договора. Датой перехода права собственности на Имущество от Продавца к Покупателю считается дата подписания сторонами упомянутого Акта приема-передачи.
12.02.2016 между ООО "Фабрикант КМ" и ООО "Тренд" заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого Продавец обязуется передать оборудование в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и сроки, указанные в Договоре, перечень, количество, цена, срок гарантии на Товар согласуются сторонами в приложениях к договору.
Согласно п. 5.1 договора от 12.02.2016 оплата стоимости товара по договору осуществляется путем погашения задолженности должника перед ООО "Югсервисстрой" по письму исх. N 6 6/н от 11.02.2016 г. в счет взаиморасчетом денежных средств в сумме 528100 руб. 26 коп., согласно Акта сверки от 04.02.16 на общую сумму 585429 рублей 09 коп.
Задолженность перед ООО "ЮгСервисСтрой" была погашена ООО "Тренд" платежным поручением от 12.02.2016 N 17.
Указанный платеж оспорен в рамках дела о несостоятельности, как направленный на преимущественное удовлетворение требований кредитора.
Как следует из материалов дела, между должником и ООО "ЮгСервисСтрой" был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 года, по условиям договора ООО "ЮгСервисСтрой" (арендодатель) сдает, а должник (арендатор) принимает во временное пользование без права отчуждения имущество: производственное помещение площадью 560 кв. м; нежилое (офисное) помещение площадью 96,2 кв. м, по адресу пос. Яблоновский ул. Морская 6/1.
Согласно актам сверки взаимных расчетов по состоянию на декабрь 2015 года задолженность по арендным платежам перед арендодателем составила 528 100,26 рублей.
Исполнение третьего лица в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом исполнения обязательства должника. Перечисление денежных средств третьим лицом - ООО "Тренд" произведено на основании письма должника. Платежи совершены за 3 дня до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фабрикант КМ", т.е. пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции верно указал, что оплаченная ООО "Тренд" задолженность должника перед ООО "ЮгСервисСтрой" возникла до возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве, и согласно статей 5, 134 Закона о банкротстве не относится к текущей задолженности, является реестровой, соответственно, подлежала удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 71, 100, 142 Закона о банкротстве.
На момент совершения платежа у должника имелись кредиторы второй очереди.
При этом, имущество у должника отсутствует, погашение требований кредиторов второй очереди за счет иного имущества невозможно.
Таким образом, оспариваемый платеж, совершенный третьим лицом за счет имущества должника в пользу ООО "ЮгСервисСтрой", повлек за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал недействительной сделку по погашению 15.02.2016 задолженности перед ООО "ЮгСервисСтрой" в размере 528 100,26 рублей.
Доказательств наличия оснований для применения ст. 61.4 Закона о банкротстве не представлено.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьей 61.6 Закона о несостоятельности (банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ЮгСервисСтрой" в пользу ООО "Фабрикант КМ" 528 100,26 рублей.
Суд апелляционной инстанции полагает, что последствия обоснованно применены в отношении арендодателя - кредитора со взысканием в конкурсную массу, поскольку в рамках настоящего заявления конкурсным управляющим оспорен только платеж, сам договор купли продажи на основании которого образовалась дебиторская задолженность ООО "Трэнд" в рамках данного обособленного спора не оспаривается.
При этом, применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции не указал на восстановление обязательств должника перед ООО "Югсервисстрой", в связи с чем судебный акт подлежит изменению.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 изменить.
Дополнить резолютивную часть определения указанием на восстановление задолженности ООО "Фабрикант КМ" перед ООО "ЮгСевисСтрой" по договору аренды от 01.01.2015 г. в сумме 528 100,26 рублей.
В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по делу N А32-4368/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.ШИМБАРЕВА
Н.В.ШИМБАРЕВА
Судьи
А.Н.ГЕРАСИМЕНКО
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
А.Н.ГЕРАСИМЕНКО
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)