Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Крыловой А.Н., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО Банк "Народный кредит" в лице ГК "АСВ" и ООО "Дарион"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2016 года
по делу N А40-553/2016-104-5, принятое судьей Хвостовой Н.О.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дарион" (ОГРН 1127746418018, ИНН 7701959038, 127254 г. Москва, ул. Добролюбова, д. 2, к. 5)
к Открытому акционерному обществу Банк "Народный кредит" (ОГРН 1097711000034, ИНН 7750005436, 127006 г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 9)
о признании сделок недействительными и применения последствия недействительности сделок
при участии в судебном заседании:
- от истца - Лапшин А.В. по доверенности от 10.07.2016 г.;
- от ответчика - Парыгина Н.Г. по доверенности от 24.12.2014 г. N 77 АБ 5839275
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дарион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Банк "Народный кредит" (далее - ответчик) о признании недействительным на основании ст. ст. 10, 166 - 168, 807, 815, 819 Гражданского кодекса РФ кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., заключенного между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион", о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. заключенного между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион", а также о применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования задолженности ООО "Дарион" перед ОАО Банк "Народный кредит" по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и аннулирования права требования ООО "Дарион" к ОАО Банк "Народный кредит" по векселям.
В обоснование заявленных требований истец указал, что между ним и ответчиком в качестве кредитора был заключен кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался предоставить кредит в размере 60 000 000 руб. на покупку векселей ОАО Банк "Народный кредит", которые были переданы ответчиком истцу по договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г.
Однако оспариваемые сделки были совершены ответчиком за месяц до введения в Банке временной администрации с 09.10.2014 г.
На момент заключения оспариваемых договоров ответчик не осуществлял реальной хозяйственной деятельности в качестве банка в связи с отсутствием денежных средств на корреспондентском счете. Все операции, совершенные ответчиком по оспариваемым договорам, были осуществлены внутрибанковскими проводками, которые не влекут за собой правовых последствий.
Истец полагает, что, являясь неплатежеспособным банком, ответчик допустил злоупотребление правом и фактически не исполнил свои обязательства по кредитному договору о предоставлении денежных средств, предоставив взамен несуществующих денег неликвидные векселя, которые не могли быть исполнены Банком в будущем, в связи с чем кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договор купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. подлежат признанию недействительными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 г. по делу N А40-171160/2014 было удовлетворено требование конкурсного управляющего ОАО Банк "Народный кредит" о признании недействительным соглашения от 30.09.2014 г. о расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г.
За истцом по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. числится задолженность в общем размере 62 702 860 руб., в связи с чем в Арбитражный суд города Москвы был подан иск о взыскании указанной задолженности, производство по которому возбуждено по делу N А40-37406/2015.
Арбитражный суд города Москвы решением от 10 июня 2016 года заявленные требования удовлетворил в части:
- Признал недействительным кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион";
- Признал недействительным договор купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион";
- В остальной части исковых требований отказал;
- Взыскал с ОАО Банк "Народный кредит" в пользу ООО "Дарион" расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции истец указывает, что ООО "Дарион" не согласно с решением суда в части отказа в исковых требованиях о применении последствий недействительности сделок, считает его незаконным и необоснованным.
Не согласившись с принятым решением, ответчик также подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2016 по делу А40-553/2016 отменить, в иске отказать.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что ООО "Дарион" в целях затягивания процесса по делу А40-37406/2015 предъявило настоящий иск в рамках отдельного производства.
Оспариваемые договоры заключены 17.09.2014. Указанные обстоятельства установлены судебными актами, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела (определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу А40-171160/2014).
Исковое заявление истцом подано за пропуском срока исковой давности по предъявляемым требованиям (1 год по оспариваемым сделкам).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители сторон поддержал доводы и требования своих жалоб, возражая против удовлетворения встречных жалоб.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалоб в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом в качестве заемщика и ответчиком в качестве кредитора был заключен кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался предоставить кредит в размере 60 000 000 руб., сроком погашения 21.09.2015 г.
В соответствии с п. 2.2. кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. кредит является целевым и предоставляется заемщику на покупку векселей ОАО Банк "Народный кредит".
Также во исполнение кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. между истцом в качестве покупателя и ответчиком в качестве продавца был заключен договор купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался за 60 000 000 руб. продать истцу четыре простых векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г., серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354, сроком платежа: "по предъявлении, но не ранее 22.09.2015 г.".
Простые векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 были переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи от 17.09.2014 г.
Таким образом, приобретение истцом простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. было поставлено в зависимость от возможности исполнить ответчиком обязательства по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., а также обязательства по векселям после предъявления их к оплате не ранее 22.09.2015 г.
Из предоставленных ответчиком в материалы дела выписок по лицевому счету ООО "Дарион" следует, что операции по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. были оформлены ответчиком 17.09.2014 г. внутрибанковскими проводками.
30.09.2014 г. сторонами было подписано соглашение о досрочном расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в связи с чем простые векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 были возвращены истцом ответчику по акту приема-передачи от 30.09.2014 г.
Приказом Банка России от 09.10.2014 г. N ОД-2780 у ОАО Банк "Народный кредит" с 09.10.2014 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 г. по делу N А40-171160/2014 ОАО Банк "Народный кредит" был признан несостоятельным (банкротом), в связи с тем обстоятельством, что обязательства банка превысили его активы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57508/2015 от 09.03.2016 г. по делу N А40-171160/2014 было установлено, что платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" с 16.09.2014 г.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 соглашение сторон от 30.09.2014 г. о расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., а также акт приема-передачи векселей от 30.09.2014 г. были признаны недействительными.
Признавая недействительной сделкой соглашение от 30.09.2014 г. о досрочном расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., Арбитражный суд города Москвы в определении от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 указал, что выданные ОАО Банк "Народный кредит" векселя являются неликвидными по причине неплатежеспособности банка.
Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 установлено, что, находясь в состоянии неплатежеспособности, ОАО Банк "Народный кредит" совершало финансовые операции с нарушением порядка очередности.
Руководствуясь ст. ст. 2, 8, 9, 10, 12, 166 - 168, 204, 807, 819, 820 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции иск частично удовлетворил.
Исходя из изложенных обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу, что оформление ОАО Банк "Народный кредит" расчетов по оспариваемым договорам внутрибанковскими проводками не подтверждает реальное движение денежных средств, так как платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" уже с 16.09.2014 г., в связи с чем суд пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований о признании недействительными договоров N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., которые подлежат удовлетворению.
Суд указывает, что в нарушение ст. ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил суду надлежащих доказательств добросовестного исполнения со стороны ОАО Банк "Народный кредит" своих обязательств по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. в соответствии с положениями п. 1 ст. 807 и п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ.
Предоставление ОАО Банк "Народный кредит" заведомо неликвидных векселей нарушает права и законные интересы истца в предпринимательской деятельности и влечет для него неблагоприятные последствия, так как не получив встречное исполнение обязательств истец оказался обязанным перед Банком по оплате неполученного кредита, с начислением процентов на сумму неполученного кредита.
Исходя из изложенных обстоятельств дела, суд также пришел к выводу о допущенном злоупотреблении правом со стороны ОАО Банк "Народный кредит", поскольку, фактически не предоставив ООО "Дарион" денежные средства на сумму 60 000 000 руб. по кредитному договору, ответчик выдал истцу свои неликвидные векселя, заранее предполагая, что по предъявлении векселей после 22.09.2015 г. требования по векселям не будут удовлетворены по причине неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит".
При этом суд первой инстанции учел, что после подписания сторонами акта приема-передачи векселей от 30.09.2014 г. векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 не возвращались ООО "Дарион", оставшись в распоряжении ответчика.
Суд указывает, что:
- поскольку после подписания сторонами акта приема-передачи от 30.09.2014 г. векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 фактически остались в распоряжении ответчика, оснований для применения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ у суда по настоящему делу не имеется;
- Поскольку оспариваемые истцом договоры N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. являются недействительными и не влекут за собой правовых последствий, не подлежат удовлетворению исковые требования ООО "Дарион" в виде аннулирования задолженности перед ОАО Банк "Народный кредит" по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и аннулирования права требования истца к ОАО Банк "Народный кредит" по векселям, так как исковые требования в указанной части не соответствуют принципу исполнимости судебного акта.
Обстоятельства недействительности договоров N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. доказаны истцом надлежащим образом, в связи с чем у ОАО Банк "Народный кредит" отсутствуют правовые основания для предъявления требований к ООО "Дарион" о погашении фактически не выданного кредита по договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в свою очередь, у ООО "Дарион" также отсутствуют правовые основания для права требования оплаты по векселям, приобретенным по договору N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования.
Довод ответчика о пропуске иском срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, отклонен судом первой инстанции, поскольку до подачи иска в суд по настоящему делу истец осуществлял защиту своих прав по делу N А40-171160/2014.
Также в подтверждение довода о пропуске истцом срока исковой давности ответчик не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок истцу было известно о неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит" и о неликвидности его векселей.
Отказ в удовлетворении ООО "Дарион" заявленных исковых требований означал бы возникновение у ОАО Банк "Народный кредит" неосновательного обогащения за счет истца, что является недопустимым.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам жалоб.
Судебные акты по делу А40-171160/2014 не являются преюдициальными с точки зрения предмета и оснований исков.
Суд первой инстанции установил, что платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" уже с 16.09.2014 г., оформление ОАО Банк "Народный кредит" расчетов по оспариваемым договорам внутрибанковскими проводками не подтверждает реальное движение денежных средств. Таким образом, на истца был оформлен кредит без фактического поступления реальных средств на его счет.
Недействительность договора купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. следует не из факта непередачи векселей истцу, а из факта предоставления ОАО Банк "Народный кредит" заведомо неликвидных векселей, что нарушает права и законные интересы истца в предпринимательской деятельности и влечет для него неблагоприятные последствия, так как, не получив встречное исполнение обязательств, истец оказался обязанным перед Банком по оплате неполученного кредита с начислением процентов на сумму неполученного кредита.
Суд первой инстанции установил факт злоупотребления правом со стороны ОАО Банк "Народный кредит", поскольку, фактически не предоставив ООО "Дарион" денежные средства на сумму 60 000 000 руб. по кредитному договору, ответчик выдал истцу свои неликвидные векселя, заранее предполагая, что по предъявлении векселей после 22.09.2015 г. требования по векселям не будут удовлетворены по причине неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит".
Апелляционный суд также полагает обоснованным отклонение судом первой инстанции заявления ответчиком о пропуске годичного срока исковой давности по предъявляемым требованиям, учитывая фактические обстоятельства по делу и осуществление истцом защиты своих прав в рамках дела N А40-171160/2014.
Также в полном объеме и подробно суд первой инстанции рассмотрел и доводы истца, частично отказывая в его требованиях с учетом неверно избранного способа защиты права и факта признания спорных сделок недействительными.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем жалобы удовлетворению не подлежат.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2016 года по делу N А40-553/2016-104-5 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.08.2016 N 09АП-34672/2016 ПО ДЕЛУ N А40-553/2016-104-5
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. N 09АП-34672/2016
Дело N А40-553/2016-104-5
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Крыловой А.Н., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО Банк "Народный кредит" в лице ГК "АСВ" и ООО "Дарион"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2016 года
по делу N А40-553/2016-104-5, принятое судьей Хвостовой Н.О.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дарион" (ОГРН 1127746418018, ИНН 7701959038, 127254 г. Москва, ул. Добролюбова, д. 2, к. 5)
к Открытому акционерному обществу Банк "Народный кредит" (ОГРН 1097711000034, ИНН 7750005436, 127006 г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 9)
о признании сделок недействительными и применения последствия недействительности сделок
при участии в судебном заседании:
- от истца - Лапшин А.В. по доверенности от 10.07.2016 г.;
- от ответчика - Парыгина Н.Г. по доверенности от 24.12.2014 г. N 77 АБ 5839275
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дарион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Банк "Народный кредит" (далее - ответчик) о признании недействительным на основании ст. ст. 10, 166 - 168, 807, 815, 819 Гражданского кодекса РФ кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., заключенного между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион", о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. заключенного между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион", а также о применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования задолженности ООО "Дарион" перед ОАО Банк "Народный кредит" по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и аннулирования права требования ООО "Дарион" к ОАО Банк "Народный кредит" по векселям.
В обоснование заявленных требований истец указал, что между ним и ответчиком в качестве кредитора был заключен кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался предоставить кредит в размере 60 000 000 руб. на покупку векселей ОАО Банк "Народный кредит", которые были переданы ответчиком истцу по договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г.
Однако оспариваемые сделки были совершены ответчиком за месяц до введения в Банке временной администрации с 09.10.2014 г.
На момент заключения оспариваемых договоров ответчик не осуществлял реальной хозяйственной деятельности в качестве банка в связи с отсутствием денежных средств на корреспондентском счете. Все операции, совершенные ответчиком по оспариваемым договорам, были осуществлены внутрибанковскими проводками, которые не влекут за собой правовых последствий.
Истец полагает, что, являясь неплатежеспособным банком, ответчик допустил злоупотребление правом и фактически не исполнил свои обязательства по кредитному договору о предоставлении денежных средств, предоставив взамен несуществующих денег неликвидные векселя, которые не могли быть исполнены Банком в будущем, в связи с чем кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договор купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. подлежат признанию недействительными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 г. по делу N А40-171160/2014 было удовлетворено требование конкурсного управляющего ОАО Банк "Народный кредит" о признании недействительным соглашения от 30.09.2014 г. о расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г.
За истцом по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. числится задолженность в общем размере 62 702 860 руб., в связи с чем в Арбитражный суд города Москвы был подан иск о взыскании указанной задолженности, производство по которому возбуждено по делу N А40-37406/2015.
Арбитражный суд города Москвы решением от 10 июня 2016 года заявленные требования удовлетворил в части:
- Признал недействительным кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион";
- Признал недействительным договор купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Дарион";
- В остальной части исковых требований отказал;
- Взыскал с ОАО Банк "Народный кредит" в пользу ООО "Дарион" расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции истец указывает, что ООО "Дарион" не согласно с решением суда в части отказа в исковых требованиях о применении последствий недействительности сделок, считает его незаконным и необоснованным.
Не согласившись с принятым решением, ответчик также подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2016 по делу А40-553/2016 отменить, в иске отказать.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что ООО "Дарион" в целях затягивания процесса по делу А40-37406/2015 предъявило настоящий иск в рамках отдельного производства.
Оспариваемые договоры заключены 17.09.2014. Указанные обстоятельства установлены судебными актами, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела (определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу А40-171160/2014).
Исковое заявление истцом подано за пропуском срока исковой давности по предъявляемым требованиям (1 год по оспариваемым сделкам).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители сторон поддержал доводы и требования своих жалоб, возражая против удовлетворения встречных жалоб.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалоб в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом в качестве заемщика и ответчиком в качестве кредитора был заключен кредитный договор N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался предоставить кредит в размере 60 000 000 руб., сроком погашения 21.09.2015 г.
В соответствии с п. 2.2. кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. кредит является целевым и предоставляется заемщику на покупку векселей ОАО Банк "Народный кредит".
Также во исполнение кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. между истцом в качестве покупателя и ответчиком в качестве продавца был заключен договор купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., в соответствии с которым ответчик обязался за 60 000 000 руб. продать истцу четыре простых векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г., серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354, сроком платежа: "по предъявлении, но не ранее 22.09.2015 г.".
Простые векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 были переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи от 17.09.2014 г.
Таким образом, приобретение истцом простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. было поставлено в зависимость от возможности исполнить ответчиком обязательства по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., а также обязательства по векселям после предъявления их к оплате не ранее 22.09.2015 г.
Из предоставленных ответчиком в материалы дела выписок по лицевому счету ООО "Дарион" следует, что операции по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. были оформлены ответчиком 17.09.2014 г. внутрибанковскими проводками.
30.09.2014 г. сторонами было подписано соглашение о досрочном расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в связи с чем простые векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 были возвращены истцом ответчику по акту приема-передачи от 30.09.2014 г.
Приказом Банка России от 09.10.2014 г. N ОД-2780 у ОАО Банк "Народный кредит" с 09.10.2014 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 г. по делу N А40-171160/2014 ОАО Банк "Народный кредит" был признан несостоятельным (банкротом), в связи с тем обстоятельством, что обязательства банка превысили его активы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57508/2015 от 09.03.2016 г. по делу N А40-171160/2014 было установлено, что платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" с 16.09.2014 г.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 соглашение сторон от 30.09.2014 г. о расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., а также акт приема-передачи векселей от 30.09.2014 г. были признаны недействительными.
Признавая недействительной сделкой соглашение от 30.09.2014 г. о досрочном расторжении кредитного договора N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., Арбитражный суд города Москвы в определении от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 указал, что выданные ОАО Банк "Народный кредит" векселя являются неликвидными по причине неплатежеспособности банка.
Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2015 г. по делу N А40-171160/2014 установлено, что, находясь в состоянии неплатежеспособности, ОАО Банк "Народный кредит" совершало финансовые операции с нарушением порядка очередности.
Руководствуясь ст. ст. 2, 8, 9, 10, 12, 166 - 168, 204, 807, 819, 820 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции иск частично удовлетворил.
Исходя из изложенных обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу, что оформление ОАО Банк "Народный кредит" расчетов по оспариваемым договорам внутрибанковскими проводками не подтверждает реальное движение денежных средств, так как платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" уже с 16.09.2014 г., в связи с чем суд пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований о признании недействительными договоров N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г., которые подлежат удовлетворению.
Суд указывает, что в нарушение ст. ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил суду надлежащих доказательств добросовестного исполнения со стороны ОАО Банк "Народный кредит" своих обязательств по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и договору купли-продажи простых векселей N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. в соответствии с положениями п. 1 ст. 807 и п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ.
Предоставление ОАО Банк "Народный кредит" заведомо неликвидных векселей нарушает права и законные интересы истца в предпринимательской деятельности и влечет для него неблагоприятные последствия, так как не получив встречное исполнение обязательств истец оказался обязанным перед Банком по оплате неполученного кредита, с начислением процентов на сумму неполученного кредита.
Исходя из изложенных обстоятельств дела, суд также пришел к выводу о допущенном злоупотреблении правом со стороны ОАО Банк "Народный кредит", поскольку, фактически не предоставив ООО "Дарион" денежные средства на сумму 60 000 000 руб. по кредитному договору, ответчик выдал истцу свои неликвидные векселя, заранее предполагая, что по предъявлении векселей после 22.09.2015 г. требования по векселям не будут удовлетворены по причине неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит".
При этом суд первой инстанции учел, что после подписания сторонами акта приема-передачи векселей от 30.09.2014 г. векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 не возвращались ООО "Дарион", оставшись в распоряжении ответчика.
Суд указывает, что:
- поскольку после подписания сторонами акта приема-передачи от 30.09.2014 г. векселя ОАО Банк "Народный кредит" от 17.09.2014 г. серия, номер N НК 0012351, НК 0012352, НК 0012353, НК 0012354 фактически остались в распоряжении ответчика, оснований для применения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ у суда по настоящему делу не имеется;
- Поскольку оспариваемые истцом договоры N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. являются недействительными и не влекут за собой правовых последствий, не подлежат удовлетворению исковые требования ООО "Дарион" в виде аннулирования задолженности перед ОАО Банк "Народный кредит" по кредитному договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и аннулирования права требования истца к ОАО Банк "Народный кредит" по векселям, так как исковые требования в указанной части не соответствуют принципу исполнимости судебного акта.
Обстоятельства недействительности договоров N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г. и N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. доказаны истцом надлежащим образом, в связи с чем у ОАО Банк "Народный кредит" отсутствуют правовые основания для предъявления требований к ООО "Дарион" о погашении фактически не выданного кредита по договору N Ю-3267/14 от 17.09.2014 г., в свою очередь, у ООО "Дарион" также отсутствуют правовые основания для права требования оплаты по векселям, приобретенным по договору N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования.
Довод ответчика о пропуске иском срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, отклонен судом первой инстанции, поскольку до подачи иска в суд по настоящему делу истец осуществлял защиту своих прав по делу N А40-171160/2014.
Также в подтверждение довода о пропуске истцом срока исковой давности ответчик не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок истцу было известно о неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит" и о неликвидности его векселей.
Отказ в удовлетворении ООО "Дарион" заявленных исковых требований означал бы возникновение у ОАО Банк "Народный кредит" неосновательного обогащения за счет истца, что является недопустимым.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам жалоб.
Судебные акты по делу А40-171160/2014 не являются преюдициальными с точки зрения предмета и оснований исков.
Суд первой инстанции установил, что платежные поручения не исполнялись ОАО Банк "Народный кредит" уже с 16.09.2014 г., оформление ОАО Банк "Народный кредит" расчетов по оспариваемым договорам внутрибанковскими проводками не подтверждает реальное движение денежных средств. Таким образом, на истца был оформлен кредит без фактического поступления реальных средств на его счет.
Недействительность договора купли-продажи простых векселей ОАО Банк "Народный кредит" N 1709/2014-9 от 17.09.2014 г. следует не из факта непередачи векселей истцу, а из факта предоставления ОАО Банк "Народный кредит" заведомо неликвидных векселей, что нарушает права и законные интересы истца в предпринимательской деятельности и влечет для него неблагоприятные последствия, так как, не получив встречное исполнение обязательств, истец оказался обязанным перед Банком по оплате неполученного кредита с начислением процентов на сумму неполученного кредита.
Суд первой инстанции установил факт злоупотребления правом со стороны ОАО Банк "Народный кредит", поскольку, фактически не предоставив ООО "Дарион" денежные средства на сумму 60 000 000 руб. по кредитному договору, ответчик выдал истцу свои неликвидные векселя, заранее предполагая, что по предъявлении векселей после 22.09.2015 г. требования по векселям не будут удовлетворены по причине неплатежеспособности ОАО Банк "Народный кредит".
Апелляционный суд также полагает обоснованным отклонение судом первой инстанции заявления ответчиком о пропуске годичного срока исковой давности по предъявляемым требованиям, учитывая фактические обстоятельства по делу и осуществление истцом защиты своих прав в рамках дела N А40-171160/2014.
Также в полном объеме и подробно суд первой инстанции рассмотрел и доводы истца, частично отказывая в его требованиях с учетом неверно избранного способа защиты права и факта признания спорных сделок недействительными.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем жалобы удовлетворению не подлежат.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2016 года по делу N А40-553/2016-104-5 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)