Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Васевой Е.Е., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лобановой Ю.В.,
при участии:
- от заявителя жалобы, Акционерного общества "Компания Уфаойл": Мамлеева И.В., паспорт, (доверенность от 16.05.2016);
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - Акционерного общества "Компания Уфаойл" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года
о включении требования кредитора АКБ "АК БАРС" в реестр требований кредиторов должника в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени в составе третьей очереди,
вынесенное судьей Алпацкой О.Г. в рамках дела N А60-63534/2015
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (ОГРН 1097447010033, ИНН 7447156843),
В Арбитражный суд Свердловской области 16.02.2016 года поступило заявление Банка "Национальная Факторинговая Компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.02.2016 во введении наблюдения в отношении ООО "Нефтепродукт" отказано; заявление Банка о признании должника ООО "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.
16.02.2016 в арбитражный суд поступило заявление Акционерного общества "Компания Уфаойл" (далее - АО "Компания Уфаойл", кредитор) о вступлении в дело о банкротстве; признании ООО "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 2 697 508 руб. 65 коп., утверждении временным управляющим должника Шмелева А.Н.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2016 в отношении должника ООО "Нефтепродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шмелев Александр Владимирович, требования АО "Компания Уфаойл" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.
05.05.2016 в арбитражный суд поступило заявление (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (далее - АКБ "АК БАРС", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года (резолютивная часть объявлена 22 июня 2016 года) требования кредитора АКБ "АК БАРС" в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени включены в реестр требований кредиторов ООО "Нефтепродукт" в составе третьей очереди (в резолютивной части определения, изготовленной 22.06.2016 г. допущена очевидная опечатка при указании общей суммы удовлетворенных требований).
Не согласившись с вынесенным определением, кредитор АО "Компания Уфаойл" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что требование к поручителю может быть установлено лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства; отсутствие нарушения сроков возврата заемных денежных средств основными заемщиками влечет отказ в установлении требований кредитора к поручителю. Полагает данные обстоятельства неустановленными судом. Кроме того, ссылаясь на отсутствие в материалах дела бухгалтерской отчетности поручителя на дату заключения договора поручения, указывает на невозможность всесторонне и полно исследовать вопрос о наличии либо отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Нефтепродукт".
До начала судебного заседания от ПАО "АК БАРС" БАНК поступил письменный отзыв, согласно которому оно против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель АО "Компания "Уфаойл" на доводах апелляционной жалобы настаивал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "МБ Урал" (далее - заемщик) было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2015/064 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 28.04.2015, N 2 от 30.06.2015.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению Клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете Клиента N 40702810026020000675.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 29 947 777 руб. 58 коп. (п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 30.006.2015) и затем ежемесячно, во второй рабочий день текущего месяца в размере 50% процентов от кредитовых оборотов по расчетному счету N 40702810026020000675, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу, но не более 30 000 000 руб. (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 1.5. дополнительного соглашения N 2 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/064-02/02 от 24.02.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользование кредитом подтверждается выпиской с расчетного счета N 40702810026020000675; банковскими ордерами.
В нарушение условий договора основной должник нарушал сроки погашения кредита, не своевременно уплачивает проценты за пользованием предоставленным кредитом. По настоящее время задолженность не погашена.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по кредитному договору N 2602/4/2015/064 от 24.02.2015 составляет сумму 32 376 739 руб. 05 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 29 947 777 руб. 58 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 328 402 руб. 38 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 100 559 руб. 09 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "МБ Урал" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2015/379.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 60 000 000 руб., на срок до 29.06.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора).
Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых (пункт 2.2 Соглашения о переводе долга от 07.07.2015).
Согласно п. 1.3 кредитного договора кредит заемщику выдается траншами после подачи им кредитной заявки. Срок пользования траншем - до 12 месяцев. При этом на каждый транш кредитной линии составляется график платежей за пользованием траншем, содержащий сведения о размере транша (части), размере процентов за пользование траншем (частью), о сроках возврата транша (части) и уплаты процентов, подписываемый сторонами и являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.
В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/379-02/08 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 5.1 кредитного договора сумма кредита, не возвращенного заемщиком в установленные п. 4.1 настоящего договора сроки, считается суммой просроченного кредита. При этом заемщик помимо процентов за пользование предоставленным кредитом, указанных в п. 1.2 настоящего договора, уплачивает по требованию кредитора проценты за пользование чужими денежными средствами в размере однократной ставки указанных в п. 1.2 настоящего договора процентов, на сумму просроченного кредита за каждый день просрочки.
В соответствии с п. 5.3 кредитного договора в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязанностей по уплате процентов за пользование предоставленным кредитом кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы процентов за пользование предоставленным кредитом за каждый день просрочки.
В нарушение условий договора основной должник не соблюдал сроки погашения кредита, не своевременно уплачивал проценты за пользованием предоставленным кредитом. По настоящее время задолженность не погашена.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2015/379 от 30.06.2015 составляет сумму 64 617 364 руб. 93 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 60 000 000 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 348 737 руб. 78 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом за период с 11.11.2015 по 31.03.2016 - 268 927 руб. 15 коп.
17.10.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "ЧелябинскМАЗсервис" было заключено соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1482 в редакции дополнительных соглашений: от 22.12.2014, от 28.04.2015, от 30.06.2015.
По договору Банк обязался по поручению (распоряжению) клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете Клиента N 40702810926020000717. Предельная сумма дебетового сальдо (далее - лимит овердрафта), в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания Соглашения в сумме 54 683 000 руб. 00 коп., на срок до 16.10.2015 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% процентов годовых (пункт 4 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/04/2014/1482-02/03 от 17.10.2014 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 5.1 кредитного договора сумма кредита, не возвращенного заемщиком в установленные п. 2.2.1 настоящего соглашения сроки, считается суммой просроченного кредита. При этом заемщик помимо процентов за пользование предоставленным кредитом, указанных в п. 1.5 настоящего договора, уплачивает по требованию кредитора проценты за пользование чужими денежными средствами в размере однократной ставки указанных в п. 1.5 настоящего соглашения процентов, на сумму просроченного кредита за каждый день просрочки.
В нарушение условий договора основной должник нарушал сроки погашения кредита по лимитам, выданным с 22.04.2015 по 22.05.2015, на общую сумму 56 724 293 руб. 12 коп., не своевременно уплачивает проценты за пользованием предоставленным кредитом.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по Соглашению на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1482 от 17.10.2014 составляет сумму 55 189 019 руб. 01 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 50 444 293 руб. 12 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 513 443 руб.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 231 282 руб. 89 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "ЧелябинскМАЗсервис" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2015/378.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 63 000 000 руб., на срок до 29.07.2016 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых.
Согласно п. 1.3 кредитного договора кредит заемщику выдается траншами после подачи им кредитной заявки. Срок пользования траншем - до 12 месяцев. При этом на каждый транш (часть) кредитной линии составляется график платежей за пользованием траншем, содержащий сведения о размере транша (части), размере процентов за пользование траншем (частью), о сроках возврата транша (части) и уплаты процентов, подписываемый сторонами и являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/378-02/08 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской с расчетного счета N 407028109260200000717; банковским ордером N 34 от 01.07.2015.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности заемщика перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2015/378 от 30.06.2015 составляет сумму 13 582 721 руб. 10 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 12 555 706 руб. 88 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 965 953 руб. 74 коп.; задолженность по пеням за неуплаченные проценты за пользование кредитом - 61 060 руб. 48 коп.
06.12.2013 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/03/2013/247 в 30.06.2015.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств в размере 200 000 000 руб., на срок до 05.12.2015 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% процентов годовых (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/03/2013/247-02/10 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
В нарушение условий договора заемщик нарушает сроки погашения кредита по траншам выданных с 09.10.2014 (начиная с транша N 3). По настоящее время заемщиком не погашена сумма задолженности.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/03/2013/247 от 06.12.2013 составляет сумму 95 439 942 руб. 70 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 87 023 677 руб. 90 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 7 988 554 руб. 05 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 427 710 руб. 75 коп.
20.11.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1612 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 22.12.2014, N 2 от 28.04.2015, N 3 от 30.06.2015.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете клиента N 40702810026020000442.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 28 271 771 руб. 32 коп. (п. 1 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015) и затем начиная со второго числа второго месяца кредитования ежемесячно, в размере 50% процентов от кредитовых оборотов по расчетным счетам N 40702810026020000442, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п.п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, через 30 календарных дней и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 4 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015 г.).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/4/2014/1612-02/02 от 20.11.2014 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по Соглашению на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1612 от 20.11.2014 составляет сумму 31 027 600 руб. 56 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 28 271 771 руб. 32 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 616 106 руб. 74 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 139 722 руб. 50 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/02/2015/377.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств в размере 50 000 000 руб., на срок до 29.06.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых.
В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/377-02/08 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской расчетного счета N 40702810026020000442, банковским ордером N 28 от 01.07.2015.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/02/2015/377 от 30.06.2015 составляет сумму 54 263 783 руб. 56 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 49 996 418 руб. 72 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 005 222 руб. 50 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 262 142 руб. 34 коп.
28.12.2012 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 79-264-11/ЮЛ в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 27.12.2013, N 2 от 30.06.2015, N 3 от 07.07.2015.
07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 79-264-11/ЮЛ-1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 79-264-11/ЮЛ от 28.12.2012, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств в размере 27 000 000 руб., на срок до 27.12.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% годовых (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 2 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 79-264-11/ЮЛ-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются: выпиской с расчетного счета N 40702810226020000501; выпиской с расчетного счета N 40702810326020000825; банковским ордером N 15910 от 31.01.2013.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности должника перед кредитором по кредитному договору N 79-264-11/ЮЛ от 28.12.2012 составляет сумму 22 560 888 руб. 12 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 20 571 420 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 1 888 367 руб. 37 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 101 100 руб. 75 коп.
20.11.2013 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2013/0171 в редакции дополнительных соглашений: N б/н от 03.06.2014, N 2 от 17.03.2015, N 3 от 18.03.2015, N 4 от 23.03.2015, N 5 от 27.03.2015, N 6 от 03.04.2015, N 7 от 10.04.2015, N 8 от 30.06.2015, N 9 от 07.07.2015, 07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 2602/02/2013/0171-1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2013/0171 от 20.11.2013, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 120 000 000 руб., на срок до 18.11.2016 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% годовых (пункт 2.2 соглашения о переводе долга от 07.07.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2013/0171-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт".
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской с расчетного счета N 40702810226020000501, выпиской с расчетного счета N 40702810326020000825, банковским ордером в количестве.
По состоянию на 10.03.2016 размер задолженности должника перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2013/0171 от 20.11.2013 составляет сумму 131 606 103 руб. 28 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 120 000 000 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 11 016 240 руб. 76 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 589 862 руб. 52 коп.
16.10.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1473 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 23.12.2014, N 2 от 28.04.2015, N 3 от 30.06.2015.
07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 2602/4/2014/1473/1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по соглашению на предоставления кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1473 от 16.10.2014, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете клиента N 40702810226020000501.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 15 000 000 руб. и затем начиная со второго числа второго месяца кредитования ежемесячно, в размере 50% от кредитовых оборотов по расчетным счетам N 40702810226020000501, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу, но не более 15 000 000 руб. (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п.п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 2.2.2. дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/42/2014/1473-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт".
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности основного должника перед кредитором по кредитному договору N 2602/4/2014/1473 от 16.10.2014 составляет сумму 15 369 798 руб. 92 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 14 012 273 руб. 37 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 1 286 482 руб. 83 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 71 042 руб. 72 коп.
Таким образом, общий размер задолженности заемщиков составил 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени.
Ссылаясь на то, что поручитель (должник по настоящему делу) обязательства по оплате не исполнил, АКБ "АК БАРС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 516 033 961 руб. 23 коп.
Удовлетворяя заявленное требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность должника подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами, доказательств погашения задолженности не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитным договорам применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
На основании пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку) то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
Указанные нормы права подлежат применению к отношениям по кредитному договору в соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ.
Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В пункте 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).
Как указывалось выше, материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО "Нефтепродукт" перед заявителем АКБ "АК БАРС", доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлено, требование АКБ "АК БАРС" в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени, признается судом обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Банк исполнил свои обязательства по кредитным договорам в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.
Соответствующие доводы жалобы АО "Компания Уфаойл" несостоятельны.
При отсутствии доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленного АКБ "АК БАРС" требования и правомерно включил требование кредитора в размере 516 033 961 руб. 23 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника неправомерно, поскольку отсутствует нарушение основными заемщиками сроков возврата кредитных средств, исследованы и отклонены, поскольку в материалах дела имеются доказательства предоставленные Банком, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении кредитных обязательств основными кредиторами. Так по заключенным с заемщиками Соглашениям на предоставление кредита (овердрафт), срок возврат наступил, как наступил и по остальным кредитным обязательствам
Банком представлены суду первой инстанции копии кредитных договоров, выписки по счетам, уведомление о досрочном возврате кредита, расчеты, претензии, подтверждающие нарушение кредитных обязательств основными должниками, возникновения у Банка права требовать от ООО "Нефтепродукт" уплаты задолженности, которые в совокупности обосновывают правомерность заявленных требований.
На основании изложенного, довод жалобы об отсутствии нарушения кредитных обязательств основными заемщиками противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Доводы жалобы, что суд первой инстанции должен был отказать Банку в удовлетворении заявления, так как в действиях должника при заключении договоров поручительства, по мнению апеллянта, имеются признаки злоупотребления правом, а Банк не представил суду бухгалтерскую документацию должника и не доказал добросовестность ООО "Нефтепродукт", судом апелляционной инстанции отклоняются.
В силу ст. 10, 168 ГК РФ является недействительной сделкой, его заключение могло повлечь нарушение прав и законных интересов добросовестных кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на погашение обязательств перед ними, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.
При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Суд при рассмотрении требования Банка оценил довод временного управляющего о возможном наличии злоупотребления правом должником при заключении договоров поручительства и дал ему надлежащую правовую оценку. При этом суд правомерно указал, что для признания договоров поручительства недействительной сделкой, совершенной в нарушение статьи 10 ГК РФ, необходимо установить недобросовестность как должника, так и Банка, что соответствует сложившейся судебной практике.
Компания Уфаойл в своей жалобе считает, что суд первой инстанции был обязан отложить рассмотрение требования Банка, чтобы предоставить временному управляющему время для получения бухгалтерской документации должника и осуществления ее анализа.
Действительно, при рассмотрении требования Банка временный управляющий ходатайствовал об отложении рассмотрения требования Банка, мотивировав его необходимостью предоставления бухгалтерской документации. Суд в удовлетворении ходатайства отказал, что, по мнению апеллянта, могло привести к вынесению незаконного судебного акта.
Однако, как следует из материалов дела, временный управляющий должен был приступить к исполнению своих обязанностей начиная с 31.03.2016; в определении о введении наблюдения суд обязал временного управляющего представить отчет о своей деятельности (а значит и заключение о финансовом состоянии должника) не позднее 30.06.2016.
В нарушение своих обязанностей, временный управляющий в установленный судом срок необходимые действия не совершил. На первом собрании кредиторов, проведенном 27.06.2016, кредиторы проголосовали против принятия отчета временного управляющего, так как последний был составлен временным управляющим в отсутствие бухгалтерской документации должника, а потому не содержал объективных выводов о финансовом состоянии должника.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.
Как видно из указанной нормы, у суда отсутствует безусловная обязанность отложить судебное разбирательство по просьбе стороны. Заинтересованная сторона обязана доказать объективную необходимость отложить судебное разбирательство. Поскольку временный управляющий в своем ходатайстве не привел доводов, свидетельствующих о наличии реальной необходимости предоставления дополнительных доказательств, не указал срок, в течение которого он гарантированно представит суду доказательства по делу, то и оснований у суда отложить судебное заседание не возникло.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Согласно части 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. В силу частей 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку временный управляющий в установленный судом срок не совершил необходимые действия, не истребовал бухгалтерскую документацию должника, не осуществил ее анализ, и, как следствие, представил суду формальные возражения на требование Банка, то риск неблагоприятных последствий, которые могут возникнуть для должника и кредиторов акта.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и нормам материального права, регулирующих спорные правоотношения. Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции, судом не допущены.
При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года по делу N А60-63534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.09.2016 N 17АП-3922/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-63534/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. N 17АП-3922/2016-ГК
Дело N А60-63534/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Васевой Е.Е., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лобановой Ю.В.,
при участии:
- от заявителя жалобы, Акционерного общества "Компания Уфаойл": Мамлеева И.В., паспорт, (доверенность от 16.05.2016);
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - Акционерного общества "Компания Уфаойл" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года
о включении требования кредитора АКБ "АК БАРС" в реестр требований кредиторов должника в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени в составе третьей очереди,
вынесенное судьей Алпацкой О.Г. в рамках дела N А60-63534/2015
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (ОГРН 1097447010033, ИНН 7447156843),
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 16.02.2016 года поступило заявление Банка "Национальная Факторинговая Компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.02.2016 во введении наблюдения в отношении ООО "Нефтепродукт" отказано; заявление Банка о признании должника ООО "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.
16.02.2016 в арбитражный суд поступило заявление Акционерного общества "Компания Уфаойл" (далее - АО "Компания Уфаойл", кредитор) о вступлении в дело о банкротстве; признании ООО "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 2 697 508 руб. 65 коп., утверждении временным управляющим должника Шмелева А.Н.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2016 в отношении должника ООО "Нефтепродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шмелев Александр Владимирович, требования АО "Компания Уфаойл" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.
05.05.2016 в арбитражный суд поступило заявление (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (далее - АКБ "АК БАРС", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года (резолютивная часть объявлена 22 июня 2016 года) требования кредитора АКБ "АК БАРС" в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени включены в реестр требований кредиторов ООО "Нефтепродукт" в составе третьей очереди (в резолютивной части определения, изготовленной 22.06.2016 г. допущена очевидная опечатка при указании общей суммы удовлетворенных требований).
Не согласившись с вынесенным определением, кредитор АО "Компания Уфаойл" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что требование к поручителю может быть установлено лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства; отсутствие нарушения сроков возврата заемных денежных средств основными заемщиками влечет отказ в установлении требований кредитора к поручителю. Полагает данные обстоятельства неустановленными судом. Кроме того, ссылаясь на отсутствие в материалах дела бухгалтерской отчетности поручителя на дату заключения договора поручения, указывает на невозможность всесторонне и полно исследовать вопрос о наличии либо отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Нефтепродукт".
До начала судебного заседания от ПАО "АК БАРС" БАНК поступил письменный отзыв, согласно которому оно против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель АО "Компания "Уфаойл" на доводах апелляционной жалобы настаивал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "МБ Урал" (далее - заемщик) было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2015/064 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 28.04.2015, N 2 от 30.06.2015.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению Клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете Клиента N 40702810026020000675.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 29 947 777 руб. 58 коп. (п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 30.006.2015) и затем ежемесячно, во второй рабочий день текущего месяца в размере 50% процентов от кредитовых оборотов по расчетному счету N 40702810026020000675, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу, но не более 30 000 000 руб. (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 1.5. дополнительного соглашения N 2 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/064-02/02 от 24.02.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользование кредитом подтверждается выпиской с расчетного счета N 40702810026020000675; банковскими ордерами.
В нарушение условий договора основной должник нарушал сроки погашения кредита, не своевременно уплачивает проценты за пользованием предоставленным кредитом. По настоящее время задолженность не погашена.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по кредитному договору N 2602/4/2015/064 от 24.02.2015 составляет сумму 32 376 739 руб. 05 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 29 947 777 руб. 58 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 328 402 руб. 38 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 100 559 руб. 09 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "МБ Урал" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2015/379.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 60 000 000 руб., на срок до 29.06.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора).
Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых (пункт 2.2 Соглашения о переводе долга от 07.07.2015).
Согласно п. 1.3 кредитного договора кредит заемщику выдается траншами после подачи им кредитной заявки. Срок пользования траншем - до 12 месяцев. При этом на каждый транш кредитной линии составляется график платежей за пользованием траншем, содержащий сведения о размере транша (части), размере процентов за пользование траншем (частью), о сроках возврата транша (части) и уплаты процентов, подписываемый сторонами и являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.
В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/379-02/08 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 5.1 кредитного договора сумма кредита, не возвращенного заемщиком в установленные п. 4.1 настоящего договора сроки, считается суммой просроченного кредита. При этом заемщик помимо процентов за пользование предоставленным кредитом, указанных в п. 1.2 настоящего договора, уплачивает по требованию кредитора проценты за пользование чужими денежными средствами в размере однократной ставки указанных в п. 1.2 настоящего договора процентов, на сумму просроченного кредита за каждый день просрочки.
В соответствии с п. 5.3 кредитного договора в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязанностей по уплате процентов за пользование предоставленным кредитом кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы процентов за пользование предоставленным кредитом за каждый день просрочки.
В нарушение условий договора основной должник не соблюдал сроки погашения кредита, не своевременно уплачивал проценты за пользованием предоставленным кредитом. По настоящее время задолженность не погашена.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2015/379 от 30.06.2015 составляет сумму 64 617 364 руб. 93 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 60 000 000 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 348 737 руб. 78 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом за период с 11.11.2015 по 31.03.2016 - 268 927 руб. 15 коп.
17.10.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "ЧелябинскМАЗсервис" было заключено соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1482 в редакции дополнительных соглашений: от 22.12.2014, от 28.04.2015, от 30.06.2015.
По договору Банк обязался по поручению (распоряжению) клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете Клиента N 40702810926020000717. Предельная сумма дебетового сальдо (далее - лимит овердрафта), в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания Соглашения в сумме 54 683 000 руб. 00 коп., на срок до 16.10.2015 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% процентов годовых (пункт 4 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/04/2014/1482-02/03 от 17.10.2014 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 5.1 кредитного договора сумма кредита, не возвращенного заемщиком в установленные п. 2.2.1 настоящего соглашения сроки, считается суммой просроченного кредита. При этом заемщик помимо процентов за пользование предоставленным кредитом, указанных в п. 1.5 настоящего договора, уплачивает по требованию кредитора проценты за пользование чужими денежными средствами в размере однократной ставки указанных в п. 1.5 настоящего соглашения процентов, на сумму просроченного кредита за каждый день просрочки.
В нарушение условий договора основной должник нарушал сроки погашения кредита по лимитам, выданным с 22.04.2015 по 22.05.2015, на общую сумму 56 724 293 руб. 12 коп., не своевременно уплачивает проценты за пользованием предоставленным кредитом.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности перед кредитором по Соглашению на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1482 от 17.10.2014 составляет сумму 55 189 019 руб. 01 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 50 444 293 руб. 12 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 513 443 руб.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 231 282 руб. 89 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "ЧелябинскМАЗсервис" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2015/378.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 63 000 000 руб., на срок до 29.07.2016 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых.
Согласно п. 1.3 кредитного договора кредит заемщику выдается траншами после подачи им кредитной заявки. Срок пользования траншем - до 12 месяцев. При этом на каждый транш (часть) кредитной линии составляется график платежей за пользованием траншем, содержащий сведения о размере транша (части), размере процентов за пользование траншем (частью), о сроках возврата транша (части) и уплаты процентов, подписываемый сторонами и являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/378-02/08 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской с расчетного счета N 407028109260200000717; банковским ордером N 34 от 01.07.2015.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности заемщика перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2015/378 от 30.06.2015 составляет сумму 13 582 721 руб. 10 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 12 555 706 руб. 88 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 965 953 руб. 74 коп.; задолженность по пеням за неуплаченные проценты за пользование кредитом - 61 060 руб. 48 коп.
06.12.2013 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/03/2013/247 в 30.06.2015.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств в размере 200 000 000 руб., на срок до 05.12.2015 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% процентов годовых (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/03/2013/247-02/10 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
В нарушение условий договора заемщик нарушает сроки погашения кредита по траншам выданных с 09.10.2014 (начиная с транша N 3). По настоящее время заемщиком не погашена сумма задолженности.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/03/2013/247 от 06.12.2013 составляет сумму 95 439 942 руб. 70 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 87 023 677 руб. 90 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 7 988 554 руб. 05 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 427 710 руб. 75 коп.
20.11.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1612 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 22.12.2014, N 2 от 28.04.2015, N 3 от 30.06.2015.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете клиента N 40702810026020000442.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 28 271 771 руб. 32 коп. (п. 1 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015) и затем начиная со второго числа второго месяца кредитования ежемесячно, в размере 50% процентов от кредитовых оборотов по расчетным счетам N 40702810026020000442, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п.п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, через 30 календарных дней и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 4 дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015 г.).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/4/2014/1612-02/02 от 20.11.2014 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по Соглашению на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1612 от 20.11.2014 составляет сумму 31 027 600 руб. 56 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 28 271 771 руб. 32 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 616 106 руб. 74 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 139 722 руб. 50 коп.
30.06.2015 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "КАМАЗАВТОМАРКЕТ" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/02/2015/377.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств в размере 50 000 000 руб., на срок до 29.06.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 16% процентов годовых.
В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2015/377-02/08 от 30.06.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской расчетного счета N 40702810026020000442, банковским ордером N 28 от 01.07.2015.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 2602/02/2015/377 от 30.06.2015 составляет сумму 54 263 783 руб. 56 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 49 996 418 руб. 72 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 4 005 222 руб. 50 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 262 142 руб. 34 коп.
28.12.2012 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 79-264-11/ЮЛ в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 27.12.2013, N 2 от 30.06.2015, N 3 от 07.07.2015.
07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 79-264-11/ЮЛ-1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 79-264-11/ЮЛ от 28.12.2012, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств в размере 27 000 000 руб., на срок до 27.12.2017 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% годовых (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 2 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 79-264-11/ЮЛ-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт", согласно которому последний принял на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком по договору (п. 1.1 договора поручительства).
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются: выпиской с расчетного счета N 40702810226020000501; выпиской с расчетного счета N 40702810326020000825; банковским ордером N 15910 от 31.01.2013.
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности должника перед кредитором по кредитному договору N 79-264-11/ЮЛ от 28.12.2012 составляет сумму 22 560 888 руб. 12 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 20 571 420 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 1 888 367 руб. 37 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 101 100 руб. 75 коп.
20.11.2013 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" был заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2013/0171 в редакции дополнительных соглашений: N б/н от 03.06.2014, N 2 от 17.03.2015, N 3 от 18.03.2015, N 4 от 23.03.2015, N 5 от 27.03.2015, N 6 от 03.04.2015, N 7 от 10.04.2015, N 8 от 30.06.2015, N 9 от 07.07.2015, 07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 2602/02/2013/0171-1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 2602/02/2013/0171 от 20.11.2013, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
По договору Банк обязался открыть ответчику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 120 000 000 руб., на срок до 18.11.2016 включительно (пункт 6.1 кредитного договора). Заемщик обязался уплатить проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17% годовых (пункт 2.2 соглашения о переводе долга от 07.07.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/02/2013/0171-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт".
Факт выдачи и пользования кредитом подтверждаются выпиской с расчетного счета N 40702810226020000501, выпиской с расчетного счета N 40702810326020000825, банковским ордером в количестве.
По состоянию на 10.03.2016 размер задолженности должника перед кредитором по кредитному договору N 2602/02/2013/0171 от 20.11.2013 составляет сумму 131 606 103 руб. 28 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 120 000 000 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 11 016 240 руб. 76 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 589 862 руб. 52 коп.
16.10.2014 между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Нефтепродукт" было заключено Соглашение на предоставление кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1473 в редакции дополнительных соглашений: N 1 от 23.12.2014, N 2 от 28.04.2015, N 3 от 30.06.2015.
07.07.2015 было подписано соглашение о переводе долга N 2602/4/2014/1473/1, согласно которому ООО "Нефтепродукт" перевело на ООО "Топливный ресурс" все обязанности должника по соглашению на предоставления кредита (овердрафт) N 2602/4/2014/1473 от 16.10.2014, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между должником и кредитором.
Согласно данному кредитному договору Банк обязался в течение срока действия настоящего соглашения по поручению клиента осуществлять платежи сверх остатков денежных средств на счете клиента N 40702810226020000501.
Предельная сумма дебетового сальдо, в пределах которой Банк предоставляет кредит, устанавливается Банком в день подписания настоящего соглашения в сумме 15 000 000 руб. и затем начиная со второго числа второго месяца кредитования ежемесячно, в размере 50% от кредитовых оборотов по расчетным счетам N 40702810226020000501, открытому в Банке, рассчитываемым за месяц, предшествующего текущему месяцу, но не более 15 000 000 руб. (п. 1.3. кредитного договора).
Согласно п.п. 1.3. заемщик обязался возвращать суммы, направляемые Банком на покрытие дебетового сальдо расчетного счета, и уплатить Банку проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 17,0% годовых (п. 2.2.2. дополнительного соглашения N 3 от 30.06.2015).
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из соглашения, был заключен договор поручительства N 2602/42/2014/1473-02/10 от 07.07.2015 с ООО "Нефтепродукт".
По состоянию на 31.03.2016 размер задолженности основного должника перед кредитором по кредитному договору N 2602/4/2014/1473 от 16.10.2014 составляет сумму 15 369 798 руб. 92 коп., которая складывается из сумм: задолженность по кредиту - 14 012 273 руб. 37 коп.; задолженность по процентам за пользование кредитом - 1 286 482 руб. 83 коп.; задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 71 042 руб. 72 коп.
Таким образом, общий размер задолженности заемщиков составил 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени.
Ссылаясь на то, что поручитель (должник по настоящему делу) обязательства по оплате не исполнил, АКБ "АК БАРС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 516 033 961 руб. 23 коп.
Удовлетворяя заявленное требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность должника подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами, доказательств погашения задолженности не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитным договорам применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
На основании пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку) то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
Указанные нормы права подлежат применению к отношениям по кредитному договору в соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ.
Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В пункте 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).
Как указывалось выше, материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО "Нефтепродукт" перед заявителем АКБ "АК БАРС", доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлено, требование АКБ "АК БАРС" в размере 516 033 961 руб. 23 коп., в том числе 472 823 338 руб. 89 коп. - основной долг, 40 957 211 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 253 411 руб. 19 коп. - пени, признается судом обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Банк исполнил свои обязательства по кредитным договорам в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.
Соответствующие доводы жалобы АО "Компания Уфаойл" несостоятельны.
При отсутствии доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленного АКБ "АК БАРС" требования и правомерно включил требование кредитора в размере 516 033 961 руб. 23 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника неправомерно, поскольку отсутствует нарушение основными заемщиками сроков возврата кредитных средств, исследованы и отклонены, поскольку в материалах дела имеются доказательства предоставленные Банком, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении кредитных обязательств основными кредиторами. Так по заключенным с заемщиками Соглашениям на предоставление кредита (овердрафт), срок возврат наступил, как наступил и по остальным кредитным обязательствам
Банком представлены суду первой инстанции копии кредитных договоров, выписки по счетам, уведомление о досрочном возврате кредита, расчеты, претензии, подтверждающие нарушение кредитных обязательств основными должниками, возникновения у Банка права требовать от ООО "Нефтепродукт" уплаты задолженности, которые в совокупности обосновывают правомерность заявленных требований.
На основании изложенного, довод жалобы об отсутствии нарушения кредитных обязательств основными заемщиками противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Доводы жалобы, что суд первой инстанции должен был отказать Банку в удовлетворении заявления, так как в действиях должника при заключении договоров поручительства, по мнению апеллянта, имеются признаки злоупотребления правом, а Банк не представил суду бухгалтерскую документацию должника и не доказал добросовестность ООО "Нефтепродукт", судом апелляционной инстанции отклоняются.
В силу ст. 10, 168 ГК РФ является недействительной сделкой, его заключение могло повлечь нарушение прав и законных интересов добросовестных кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на погашение обязательств перед ними, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.
При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Суд при рассмотрении требования Банка оценил довод временного управляющего о возможном наличии злоупотребления правом должником при заключении договоров поручительства и дал ему надлежащую правовую оценку. При этом суд правомерно указал, что для признания договоров поручительства недействительной сделкой, совершенной в нарушение статьи 10 ГК РФ, необходимо установить недобросовестность как должника, так и Банка, что соответствует сложившейся судебной практике.
Компания Уфаойл в своей жалобе считает, что суд первой инстанции был обязан отложить рассмотрение требования Банка, чтобы предоставить временному управляющему время для получения бухгалтерской документации должника и осуществления ее анализа.
Действительно, при рассмотрении требования Банка временный управляющий ходатайствовал об отложении рассмотрения требования Банка, мотивировав его необходимостью предоставления бухгалтерской документации. Суд в удовлетворении ходатайства отказал, что, по мнению апеллянта, могло привести к вынесению незаконного судебного акта.
Однако, как следует из материалов дела, временный управляющий должен был приступить к исполнению своих обязанностей начиная с 31.03.2016; в определении о введении наблюдения суд обязал временного управляющего представить отчет о своей деятельности (а значит и заключение о финансовом состоянии должника) не позднее 30.06.2016.
В нарушение своих обязанностей, временный управляющий в установленный судом срок необходимые действия не совершил. На первом собрании кредиторов, проведенном 27.06.2016, кредиторы проголосовали против принятия отчета временного управляющего, так как последний был составлен временным управляющим в отсутствие бухгалтерской документации должника, а потому не содержал объективных выводов о финансовом состоянии должника.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.
Как видно из указанной нормы, у суда отсутствует безусловная обязанность отложить судебное разбирательство по просьбе стороны. Заинтересованная сторона обязана доказать объективную необходимость отложить судебное разбирательство. Поскольку временный управляющий в своем ходатайстве не привел доводов, свидетельствующих о наличии реальной необходимости предоставления дополнительных доказательств, не указал срок, в течение которого он гарантированно представит суду доказательства по делу, то и оснований у суда отложить судебное заседание не возникло.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Согласно части 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. В силу частей 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку временный управляющий в установленный судом срок не совершил необходимые действия, не истребовал бухгалтерскую документацию должника, не осуществил ее анализ, и, как следствие, представил суду формальные возражения на требование Банка, то риск неблагоприятных последствий, которые могут возникнуть для должника и кредиторов акта.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и нормам материального права, регулирующих спорные правоотношения. Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции, судом не допущены.
При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2016 года по делу N А60-63534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Судьи
Е.Е.ВАСЕВА
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
Е.Е.ВАСЕВА
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)