Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 20.07.2016
постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2016.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Бушуева Е.М., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красильниковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.04.2016 (судья Васильева А.Б.) по делу N А58-394/2016 по иску Открытого акционерного общества "Туймаада-Агроснаб" (677004, ул. 50 лет Советской Армии, д. 55, г. Якутск, ИНН 1435196431, ОГРН 1071435022361) к: 1 - Открытому акционерному обществу "Сахаплемобъединение" (677901, Маганский тракт, 2 км, мкр. Марха, г. Якутск, ИНН 1435216712, ОГРН 1091435005243), 2 - Открытому акционерному обществу Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" (677007, ул. Автодорожная, 23, г. Якутск, ИНН 1435203015, ОГРН 1081435005882), 3 - Обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный концерн Якутский" (677001, ул. 50 лет Советской Армии, д. 55, г. Якутск, ИНН 1435268527, ОГРН 1131447009286) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, при участии в судебном заседании представителя истца Винокурова А.В. по доверенности N 008/16 от 18.07.2016, и
открытое акционерное общество "Туймаада-Агроснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Сахаплемобъединение" (далее - первый ответчик), открытому акционерному обществу Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" (далее - второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный концерн Якутский" (далее - третий ответчик) о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве от 25.12.2015 и применении последствий его недействительности.
Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.
Решением от 26 апреля 2016 года арбитражный суд требования истца удовлетворил, распределил расходы по уплате государственной пошлины.
В апелляционной жалобе второй ответчик, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просит названное решение отменить. Полагает, что первый и второй ответчики о наличии у оспариваемого договора признаков крупной сделки и о несоблюдении порядка ее одобрения не знали и не могли знать. Право второго ответчика на возмещение своих затрат по договору финансовой аренды (лизинга) нарушены.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу против изложенных в жалобе доводов возразил, просит обжалуемое решение оставить без изменения. Представитель истца в судебном заседании возражения против доводов ответчика поддержал.
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, апелляционный суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что 27 мая 2013 года между ОАО ЛК "Туймаада-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "АПК "Якутский" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ТЛ12-001163, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, имущество, указанное в спецификации (приложение N 1), предоставляет его лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную в договоре лизинга плату. Общая сумма лизинговых платежей по договору в течение срока лизинга составляет 156340069 руб. Графиком осуществления лизинговых платежей предусмотрено шесть платежей за период с 20.06.2013 до 05.07.2018.
25 декабря 2015 года между ОАО ЛК "Туймаада-Лизинг" (лизингодатель), ООО "АПК "Якутский" (лизингополучатель), ОАО "Сахаплемобъединение" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по спорному договору лизинга (далее - спорное соглашение), по условиям которого лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 27 мая 2013 года N ТЛ12-001163. Лизингополучателем оплачено 76953322 руб. и указанная сумма по соглашению зачтена в качестве компенсации затрат лизингодателя по договору лизинга Денежная оценка переводимого обязательства новому лизингополучателю установлена в сумме в сумме 50218947 руб., денежная оценка обязательства лизингополучателя установлена в сумме 29167800 руб., лизингополучатель обязуется уплатить данную сумму лизингодателю в срок до 31.03.2016. С момента подписания соглашения новый лизингополучатель принимает на себя обязанности лизингополучателя и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) от 27 мая 2013 года N ТЛ12-001163.
Заявляя требования, истец указал, что является единственным учредителем ООО "АПК "Якутский", для которого спорное соглашение является для крупной сделкой. Согласие учредителя на совершение данной сделки в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получено. какого-либо встречного исполнения по спорному соглашению третий ответчик не получил.
Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 422, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что требования истца являются обоснованными. Первый и второй ответчики, проявляя достаточную осмотрительность и добросовестность, должны были и могли получить информацию о необходимости наличия одобрения учредителя третьего ответчика на заключение оспариваемого соглашения.
Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, по существу исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку суда. Выводы суда заявитель жалобы не опроверг.
Само по себе несогласие заявителя жалобы с судебным актом основанием для его отмены не является. Полагая свои права по договору лизинга нарушенными, ответчик не лишен возможности обратиться за их защитой в установленном законом порядке.
Исходя из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции по установленным обстоятельствам дела правильными, основания для отмены обжалуемого решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2016 года по делу N А58-394/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2016 N 04АП-3197/2016 ПО ДЕЛУ N А58-394/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2016 г. по делу N А58-394/2016
Резолютивная часть объявлена 20.07.2016
постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2016.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Бушуева Е.М., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красильниковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.04.2016 (судья Васильева А.Б.) по делу N А58-394/2016 по иску Открытого акционерного общества "Туймаада-Агроснаб" (677004, ул. 50 лет Советской Армии, д. 55, г. Якутск, ИНН 1435196431, ОГРН 1071435022361) к: 1 - Открытому акционерному обществу "Сахаплемобъединение" (677901, Маганский тракт, 2 км, мкр. Марха, г. Якутск, ИНН 1435216712, ОГРН 1091435005243), 2 - Открытому акционерному обществу Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" (677007, ул. Автодорожная, 23, г. Якутск, ИНН 1435203015, ОГРН 1081435005882), 3 - Обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный концерн Якутский" (677001, ул. 50 лет Советской Армии, д. 55, г. Якутск, ИНН 1435268527, ОГРН 1131447009286) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, при участии в судебном заседании представителя истца Винокурова А.В. по доверенности N 008/16 от 18.07.2016, и
установил:
открытое акционерное общество "Туймаада-Агроснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Сахаплемобъединение" (далее - первый ответчик), открытому акционерному обществу Лизинговая компания "Туймаада-Лизинг" (далее - второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный концерн Якутский" (далее - третий ответчик) о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве от 25.12.2015 и применении последствий его недействительности.
Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.
Решением от 26 апреля 2016 года арбитражный суд требования истца удовлетворил, распределил расходы по уплате государственной пошлины.
В апелляционной жалобе второй ответчик, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просит названное решение отменить. Полагает, что первый и второй ответчики о наличии у оспариваемого договора признаков крупной сделки и о несоблюдении порядка ее одобрения не знали и не могли знать. Право второго ответчика на возмещение своих затрат по договору финансовой аренды (лизинга) нарушены.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу против изложенных в жалобе доводов возразил, просит обжалуемое решение оставить без изменения. Представитель истца в судебном заседании возражения против доводов ответчика поддержал.
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, апелляционный суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что 27 мая 2013 года между ОАО ЛК "Туймаада-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "АПК "Якутский" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ТЛ12-001163, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, имущество, указанное в спецификации (приложение N 1), предоставляет его лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную в договоре лизинга плату. Общая сумма лизинговых платежей по договору в течение срока лизинга составляет 156340069 руб. Графиком осуществления лизинговых платежей предусмотрено шесть платежей за период с 20.06.2013 до 05.07.2018.
25 декабря 2015 года между ОАО ЛК "Туймаада-Лизинг" (лизингодатель), ООО "АПК "Якутский" (лизингополучатель), ОАО "Сахаплемобъединение" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по спорному договору лизинга (далее - спорное соглашение), по условиям которого лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 27 мая 2013 года N ТЛ12-001163. Лизингополучателем оплачено 76953322 руб. и указанная сумма по соглашению зачтена в качестве компенсации затрат лизингодателя по договору лизинга Денежная оценка переводимого обязательства новому лизингополучателю установлена в сумме в сумме 50218947 руб., денежная оценка обязательства лизингополучателя установлена в сумме 29167800 руб., лизингополучатель обязуется уплатить данную сумму лизингодателю в срок до 31.03.2016. С момента подписания соглашения новый лизингополучатель принимает на себя обязанности лизингополучателя и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) от 27 мая 2013 года N ТЛ12-001163.
Заявляя требования, истец указал, что является единственным учредителем ООО "АПК "Якутский", для которого спорное соглашение является для крупной сделкой. Согласие учредителя на совершение данной сделки в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получено. какого-либо встречного исполнения по спорному соглашению третий ответчик не получил.
Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 422, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что требования истца являются обоснованными. Первый и второй ответчики, проявляя достаточную осмотрительность и добросовестность, должны были и могли получить информацию о необходимости наличия одобрения учредителя третьего ответчика на заключение оспариваемого соглашения.
Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, по существу исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку суда. Выводы суда заявитель жалобы не опроверг.
Само по себе несогласие заявителя жалобы с судебным актом основанием для его отмены не является. Полагая свои права по договору лизинга нарушенными, ответчик не лишен возможности обратиться за их защитой в установленном законом порядке.
Исходя из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции по установленным обстоятельствам дела правильными, основания для отмены обжалуемого решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2016 года по делу N А58-394/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.И.ЮДИН
С.И.ЮДИН
Судьи
Е.М.БУШУЕВА
А.В.МАКАРЦЕВ
Е.М.БУШУЕВА
А.В.МАКАРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)