Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец указал, что ответчиками не исполняются обязательства по возврату денежных средств по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Самохина Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И.,
судей Лебедевой И.Е., Бабенко О.И.,
при секретаре К.В.А.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лебедевой И.Е. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО "В7 склад" по доверенности Л., представителя ответчика М. по доверенности С.А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 года, которым постановлено:
- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "В7 Склад", М., солидарно, в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" задолженность по генеральному договору факторингового обслуживания внутри России N * от * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в размере * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание в размере * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., пени за просроченное финансирование в размере * руб., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб., а всего * руб. * коп. и расходы по уплате госпошлины в размере * руб.;
- в иске Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ" о взыскании задолженности по договору факторинга, отказать;
- в удовлетворении встречного иска М. к Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о признании договора поручительства недействительным отказать,
Истец ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратился в суд с иском, по которому, уменьшив исковые требования, просила взыскать сумму долга по генеральному договору N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г. по состоянию на * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., пени за просроченное финансирование * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., а всего * руб. * коп., из которой с ответчиков ООО "В7 Склад", ООО "Дженерал Моторз СНГ", М., солидарно * руб., с ответчиков ООО "Дженерал Моторз СНГ" и ООО "В7 Склад" солидарно * руб. * коп., с ответчика ООО "В7 Склад" * руб. * коп.
В обоснование своих требований истец указал на то, что ответчиками не исполняются обязательства по возврату денежных средств по генеральному договору N *ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г.
В свою очередь ответчиком М. предъявлены встречные исковые требования, в которых он просит признать договор поручительства N * от * г., заключенный с истцом, недействительным, указывая на то, что при подписании договора поручительства, на него было оказано психологическое давление, которое определило дефект его воли, направленной к заключению договора, не имеющей ничего общего с его действительной волей и намерением заключить договор поручительства, принять и исполнять обязательства.
В судебном заседании представитель истца, действующая по доверенности С.Н., исковые требования поддержала по изложенным доводам, встречные требования не признала.
Представитель ответчика ООО "В7 Склад", по доверенности Л., требования не признала, указывая на то, что сумма задолженности истцом исчислена неверно, просила снизить размер начисленной неустойки, полагая ее размер несоразмерным нарушенным обязательствам.
Представитель ответчика ООО "Дженерал Моторз СНГ" по доверенности Б., требования не признала, указывая на то, что задолженности перед истцом по указанному договору факторинга не имеет.
Ответчик М. в суд не явился, обеспечил явку представителя.
Представитель ответчика М., действующий по доверенности С.А., поддержал встречные требования ответчика М., заявленные исковые требования не признал, просил снизить начисленную неустойку, полагая размер неустойки несоразмерным нарушенным обязательствам.
Третье лицо конкурсный управляющий Д. в суд не явился, о месте и времени судебного разбирательства уведомлен.
Судом постановлено указанное решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят ответчики ООО "В7 Склад" и М. в лице своих представителей, ссылаясь на то, что судом неверно установлены фактические обстоятельства по делу, неверно применены нормы материального права, М. дополнительно указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам по делу, а также на нарушением судом норм процессуального права.
Представитель ответчика ООО "В7 Склад", по доверенности Л., а также представитель ответчика М., действующий на основании доверенности С.А., в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб поддержали.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, действующая по доверенности С.Н., просила оставить решение без изменения, жалобы без удовлетворения.
Ответчик ООО "Дженерал Моторз СНГ" представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил, ответчик М. и третье лицо конкурсный управляющий Д. в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.
Исходя из принципа диспозитивности сторон, согласно которому стороны самостоятельно распоряжаются своими правами и обязанностями, осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. ст. 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также исходя из принципа состязательности, суд вправе разрешить спор в отсутствие стороны, извещенной о времени и месте судебного заседания, и не представившей доказательства отсутствия в судебном заседании по уважительной причине.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия в силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
В силу ст. 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом, таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
Пунктом 1 ст. 827 ГК РФ предусмотрено, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу ч. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
Судом установлено, что * г. между ООО "Дженерал Моторз СНГ" (заказчик) и ООО "В7 Склад" (исполнитель) заключен договор N * на оказание услуг, предметом которого является оказание исполнителем услуг заказчику по хранению и обработке автомобильной продукции заказчика в помещениях исполнителя, а также иные услуги, смежные с обработкой автомобильной продукции, с последующей оплатой заказчиком предоставленных услуг, согласно условиям договора.
* г. между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее - Фактор) и ООО "В7 Склад" (далее - Клиент) заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - "Договор факторинга"), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания Фактором Продавца.
Согласно п. 2.2. Договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных вышеуказанным договором и тарифным планом Фактора. Уступаемые Клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.
Выплата Фактором текущего финансирования Клиенту осуществляется только в счет уступленных денежных требований к Дебиторам (п. 3.2 Договора).
Денежные требования могут уступаться Клиентом Фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств Клиента перед Фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты Вознаграждения Фактора и иных обязательств Клиента перед Фактором, связанных с настоящим Договором и Тарифным планом.
Тарифный план Фактора является неотъемлемой частью настоящего Договора. Клиент с Тарифным планом ознакомлен и согласен. Вид и состав услуг, оказываемых Клиенту, и определение размера Вознаграждения устанавливаются Тарифным планом, выбранным Клиентом путем подачи Клиентом Заявления о присоединении к Тарифному плану по форме Приложения N 1 к настоящему Договору (п. 5.3 Договора).
Клиент обязан безотлагательно сообщать ставшую ему известной следующую информацию:
- - о негативных обстоятельствах в отношении платежеспособности Дебитора или обстоятельствах, способных нанести ущерб выполнению уступленного требования;
- - о случаях, когда Дебитор по каким-либо причинам оспаривает перед Продавцом свои платежные обязательства частично или полностью;
- - о случаях, когда по отношению к уступленному требованию или его обеспечению вступает в силу право третьей стороны;
- - о случаях изменения или прекращения полномочий Продавца, выступающего по Контракту на законных основаниях в интересах третьего лица;
- - о всех изменениях правового и экономического характера, как у себя, так и у Дебиторов, влияющих на содержание настоящего Договора и/или на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом настоящего Договора (например, предоставление скидок, бонусов, заключение договоров о поставках в рассрочку и т.д.), причем даже в тех случаях, когда эти изменения влияют лишь на отдельные обязательства или на отношения с отдельными Дебиторами (п. 6.3 Договора).
Клиент обязан незамедлительно сообщать Фактору о возврате Дебитором поставленных Продавцом товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) с указанием причин, и в течение 3 (Трех) банковских дней со дня возврата товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) передать Фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара (отказ от услуг, принятия выполненных работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью Клиента. В случае, если в результате возврата товара (отказа от услуг, принятия выполненных работ) сумма, подлежащая оплате по данному требованию стала меньше суммы долга, обеспеченной уступкой требования, Клиент обязан возместить Фактору недостающую сумму в течение 5 (Пяти) банковских дней со дня заявления Фактором требования об этом (п. 6.6 Договора).
Если денежные средства, полученные Фактором от Дебиторов, оказались меньше суммы долга Клиента Фактору, обеспеченной уступкой требования, то Клиент, вне зависимости от срока по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования и срока по уплате Клиентом Фактору определенной суммы Вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору Вознаграждения и оплату иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с настоящим Договором и Тарифным планом (п. 8.1 Договора).
Клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим Договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним (п. 8.3 Договора).
В случае неуплаты (перечисления) Клиентом фактору сумм в установленные Договором сроки, фактор вправе начислить, а Клиент обязан уплатить неустойку в размере *% от суммы, уплаты которой просрочена, за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством РФ (п. 8.4 Договора).
В случае просрочки возврата долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом, Клиент уплачивает фактору неустойку в размере*% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством (п. 8.5 Договора).
Фактор вправе уступить третьим лицам денежные требования, уступленные ему продавцом в соответствии с настоящим договором (п. 9.2 Договора).
В соответствии с условиями Договора факторинга ООО "В7 Склад" уступило фактору денежные требования к дебитору ООО "Дженерал Моторз СНГ", вытекающие из договора по оказанию услуг N * от * г. на общую сумму * руб. * коп. по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. и по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп.
Фактор в соответствии с условиями договора факторинга произвел финансирование Клиента ООО "В7 Склад" на общую сумму * руб. * коп., что подтверждено представленным платежным поручением N * от * г. на сумму * руб. * коп. и платежным поручением N * от * г. на сумму * руб.
Разрешая настоящий спор, учитывая установленные по делу обстоятельства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции посчитал доказанным факт заключения договора факторинга в части прав, уступленных по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. и по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. При этом, устанавливая факт финансирования ответчика ООО "В7 Склад" на сумму * рублей в рамках договора факторинга N * от * г. в части прав переданных по товарной накладной N * от * г., суд исходил из того, что финансирование было произведено по просьбе ООО "В7 Склад" под уступку акта выполненных работ с ООО "Дженерал Моторз СНГ" N * от * года, в дальнейшем ответчиком ООО "В7 Склад" осуществлялась оплата денежных средств по данному договору, что подтверждается платежными поручениями от * г., * г., * г. в которых в назначении платежа указано: погашение задолженности по финансированию от * г. по генеральному договору N * от * г.
Учитывая изложенные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению и с ответчиков ООО "В7 Склад" и М., в соответствии со ст. 363 ГК РФ и пределом ответственности поручителя, подлежит взысканию, солидарно, образовавшаяся задолженность по договору факторинга, по состоянию на * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп.
Решая вопрос о размере взыскиваемой с ответчика пени за просроченное финансирование, суд первой инстанции учел количество дней просрочки, а также предусмотренную договором ответственность за нарушение обязательств по просрочке возврата долга по текущему финансированию и оплаты иных сумм, предусмотренных договором, и, исходя из доводов ответчиков, полагавших размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства, в соответствии со ст. 333 ГК РФ правомерно уменьшил размер начисленных пени, взыскав с ответчиков ООО "В7 Склад" и М., солидарно, в пользу истца пени за просроченное финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб.
Требования истца в части взыскания долга по договору факторинга с ООО "Дженерал Моторз СНГ", правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку судом установлено, что акт выполненных работ N * от * г. на сумму * руб. * коп. между ООО "В7 Склад" и ООО "Дженерал Моторз СНГ" не подписывался, каких-либо услуг от ООО "В7 Склад" по указанному акту ООО "Дженерал Моторз СНГ" не получало.
Разрешая встречные исковые требования М., суд первой инстанции, руководствуясь ст. 179 ГК РФ, посчитал недоказанным факт того, что договор поручительства N * от * г., заключенный между истцом и ответчиком М., подписан поручителем под влиянием насилия или угрозы, в связи с чем, заявленные встречные требования отклонил.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами и оснований для признания их неправильными не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы ответчиков о том, что денежные средства в сумме * рублей поступили от истца ошибочно, в материалах дела отсутствуют доказательства достижения между сторонами соглашения об уступке прав требования на сумму * рубля к дебитору ООО "Дженерал моторз СНГ" в счет финансирования * рублей, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.
Согласно п. 4.3 Генерального договора N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г. права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания Фактором и Клиентом реестра уступленных требований по форме Приложения N *, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке по форме Приложения N 2 и передачи его Фактору. Согласно п. 4.4. Генерального договора Клиент вправе направить в адрес Фактора по факсу реестр уступленных прав требований, подписанный со стороны Клиента и скрепленный его печатью. После согласования Фактор направляет по факсу в адрес Клиента реестр уступленных требований, подписанный со стороны Фактора и скрепленный его печатью. Реестр уступленных требований считается согласованным, когда на факсимильном варианте документа присутствуют печати и подписи уполномоченных лиц сторон. Реестр уступленных требований (в факсимильном варианте), содержащий печати и подписи уполномоченных лиц сторон приравнивается к оригиналу договора.
Поскольку копия Реестра уступленных требований от * года содержит подписи уполномоченных лиц сторон и печати организаций, в силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ соглашение об уступке прав требований в счет финансирования является заключенным в надлежащей форме. Доказательства, свидетельствующие о том, что спорный Реестр уступленных прав в порядке, установленном п. 4.4 Генерального договора не заключался стороной ответчика предоставлены не были, напротив, в материалы дела предоставлен оригинал письма ООО "В7 Склад" от * года в котором последнее указывает, что по финансированию, полученному от * года погашена задолженность в размере * рублей, в отношении оставшейся задолженности ООО "В7 Склад" предлагало произвести погашение согласно указанному в письме графику (л.д. *). Данное письмо в совокупности с Реестром уступленных прав подтверждает действительность заключенного между сторонами соглашения.
Доводы ответчика ООО "В7 Склад" о подложности Реестра уступленных прав основанные на том, что предоставленный Реестр не является подлинным, отклоняются судебной коллегией, поскольку данный документ составлен по форме согласованной сторонами, следовательно, копия данного Реестра о его подложности свидетельствовать не может.
Доводы ответчиков о том, что акт выполненных работ N * от * г. между ООО "В7 Склад" и ООО "Дженерал Моторз СНГ", права из которого уступлены по Реестру уступленных требований от * года сторонами, указанными в акте не подписывался, основанием для признания соглашения об уступке прав требования по данному акту незаключенным не является, поскольку в силу ч. 1 ст. 827 ГК РФ передача недействительного (не существующего) требования по договору уступки прав требования в счет получения финансирования о недействительности состоявшейся уступки не свидетельствует.
Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не доказан факт оказания каких-либо дополнительных услуг в рамках договора факторинга за которое судом взыскано вознаграждение отклоняются судебной коллегией, поскольку приведенные доводы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств.
Доводы апелляционной жалобы ответчика М. о том, что судом рассмотрены требования о признании договора поручительства недействительной сделкой по иному чем указано в иске основанию, отклоняются судебной коллегией как не соответствующие действительности, поскольку из текста предъявленного М. встречного иска следует, что основанием требования о признании договора поручительства N * от * г. заключенного между М. и ООО "ФК Лайф" недействительным является оказание на М. значительного психологического давления, которое сказалось на его волеизъявлении, в связи с чем, суд первой инстанции при оценке сложившихся правоотношений правомерно руководствовался ст. 179 ГК РФ.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, нарушений процессуального характера судом не допущено, а потому предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда не имеется.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционных жалоб не влияют на правильность принятого судом решения. При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене или изменению не усматривается.
Руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 30.08.2016 ПО ДЕЛУ N 33-26765/2016
Требование: О взыскании задолженности по договору факторинга, по вознаграждению.Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец указал, что ответчиками не исполняются обязательства по возврату денежных средств по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 августа 2016 г. по делу N 33-26765/2016
Судья: Самохина Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И.,
судей Лебедевой И.Е., Бабенко О.И.,
при секретаре К.В.А.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лебедевой И.Е. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО "В7 склад" по доверенности Л., представителя ответчика М. по доверенности С.А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 года, которым постановлено:
- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "В7 Склад", М., солидарно, в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" задолженность по генеральному договору факторингового обслуживания внутри России N * от * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в размере * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание в размере * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., пени за просроченное финансирование в размере * руб., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб., а всего * руб. * коп. и расходы по уплате госпошлины в размере * руб.;
- в иске Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ" о взыскании задолженности по договору факторинга, отказать;
- в удовлетворении встречного иска М. к Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о признании договора поручительства недействительным отказать,
установила:
Истец ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратился в суд с иском, по которому, уменьшив исковые требования, просила взыскать сумму долга по генеральному договору N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г. по состоянию на * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., пени за просроченное финансирование * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб. * коп., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп., а всего * руб. * коп., из которой с ответчиков ООО "В7 Склад", ООО "Дженерал Моторз СНГ", М., солидарно * руб., с ответчиков ООО "Дженерал Моторз СНГ" и ООО "В7 Склад" солидарно * руб. * коп., с ответчика ООО "В7 Склад" * руб. * коп.
В обоснование своих требований истец указал на то, что ответчиками не исполняются обязательства по возврату денежных средств по генеральному договору N *ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г.
В свою очередь ответчиком М. предъявлены встречные исковые требования, в которых он просит признать договор поручительства N * от * г., заключенный с истцом, недействительным, указывая на то, что при подписании договора поручительства, на него было оказано психологическое давление, которое определило дефект его воли, направленной к заключению договора, не имеющей ничего общего с его действительной волей и намерением заключить договор поручительства, принять и исполнять обязательства.
В судебном заседании представитель истца, действующая по доверенности С.Н., исковые требования поддержала по изложенным доводам, встречные требования не признала.
Представитель ответчика ООО "В7 Склад", по доверенности Л., требования не признала, указывая на то, что сумма задолженности истцом исчислена неверно, просила снизить размер начисленной неустойки, полагая ее размер несоразмерным нарушенным обязательствам.
Представитель ответчика ООО "Дженерал Моторз СНГ" по доверенности Б., требования не признала, указывая на то, что задолженности перед истцом по указанному договору факторинга не имеет.
Ответчик М. в суд не явился, обеспечил явку представителя.
Представитель ответчика М., действующий по доверенности С.А., поддержал встречные требования ответчика М., заявленные исковые требования не признал, просил снизить начисленную неустойку, полагая размер неустойки несоразмерным нарушенным обязательствам.
Третье лицо конкурсный управляющий Д. в суд не явился, о месте и времени судебного разбирательства уведомлен.
Судом постановлено указанное решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят ответчики ООО "В7 Склад" и М. в лице своих представителей, ссылаясь на то, что судом неверно установлены фактические обстоятельства по делу, неверно применены нормы материального права, М. дополнительно указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам по делу, а также на нарушением судом норм процессуального права.
Представитель ответчика ООО "В7 Склад", по доверенности Л., а также представитель ответчика М., действующий на основании доверенности С.А., в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб поддержали.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, действующая по доверенности С.Н., просила оставить решение без изменения, жалобы без удовлетворения.
Ответчик ООО "Дженерал Моторз СНГ" представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил, ответчик М. и третье лицо конкурсный управляющий Д. в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.
Исходя из принципа диспозитивности сторон, согласно которому стороны самостоятельно распоряжаются своими правами и обязанностями, осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. ст. 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также исходя из принципа состязательности, суд вправе разрешить спор в отсутствие стороны, извещенной о времени и месте судебного заседания, и не представившей доказательства отсутствия в судебном заседании по уважительной причине.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия в силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
В силу ст. 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом, таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
Пунктом 1 ст. 827 ГК РФ предусмотрено, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу ч. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
Судом установлено, что * г. между ООО "Дженерал Моторз СНГ" (заказчик) и ООО "В7 Склад" (исполнитель) заключен договор N * на оказание услуг, предметом которого является оказание исполнителем услуг заказчику по хранению и обработке автомобильной продукции заказчика в помещениях исполнителя, а также иные услуги, смежные с обработкой автомобильной продукции, с последующей оплатой заказчиком предоставленных услуг, согласно условиям договора.
* г. между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее - Фактор) и ООО "В7 Склад" (далее - Клиент) заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - "Договор факторинга"), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания Фактором Продавца.
Согласно п. 2.2. Договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных вышеуказанным договором и тарифным планом Фактора. Уступаемые Клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.
Выплата Фактором текущего финансирования Клиенту осуществляется только в счет уступленных денежных требований к Дебиторам (п. 3.2 Договора).
Денежные требования могут уступаться Клиентом Фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств Клиента перед Фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты Вознаграждения Фактора и иных обязательств Клиента перед Фактором, связанных с настоящим Договором и Тарифным планом.
Тарифный план Фактора является неотъемлемой частью настоящего Договора. Клиент с Тарифным планом ознакомлен и согласен. Вид и состав услуг, оказываемых Клиенту, и определение размера Вознаграждения устанавливаются Тарифным планом, выбранным Клиентом путем подачи Клиентом Заявления о присоединении к Тарифному плану по форме Приложения N 1 к настоящему Договору (п. 5.3 Договора).
Клиент обязан безотлагательно сообщать ставшую ему известной следующую информацию:
- - о негативных обстоятельствах в отношении платежеспособности Дебитора или обстоятельствах, способных нанести ущерб выполнению уступленного требования;
- - о случаях, когда Дебитор по каким-либо причинам оспаривает перед Продавцом свои платежные обязательства частично или полностью;
- - о случаях, когда по отношению к уступленному требованию или его обеспечению вступает в силу право третьей стороны;
- - о случаях изменения или прекращения полномочий Продавца, выступающего по Контракту на законных основаниях в интересах третьего лица;
- - о всех изменениях правового и экономического характера, как у себя, так и у Дебиторов, влияющих на содержание настоящего Договора и/или на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом настоящего Договора (например, предоставление скидок, бонусов, заключение договоров о поставках в рассрочку и т.д.), причем даже в тех случаях, когда эти изменения влияют лишь на отдельные обязательства или на отношения с отдельными Дебиторами (п. 6.3 Договора).
Клиент обязан незамедлительно сообщать Фактору о возврате Дебитором поставленных Продавцом товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) с указанием причин, и в течение 3 (Трех) банковских дней со дня возврата товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) передать Фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара (отказ от услуг, принятия выполненных работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью Клиента. В случае, если в результате возврата товара (отказа от услуг, принятия выполненных работ) сумма, подлежащая оплате по данному требованию стала меньше суммы долга, обеспеченной уступкой требования, Клиент обязан возместить Фактору недостающую сумму в течение 5 (Пяти) банковских дней со дня заявления Фактором требования об этом (п. 6.6 Договора).
Если денежные средства, полученные Фактором от Дебиторов, оказались меньше суммы долга Клиента Фактору, обеспеченной уступкой требования, то Клиент, вне зависимости от срока по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования и срока по уплате Клиентом Фактору определенной суммы Вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору Вознаграждения и оплату иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с настоящим Договором и Тарифным планом (п. 8.1 Договора).
Клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим Договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним (п. 8.3 Договора).
В случае неуплаты (перечисления) Клиентом фактору сумм в установленные Договором сроки, фактор вправе начислить, а Клиент обязан уплатить неустойку в размере *% от суммы, уплаты которой просрочена, за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством РФ (п. 8.4 Договора).
В случае просрочки возврата долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом, Клиент уплачивает фактору неустойку в размере*% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством (п. 8.5 Договора).
Фактор вправе уступить третьим лицам денежные требования, уступленные ему продавцом в соответствии с настоящим договором (п. 9.2 Договора).
В соответствии с условиями Договора факторинга ООО "В7 Склад" уступило фактору денежные требования к дебитору ООО "Дженерал Моторз СНГ", вытекающие из договора по оказанию услуг N * от * г. на общую сумму * руб. * коп. по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. и по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп.
Фактор в соответствии с условиями договора факторинга произвел финансирование Клиента ООО "В7 Склад" на общую сумму * руб. * коп., что подтверждено представленным платежным поручением N * от * г. на сумму * руб. * коп. и платежным поручением N * от * г. на сумму * руб.
Разрешая настоящий спор, учитывая установленные по делу обстоятельства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции посчитал доказанным факт заключения договора факторинга в части прав, уступленных по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. и по товарной накладной N * от * г. на сумму * руб. * коп. При этом, устанавливая факт финансирования ответчика ООО "В7 Склад" на сумму * рублей в рамках договора факторинга N * от * г. в части прав переданных по товарной накладной N * от * г., суд исходил из того, что финансирование было произведено по просьбе ООО "В7 Склад" под уступку акта выполненных работ с ООО "Дженерал Моторз СНГ" N * от * года, в дальнейшем ответчиком ООО "В7 Склад" осуществлялась оплата денежных средств по данному договору, что подтверждается платежными поручениями от * г., * г., * г. в которых в назначении платежа указано: погашение задолженности по финансированию от * г. по генеральному договору N * от * г.
Учитывая изложенные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению и с ответчиков ООО "В7 Склад" и М., в соответствии со ст. 363 ГК РФ и пределом ответственности поручителя, подлежит взысканию, солидарно, образовавшаяся задолженность по договору факторинга, по состоянию на * г. в размере общей задолженности по финансированию * руб. * коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме * руб. * коп., по вознаграждению за обработку документов * руб., по вознаграждению за информационное обслуживание * руб. * коп., по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью * руб. * коп.
Решая вопрос о размере взыскиваемой с ответчика пени за просроченное финансирование, суд первой инстанции учел количество дней просрочки, а также предусмотренную договором ответственность за нарушение обязательств по просрочке возврата долга по текущему финансированию и оплаты иных сумм, предусмотренных договором, и, исходя из доводов ответчиков, полагавших размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства, в соответствии со ст. 333 ГК РФ правомерно уменьшил размер начисленных пени, взыскав с ответчиков ООО "В7 Склад" и М., солидарно, в пользу истца пени за просроченное финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за финансирование * руб., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов * руб., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение * руб., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью * руб.
Требования истца в части взыскания долга по договору факторинга с ООО "Дженерал Моторз СНГ", правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку судом установлено, что акт выполненных работ N * от * г. на сумму * руб. * коп. между ООО "В7 Склад" и ООО "Дженерал Моторз СНГ" не подписывался, каких-либо услуг от ООО "В7 Склад" по указанному акту ООО "Дженерал Моторз СНГ" не получало.
Разрешая встречные исковые требования М., суд первой инстанции, руководствуясь ст. 179 ГК РФ, посчитал недоказанным факт того, что договор поручительства N * от * г., заключенный между истцом и ответчиком М., подписан поручителем под влиянием насилия или угрозы, в связи с чем, заявленные встречные требования отклонил.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами и оснований для признания их неправильными не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы ответчиков о том, что денежные средства в сумме * рублей поступили от истца ошибочно, в материалах дела отсутствуют доказательства достижения между сторонами соглашения об уступке прав требования на сумму * рубля к дебитору ООО "Дженерал моторз СНГ" в счет финансирования * рублей, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.
Согласно п. 4.3 Генерального договора N * об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от * г. права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания Фактором и Клиентом реестра уступленных требований по форме Приложения N *, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке по форме Приложения N 2 и передачи его Фактору. Согласно п. 4.4. Генерального договора Клиент вправе направить в адрес Фактора по факсу реестр уступленных прав требований, подписанный со стороны Клиента и скрепленный его печатью. После согласования Фактор направляет по факсу в адрес Клиента реестр уступленных требований, подписанный со стороны Фактора и скрепленный его печатью. Реестр уступленных требований считается согласованным, когда на факсимильном варианте документа присутствуют печати и подписи уполномоченных лиц сторон. Реестр уступленных требований (в факсимильном варианте), содержащий печати и подписи уполномоченных лиц сторон приравнивается к оригиналу договора.
Поскольку копия Реестра уступленных требований от * года содержит подписи уполномоченных лиц сторон и печати организаций, в силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ соглашение об уступке прав требований в счет финансирования является заключенным в надлежащей форме. Доказательства, свидетельствующие о том, что спорный Реестр уступленных прав в порядке, установленном п. 4.4 Генерального договора не заключался стороной ответчика предоставлены не были, напротив, в материалы дела предоставлен оригинал письма ООО "В7 Склад" от * года в котором последнее указывает, что по финансированию, полученному от * года погашена задолженность в размере * рублей, в отношении оставшейся задолженности ООО "В7 Склад" предлагало произвести погашение согласно указанному в письме графику (л.д. *). Данное письмо в совокупности с Реестром уступленных прав подтверждает действительность заключенного между сторонами соглашения.
Доводы ответчика ООО "В7 Склад" о подложности Реестра уступленных прав основанные на том, что предоставленный Реестр не является подлинным, отклоняются судебной коллегией, поскольку данный документ составлен по форме согласованной сторонами, следовательно, копия данного Реестра о его подложности свидетельствовать не может.
Доводы ответчиков о том, что акт выполненных работ N * от * г. между ООО "В7 Склад" и ООО "Дженерал Моторз СНГ", права из которого уступлены по Реестру уступленных требований от * года сторонами, указанными в акте не подписывался, основанием для признания соглашения об уступке прав требования по данному акту незаключенным не является, поскольку в силу ч. 1 ст. 827 ГК РФ передача недействительного (не существующего) требования по договору уступки прав требования в счет получения финансирования о недействительности состоявшейся уступки не свидетельствует.
Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не доказан факт оказания каких-либо дополнительных услуг в рамках договора факторинга за которое судом взыскано вознаграждение отклоняются судебной коллегией, поскольку приведенные доводы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств.
Доводы апелляционной жалобы ответчика М. о том, что судом рассмотрены требования о признании договора поручительства недействительной сделкой по иному чем указано в иске основанию, отклоняются судебной коллегией как не соответствующие действительности, поскольку из текста предъявленного М. встречного иска следует, что основанием требования о признании договора поручительства N * от * г. заключенного между М. и ООО "ФК Лайф" недействительным является оказание на М. значительного психологического давления, которое сказалось на его волеизъявлении, в связи с чем, суд первой инстанции при оценке сложившихся правоотношений правомерно руководствовался ст. 179 ГК РФ.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, нарушений процессуального характера судом не допущено, а потому предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда не имеется.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционных жалоб не влияют на правильность принятого судом решения. При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене или изменению не усматривается.
Руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 26 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)