Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 06 июня 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,
судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Улахович С.Н. по доверенности от 21.12.2015,
от ответчика - представитель Шадрин А.В. по доверенности от 10.03.2017,
от ООО "Лизинг-Трейд" - представитель Дорофеев О.А. по доверенности N 10/2017 от 09.01.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июня 2017 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) и лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016 (судья Бадретдинова А.Р.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" (ОГРН 1151832025619, ИНН 1840050418)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс" (ОГРН 1121650018874, ИНН 1650251420)
о взыскании пени и штрафа,
Общество с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет", г. Ижевск (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балта Пресс", г. Набережные Челны (далее - ответчик) о взыскании 5 635 000 рублей пени, 490 000 рублей штрафа.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2017 иск удовлетворен.
С общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балта Пресс", г. Набережные Челны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет", г. Ижевск взыскано 5 635 000 рублей пени, 490 000 рублей штрафа, 53 625 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и лицо, не привлеченное к участию в деле ООО "Лизинг-Трейд" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы, изложенные в жалобе ООО "Лизинг-Трейд".
Представитель ООО "Лизинг-Трейд" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить. Апелляционную жалобу ответчика считает подлежащей удовлетворению.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, а производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле подлежит прекращению по следующим основаниям.
ООО "Лизинг-Трейд", полагая, что принятым судебным актом нарушены его права обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 257 Кодекса лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) при применении статей 257, 272 Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления N 36).
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт был принят непосредственно о правах и обязанностях такого лица.
Законный интерес ООО "Лизинг-Трейд" - лизингодателя по договору выкупного лизинга и сопутствующему ему договору купли-продажи как в праве собственности на предмет лизинга, так и в правах покупателя предмета лизинга, в силу спецификации договора выкупного лизинга ограничен обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором выкупного лизинга платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Такой интерес является удовлетворенным после полного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга перед лизингодателем, следовательно, исходя из принципа добросовестности (пункт 3 ст. 1 ГК РФ), с этого момента лизингодатель не вправе предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи предмета лизинга.
Общество "Удмуртвторцветмет" заключило с Обществом "Лизинг-Трейд" договор купли-продажи от 07.11.2016 N 106/13-КП/16-НАБ, по условиям которого оборудование (пресс-ножницы) передается в собственность истцу в связи с исполнением им договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ и уплатой выкупной стоимости имущества. По акту от 07.11.2016 оборудование передано покупателю.
Таким образом, на момент подачи иска собственником спорного оборудования являлся истец.
Договор лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ является договором выкупного лизинга, поскольку содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Учитывая вышеизложенное, заявитель апелляционной жалобы не доказал, что судом первой инстанции принят судебный акт о его правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет данному лицу права оспаривать судебный акт. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе посредством создания препятствий для реализации их субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора (Определение ВАС от 17 мая 2012 г. N ВАС-5784/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 января 2017 г. N 305-ЭС16-18274).
В решении суда первой инстанции отсутствуют выводы о правах и обязанностях Общества "Лизинг-Трейд".
Суд апелляционной инстанции установил, что принятым судебным актом не создаются препятствия для реализации субъективных прав заявителя апелляционной жалобы.
При таких обстоятельствах оспариваемым решением права Общества не затронуты, какие-либо обязанности на заявителя не возложены, доказательств обратного заявителем не представлено.
Учитывая изложенное, производство по апелляционной жалобе, поданной ООО "Лизинг-Трейд", подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы ответчика исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 27.08.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (лизингодатель) и закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключен договор лизинга (оборудования) N 106/13-Л/16-НАБ с учетом протокола разногласий.
По условиям пункта 1.1 указанного договора лизингодатель на основании отдельного договора инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ответчика (поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей лизингополучателю.
Из спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, следует, что объектом договора являются стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный N 077-013, завод-изготовитель - ответчик) в количестве 1 единицы, стоимость которого составляет 4 900 000 рублей.
В пункте 2.7 обозначенного договора сторонами согласовано, что с момента приемки имущества лизингополучатель принимает на себя все права требования лизингодателя в отношении поставщика в части качества, комплектности, гарантийного и послегарантийного, а также иного технического обслуживания имущества, и освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков.
Во исполнение условий договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ между ответчиком (поставщик), обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (покупатель) и закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Согласно пункту 1.1 данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять имущество, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью этого договора.
Из спецификации следует, что объектом заключенного договора являются стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный N 077-013, завод-изготовитель - ответчик) в количестве одной единицы.
В пункте 2.1 упомянутого договора имеется указание на то, что имущество приобретается в целях его передачи в лизинг лизингополучателю на основании заключенного с покупателем договора от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ.
Из пункта 2.2 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ следует, что поставщик признает, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику имущества, являющегося объектом лизинга, требования, вытекающие из данного договора купли-продажи.
Цена приобретения имущество составила 4 900 000 рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи).
Порядок и срок передачи имущества сторонами согласован в пунктах 4.1, 4.2 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
В пункте 5.1 указанного договора сторонами предусмотрено, что поставщик гарантирует, что имущество является новым, готовым к эксплуатации, его качество соответствует обязательным стандартам и техническим условиям завода-изготовителя.
В случае некачественной и некомплектной передачи имущества поставщик обязался произвести его замену либо осуществить ремонт имущества (пункт 5.2 этого договора).
В пункте 6.6 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ сторонами согласовано, что в случае нарушения сроков передачи имущества покупатель вправе начислить пени в размере 0,2% от стоимости имущества за каждый день просрочки.
В пункте 6.8 упомянутого договора стороны договорились, что в случае одностороннего отказа поставщика либо лизингополучателя от исполнения обязательств по договору поставщик либо лизингополучатель вправе начислить единовременный штраф в размере 10% от стоимости имущества.
При передаче оборудования ответчиком вручено Руководство по эксплуатации (изделие - пресс-ножницы, модель - ПП - 900, серия - ПП) на 14 страницах, данное обстоятельство ответчиком не оспорено.
На указанное оборудование ответчиком предоставлен сертификат соответствия (обязательная сертификация) N C-RU.АГ79.В.16422 со сроком действия с 30.11.2012 по 29.11.2015.
Из указанного документа следует, что соответствующим органом подтверждено, что прессы гидравлические пакетировочные для металлических отходов, серии ПП (серийный выпуск) соответствуют требованиям Технического регламента о безопасности машин и оборудования (постановление Правительства РФ от 15.09.2009 N 753).
На приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ оборудование ответчиком предоставлена гарантия один год, начиная с даты выполнения пусконаладочных работ, произведенных специалистом производителя на месте установки оборудования (соглашение о гарантийных обязательствах от 17.03.2015 N 18).
Ответчик указывает, что приобретенное оборудование было передано по акту от 28.11.2014.
Вместе с тем, из перевозочных документов (договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 26.12.2014 N ФДК/14-347, договор-заявка от 15.01.2015, акта от 16.01.2015 N 51, транспортной накладной от 15.01.2015, товарной накладной от 15.01.2015) следует, что станина (несущая конструкция оборудования "стационарные пресс - ножницы"), на которую крепятся остальные агрегаты, была доставлена лизингополучателю только 15.01.2015.
В последующем между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (лизингодатель), закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (первоначальный лизингополучатель) и акционерным обществом "Удмуртвторцветмет" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ от 29.04.2015.
По условиям указанного соглашения первоначальный лизингополучатель передает и выбывает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого лица по договору лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ (на передачу в лизинг оборудования "стационарные пресс - ножницы").
В день заключения упомянутого соглашения предыдущим лизингополучателем передано последующему лизингополучателю оборудование (стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900) на основании акта от 29.04.2015.
Ввиду того, что приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ оборудование "стационарные пресс - ножницы" не позволяло его эксплуатировать в отсутствие другого, связанного с ним, оборудования (станция гидравлическая), производимого ответчиком, данное обстоятельство вынудило истца к повторному вступлению с контрагентами в договорные правоотношения по договору лизинга и купли-продажи.
В этой связи между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" 25.12.2014 заключен договор лизинга оборудования (станции гидравлической) N 158/14-Л/16-НАБ.
В этот же день с участием указанных двух лиц и ответчика заключен договор купли-продажи имущества от 25.12.2014 N 158/14-К/16-НАБ на приобретение станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 ПС, серийный N 020714, завод-изготовитель - ответчик.
Во исполнение указанных договоров по акту приема-передачи от 18.03.2015 оборудование (станция гидравлическая) передано ответчиком истцу и обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (в счет исполнения договора купли-продажи), а последним лицом указанное оборудование передано истцу по акту от 18.03.2015, подписанного данными лицами (в счет исполнения договора лизинга).
В дальнейшем истцом выявлены недостатки, в том числе, несоответствие оборудования производительности, заявленной ответчиком в разработанной им технической документации на оборудование и переданной в ходе исполнения договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ (стационарные пресс - ножницы), что, как указывает истец, не позволяют использовать оборудование по его прямому назначению.
Претензией с приложенным к ней служебной запиской от 05.10.2015 и актом осмотра оборудования от 08.10.2015 истец просил ответчика устранить выявленные в оборудовании недостатки либо произвести замену товара на товар надлежащего качества.
В ответ на требование истца ответчиком направлено письмо от 09.11.2015 N 143 об отказе в его удовлетворении ввиду отсутствия, по мнению ответчика, у оборудования недостатков, на которые указывал истец.
Нарушение условий договора купли-продажи послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.
Из пункта 1.1 договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ следует, что ответчик обязался передать в собственность покупателя оборудование, указанное в спецификации, а именно стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900, изготовленного ответчиком.
При передаче оборудования ответчиком была вручена техническая документация на оборудование - Руководство по эксплуатации изделия пресс - ножницы на 14 страницах, на котором проставлена печать и подпись ответчика (обязанность предусмотрена в пункте 4.5 договора купли-продажи). Доказательства передачи иной документации ответчиком не представлено.
Из раздела шестого "Спецификация системы управления" указанного документа следует, что оборудование состоит из гидравлической и электрической систем, при этом в первую часть системы в числе прочих его элементов входит гидравлическая станция.
Из содержания Руководства по эксплуатации изделия пресс - ножницы следует, что эксплуатация оборудования (стационарные пресс - ножницы для переработки лома) подразумевает эксплуатацию двух его составных частей, при этом к числу элементов гидравлической системы входит и гидравлическая станция.
Из этого следует, что использование стационарных пресс - ножницы невозможно без одновременного наличия двух его составляющих, в каждую из которых входит все его элементы.
Только наличие всех составляющих компонентов оборудования "стационарные пресс - ножницы" позволяет его использовать по прямому назначению, а именно прессование и отрезание в пакеты металлолома.
Ответчиком не оспаривалось, что эксплуатация оборудования "стационарные пресс - ножницы" невозможна без обязательного наличия гидравлической станции.
В рамках дела N А65-28530/2015 было установлено, что гидравлическая станция является составной частью оборудования "стационарные пресс - ножницы".
В пункте 5.1 договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ ответчик гарантировал, что приобретаемое по данному договору оборудование является готовым к эксплуатации, качество которого соответствует обязательным требованиям и техническим условиям завода-изготовителя.
Из текста указанного условия договора прямо следует, что после проведения пусконаладочных работ, которые должны быть выполнены ответчиком, оборудование "стационарные пресс - ножницы" пригодно для его эксплуатации по прямому назначению.
Вместе с тем оборудование "стационарные пресс - ножницы" были переданы ответчиком без гидравлической станции. При этом из технической документации на оборудование "стационарные пресс - ножницы" следует, что неотъемлемой его частью является гидравлическая станция, в отсутствие которой указанное оборудование не может функционировать.
Таким образом, ответчиком не было исполнено обязательство по передаче оборудования, соответствующего требованиям закона и условиям договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ, в отношении которого проведены работы по установке и пусконаладке, то есть готового к эксплуатации, в соответствии с его прямым назначением согласно разработанной ответчиком технической документацией на оборудование, переданной им при передаче оборудования "стационарные пресс - ножницы".
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Кодекса).
Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статей 329 и 330 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку имело место ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ответчика, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования.
Довод заявителя об отсутствии у истца права на обращение к нему за неустойкой опровергается статьями 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции установил несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по передаче товара надлежащего качества и комплектации в срок, определенный договором купли-продажи, наличие у лизингополучателя на основании статьи 670 ГК РФ права предъявления требований непосредственно к продавцу по договору купли-продажи, проверил расчет неустойки и штрафа, произведенный истцом, и взыскал неустойку, начисленную за спорный период, в полном объеме в сумме 5 635 000 руб. и штраф в сумме 490 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон по правилам, предусмотренным статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению судебного акта.
Выводы суда об отсутствии оснований для уменьшения договорной неустойки согласуются с положениями статьи 333 ГК РФ, а также правовым позициями, изложенным в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, пункте 42 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктами 69 - 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми определены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной статьи ГК РФ.
Довод ответчика о ничтожности соглашения о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного 29.04.2015, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, оспариваемым ответчиком соглашением от 29.04.2015 были уступлены правопредшественнику истца права и обязанности по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного между первоначальным лизингополучателем и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд".
В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды (лизинга) применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами об этом договоре.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.
Между тем действующее гражданское законодательство ни в части уступки требования и переводе долга, ни в части договора финансовой аренды (лизинга) не содержит в себе запрета на уступку лизингополучателем своих прав и обязанностей другому лицу.
Запрет на передачу первоначальным лизингополучателем своих прав и обязанностей по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ иному лицу в названном договоре также не имеется.
Соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного 29.04.2015, подписано с согласия лизингодателя (общества с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд"), указанное лицо участвовало в заключении спорного соглашения и его подписало, согласившись с его условиями.
В то же время ограничения на передачу прав и обязанностей по договору согласовано сторонами (первоначальным лизингополучателем, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд") в договоре купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Однако права и обязанности были переданы правопредшественнику истца по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, а не по договору купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Соответственно, истец до момента приобретения права собственности на оборудование вправе предъявлять права требования к продавцу на основании статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора является несостоятельным.
Довод ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора несостоятелен.
Следует иметь в виду, что Федеральный закон от 02.03.2016 N 47-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", которым введен обязательный досудебный порядок урегулирования споров, возникающих из гражданских правоотношений, вступил в силу с 01.06.2016.
В подтверждение соблюдения указанного порядка истцом приложена к иску претензия, опись вложения, почтовое уведомление, а также ответ ответчика на указанную претензию от 09.11.2015 N 143.
Из содержания претензии истца следует, что у переданного ответчиком оборудования имеются недостатки, которые препятствуют в его пользовании, что обусловило заявление истцом требования об устранении недостатков в оборудовании либо его замене.
Указанное требование расценено ответчиком именно как претензия, по итогам рассмотрения которой ответчиком было отказано истцу в ее удовлетворении (письмо ответчика от 09.11.2015 N 143).
Отклонение ответчиком требований истца о замене либо устранения недостатков оборудования явилось основанием для подачи последним лицом настоящего искового требования (о привлечении ответчика к договорной ответственности).
Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд или иной компетентный суд.
При претензионном порядке урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении лежащей на нем обязанности, а должник - дать на нее ответ в установленный срок.
При полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск.
Целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов.
При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.
При решении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суду необходимо учитывать цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора.
При нахождении дела в суде досудебный порядок урегулирования спора (его соблюдение или несоблюдение) уже не может эффективно обеспечить те цели и задачи, для которых данный институт применяется.
Между тем исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 06.12.2016, по настоящему делу состоялось предварительное судебное заседание, по итогам которого арбитражный суд признал дело подготовленным для рассмотрения по существу, назначив дело к основному судебному разбирательству (определение арбитражного суда от 12.01.2017 о назначении дела к основному судебному разбирательству на 30.01.2017).
О несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора ответчиком заявлено 28.02.2017, то есть на стадии процесса, когда дело было подготовлено для рассмотрения его по существу.
При этом в ходе рассмотрения настоящего дела ответчик занимал активную правовую позицию, заявляя возражения по существу спора. Из поведения сторон не усматривается намерения урегулировать спор в мирном порядке.
Следовательно, как обоснованно отмечено судом, отсутствуют основания оставлять иск без рассмотрения.
Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС15-1364 от 23.07.2015.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями пунктом 1 части 1 статьи 150, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, - общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную платежным поручением N 3022 от 07 апреля 2017 года.
Разъяснить, что в соответствии с частью 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс", - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.06.2017 N 11АП-5552/2017 ПО ДЕЛУ N А65-29206/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2017 г. по делу N А65-29206/2016
Резолютивная часть постановления оглашена 06 июня 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,
судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Улахович С.Н. по доверенности от 21.12.2015,
от ответчика - представитель Шадрин А.В. по доверенности от 10.03.2017,
от ООО "Лизинг-Трейд" - представитель Дорофеев О.А. по доверенности N 10/2017 от 09.01.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июня 2017 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) и лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016 (судья Бадретдинова А.Р.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет" (ОГРН 1151832025619, ИНН 1840050418)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс" (ОГРН 1121650018874, ИНН 1650251420)
о взыскании пени и штрафа,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет", г. Ижевск (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балта Пресс", г. Набережные Челны (далее - ответчик) о взыскании 5 635 000 рублей пени, 490 000 рублей штрафа.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2017 иск удовлетворен.
С общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балта Пресс", г. Набережные Челны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртвторцветмет", г. Ижевск взыскано 5 635 000 рублей пени, 490 000 рублей штрафа, 53 625 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и лицо, не привлеченное к участию в деле ООО "Лизинг-Трейд" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы, изложенные в жалобе ООО "Лизинг-Трейд".
Представитель ООО "Лизинг-Трейд" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить. Апелляционную жалобу ответчика считает подлежащей удовлетворению.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, а производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле подлежит прекращению по следующим основаниям.
ООО "Лизинг-Трейд", полагая, что принятым судебным актом нарушены его права обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 257 Кодекса лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) при применении статей 257, 272 Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления N 36).
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт был принят непосредственно о правах и обязанностях такого лица.
Законный интерес ООО "Лизинг-Трейд" - лизингодателя по договору выкупного лизинга и сопутствующему ему договору купли-продажи как в праве собственности на предмет лизинга, так и в правах покупателя предмета лизинга, в силу спецификации договора выкупного лизинга ограничен обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором выкупного лизинга платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Такой интерес является удовлетворенным после полного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга перед лизингодателем, следовательно, исходя из принципа добросовестности (пункт 3 ст. 1 ГК РФ), с этого момента лизингодатель не вправе предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи предмета лизинга.
Общество "Удмуртвторцветмет" заключило с Обществом "Лизинг-Трейд" договор купли-продажи от 07.11.2016 N 106/13-КП/16-НАБ, по условиям которого оборудование (пресс-ножницы) передается в собственность истцу в связи с исполнением им договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ и уплатой выкупной стоимости имущества. По акту от 07.11.2016 оборудование передано покупателю.
Таким образом, на момент подачи иска собственником спорного оборудования являлся истец.
Договор лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ является договором выкупного лизинга, поскольку содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Учитывая вышеизложенное, заявитель апелляционной жалобы не доказал, что судом первой инстанции принят судебный акт о его правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет данному лицу права оспаривать судебный акт. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе посредством создания препятствий для реализации их субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора (Определение ВАС от 17 мая 2012 г. N ВАС-5784/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 января 2017 г. N 305-ЭС16-18274).
В решении суда первой инстанции отсутствуют выводы о правах и обязанностях Общества "Лизинг-Трейд".
Суд апелляционной инстанции установил, что принятым судебным актом не создаются препятствия для реализации субъективных прав заявителя апелляционной жалобы.
При таких обстоятельствах оспариваемым решением права Общества не затронуты, какие-либо обязанности на заявителя не возложены, доказательств обратного заявителем не представлено.
Учитывая изложенное, производство по апелляционной жалобе, поданной ООО "Лизинг-Трейд", подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы ответчика исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 27.08.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (лизингодатель) и закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключен договор лизинга (оборудования) N 106/13-Л/16-НАБ с учетом протокола разногласий.
По условиям пункта 1.1 указанного договора лизингодатель на основании отдельного договора инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ответчика (поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей лизингополучателю.
Из спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, следует, что объектом договора являются стационарные пресс-ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный N 077-013, завод-изготовитель - ответчик) в количестве 1 единицы, стоимость которого составляет 4 900 000 рублей.
В пункте 2.7 обозначенного договора сторонами согласовано, что с момента приемки имущества лизингополучатель принимает на себя все права требования лизингодателя в отношении поставщика в части качества, комплектности, гарантийного и послегарантийного, а также иного технического обслуживания имущества, и освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков.
Во исполнение условий договора лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ между ответчиком (поставщик), обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (покупатель) и закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Согласно пункту 1.1 данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять имущество, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью этого договора.
Из спецификации следует, что объектом заключенного договора являются стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900 (серийный N 077-013, завод-изготовитель - ответчик) в количестве одной единицы.
В пункте 2.1 упомянутого договора имеется указание на то, что имущество приобретается в целях его передачи в лизинг лизингополучателю на основании заключенного с покупателем договора от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ.
Из пункта 2.2 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ следует, что поставщик признает, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику имущества, являющегося объектом лизинга, требования, вытекающие из данного договора купли-продажи.
Цена приобретения имущество составила 4 900 000 рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи).
Порядок и срок передачи имущества сторонами согласован в пунктах 4.1, 4.2 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
В пункте 5.1 указанного договора сторонами предусмотрено, что поставщик гарантирует, что имущество является новым, готовым к эксплуатации, его качество соответствует обязательным стандартам и техническим условиям завода-изготовителя.
В случае некачественной и некомплектной передачи имущества поставщик обязался произвести его замену либо осуществить ремонт имущества (пункт 5.2 этого договора).
В пункте 6.6 договора купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ сторонами согласовано, что в случае нарушения сроков передачи имущества покупатель вправе начислить пени в размере 0,2% от стоимости имущества за каждый день просрочки.
В пункте 6.8 упомянутого договора стороны договорились, что в случае одностороннего отказа поставщика либо лизингополучателя от исполнения обязательств по договору поставщик либо лизингополучатель вправе начислить единовременный штраф в размере 10% от стоимости имущества.
При передаче оборудования ответчиком вручено Руководство по эксплуатации (изделие - пресс-ножницы, модель - ПП - 900, серия - ПП) на 14 страницах, данное обстоятельство ответчиком не оспорено.
На указанное оборудование ответчиком предоставлен сертификат соответствия (обязательная сертификация) N C-RU.АГ79.В.16422 со сроком действия с 30.11.2012 по 29.11.2015.
Из указанного документа следует, что соответствующим органом подтверждено, что прессы гидравлические пакетировочные для металлических отходов, серии ПП (серийный выпуск) соответствуют требованиям Технического регламента о безопасности машин и оборудования (постановление Правительства РФ от 15.09.2009 N 753).
На приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ оборудование ответчиком предоставлена гарантия один год, начиная с даты выполнения пусконаладочных работ, произведенных специалистом производителя на месте установки оборудования (соглашение о гарантийных обязательствах от 17.03.2015 N 18).
Ответчик указывает, что приобретенное оборудование было передано по акту от 28.11.2014.
Вместе с тем, из перевозочных документов (договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 26.12.2014 N ФДК/14-347, договор-заявка от 15.01.2015, акта от 16.01.2015 N 51, транспортной накладной от 15.01.2015, товарной накладной от 15.01.2015) следует, что станина (несущая конструкция оборудования "стационарные пресс - ножницы"), на которую крепятся остальные агрегаты, была доставлена лизингополучателю только 15.01.2015.
В последующем между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (лизингодатель), закрытым акционерным обществом "Удмуртвторцветмет+" (первоначальный лизингополучатель) и акционерным обществом "Удмуртвторцветмет" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ от 29.04.2015.
По условиям указанного соглашения первоначальный лизингополучатель передает и выбывает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого лица по договору лизинга (оборудования) от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ (на передачу в лизинг оборудования "стационарные пресс - ножницы").
В день заключения упомянутого соглашения предыдущим лизингополучателем передано последующему лизингополучателю оборудование (стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900) на основании акта от 29.04.2015.
Ввиду того, что приобретенное по договору купли-продажи от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ оборудование "стационарные пресс - ножницы" не позволяло его эксплуатировать в отсутствие другого, связанного с ним, оборудования (станция гидравлическая), производимого ответчиком, данное обстоятельство вынудило истца к повторному вступлению с контрагентами в договорные правоотношения по договору лизинга и купли-продажи.
В этой связи между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" 25.12.2014 заключен договор лизинга оборудования (станции гидравлической) N 158/14-Л/16-НАБ.
В этот же день с участием указанных двух лиц и ответчика заключен договор купли-продажи имущества от 25.12.2014 N 158/14-К/16-НАБ на приобретение станции гидравлической СГ130/300-200/100-700 ПС, серийный N 020714, завод-изготовитель - ответчик.
Во исполнение указанных договоров по акту приема-передачи от 18.03.2015 оборудование (станция гидравлическая) передано ответчиком истцу и обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд" (в счет исполнения договора купли-продажи), а последним лицом указанное оборудование передано истцу по акту от 18.03.2015, подписанного данными лицами (в счет исполнения договора лизинга).
В дальнейшем истцом выявлены недостатки, в том числе, несоответствие оборудования производительности, заявленной ответчиком в разработанной им технической документации на оборудование и переданной в ходе исполнения договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ (стационарные пресс - ножницы), что, как указывает истец, не позволяют использовать оборудование по его прямому назначению.
Претензией с приложенным к ней служебной запиской от 05.10.2015 и актом осмотра оборудования от 08.10.2015 истец просил ответчика устранить выявленные в оборудовании недостатки либо произвести замену товара на товар надлежащего качества.
В ответ на требование истца ответчиком направлено письмо от 09.11.2015 N 143 об отказе в его удовлетворении ввиду отсутствия, по мнению ответчика, у оборудования недостатков, на которые указывал истец.
Нарушение условий договора купли-продажи послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.
Из пункта 1.1 договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ следует, что ответчик обязался передать в собственность покупателя оборудование, указанное в спецификации, а именно стационарные пресс - ножницы для переработки лома ПП-900, изготовленного ответчиком.
При передаче оборудования ответчиком была вручена техническая документация на оборудование - Руководство по эксплуатации изделия пресс - ножницы на 14 страницах, на котором проставлена печать и подпись ответчика (обязанность предусмотрена в пункте 4.5 договора купли-продажи). Доказательства передачи иной документации ответчиком не представлено.
Из раздела шестого "Спецификация системы управления" указанного документа следует, что оборудование состоит из гидравлической и электрической систем, при этом в первую часть системы в числе прочих его элементов входит гидравлическая станция.
Из содержания Руководства по эксплуатации изделия пресс - ножницы следует, что эксплуатация оборудования (стационарные пресс - ножницы для переработки лома) подразумевает эксплуатацию двух его составных частей, при этом к числу элементов гидравлической системы входит и гидравлическая станция.
Из этого следует, что использование стационарных пресс - ножницы невозможно без одновременного наличия двух его составляющих, в каждую из которых входит все его элементы.
Только наличие всех составляющих компонентов оборудования "стационарные пресс - ножницы" позволяет его использовать по прямому назначению, а именно прессование и отрезание в пакеты металлолома.
Ответчиком не оспаривалось, что эксплуатация оборудования "стационарные пресс - ножницы" невозможна без обязательного наличия гидравлической станции.
В рамках дела N А65-28530/2015 было установлено, что гидравлическая станция является составной частью оборудования "стационарные пресс - ножницы".
В пункте 5.1 договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ ответчик гарантировал, что приобретаемое по данному договору оборудование является готовым к эксплуатации, качество которого соответствует обязательным требованиям и техническим условиям завода-изготовителя.
Из текста указанного условия договора прямо следует, что после проведения пусконаладочных работ, которые должны быть выполнены ответчиком, оборудование "стационарные пресс - ножницы" пригодно для его эксплуатации по прямому назначению.
Вместе с тем оборудование "стационарные пресс - ножницы" были переданы ответчиком без гидравлической станции. При этом из технической документации на оборудование "стационарные пресс - ножницы" следует, что неотъемлемой его частью является гидравлическая станция, в отсутствие которой указанное оборудование не может функционировать.
Таким образом, ответчиком не было исполнено обязательство по передаче оборудования, соответствующего требованиям закона и условиям договора купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ, в отношении которого проведены работы по установке и пусконаладке, то есть готового к эксплуатации, в соответствии с его прямым назначением согласно разработанной ответчиком технической документацией на оборудование, переданной им при передаче оборудования "стационарные пресс - ножницы".
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Кодекса).
Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статей 329 и 330 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку имело место ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ответчика, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования.
Довод заявителя об отсутствии у истца права на обращение к нему за неустойкой опровергается статьями 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции установил несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по передаче товара надлежащего качества и комплектации в срок, определенный договором купли-продажи, наличие у лизингополучателя на основании статьи 670 ГК РФ права предъявления требований непосредственно к продавцу по договору купли-продажи, проверил расчет неустойки и штрафа, произведенный истцом, и взыскал неустойку, начисленную за спорный период, в полном объеме в сумме 5 635 000 руб. и штраф в сумме 490 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон по правилам, предусмотренным статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению судебного акта.
Выводы суда об отсутствии оснований для уменьшения договорной неустойки согласуются с положениями статьи 333 ГК РФ, а также правовым позициями, изложенным в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, пункте 42 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктами 69 - 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми определены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной статьи ГК РФ.
Довод ответчика о ничтожности соглашения о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного 29.04.2015, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, оспариваемым ответчиком соглашением от 29.04.2015 были уступлены правопредшественнику истца права и обязанности по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного между первоначальным лизингополучателем и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд".
В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды (лизинга) применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами об этом договоре.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.
Между тем действующее гражданское законодательство ни в части уступки требования и переводе долга, ни в части договора финансовой аренды (лизинга) не содержит в себе запрета на уступку лизингополучателем своих прав и обязанностей другому лицу.
Запрет на передачу первоначальным лизингополучателем своих прав и обязанностей по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ иному лицу в названном договоре также не имеется.
Соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, заключенного 29.04.2015, подписано с согласия лизингодателя (общества с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд"), указанное лицо участвовало в заключении спорного соглашения и его подписало, согласившись с его условиями.
В то же время ограничения на передачу прав и обязанностей по договору согласовано сторонами (первоначальным лизингополучателем, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг - Трейд") в договоре купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Однако права и обязанности были переданы правопредшественнику истца по договору лизинга от 27.08.2013 N 106/13-Л/16-НАБ, а не по договору купли-продажи имущества от 27.08.2013 N 106/13-К/16-НАБ.
Соответственно, истец до момента приобретения права собственности на оборудование вправе предъявлять права требования к продавцу на основании статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора является несостоятельным.
Довод ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора несостоятелен.
Следует иметь в виду, что Федеральный закон от 02.03.2016 N 47-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", которым введен обязательный досудебный порядок урегулирования споров, возникающих из гражданских правоотношений, вступил в силу с 01.06.2016.
В подтверждение соблюдения указанного порядка истцом приложена к иску претензия, опись вложения, почтовое уведомление, а также ответ ответчика на указанную претензию от 09.11.2015 N 143.
Из содержания претензии истца следует, что у переданного ответчиком оборудования имеются недостатки, которые препятствуют в его пользовании, что обусловило заявление истцом требования об устранении недостатков в оборудовании либо его замене.
Указанное требование расценено ответчиком именно как претензия, по итогам рассмотрения которой ответчиком было отказано истцу в ее удовлетворении (письмо ответчика от 09.11.2015 N 143).
Отклонение ответчиком требований истца о замене либо устранения недостатков оборудования явилось основанием для подачи последним лицом настоящего искового требования (о привлечении ответчика к договорной ответственности).
Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд или иной компетентный суд.
При претензионном порядке урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении лежащей на нем обязанности, а должник - дать на нее ответ в установленный срок.
При полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск.
Целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов.
При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.
При решении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суду необходимо учитывать цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора.
При нахождении дела в суде досудебный порядок урегулирования спора (его соблюдение или несоблюдение) уже не может эффективно обеспечить те цели и задачи, для которых данный институт применяется.
Между тем исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 06.12.2016, по настоящему делу состоялось предварительное судебное заседание, по итогам которого арбитражный суд признал дело подготовленным для рассмотрения по существу, назначив дело к основному судебному разбирательству (определение арбитражного суда от 12.01.2017 о назначении дела к основному судебному разбирательству на 30.01.2017).
О несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора ответчиком заявлено 28.02.2017, то есть на стадии процесса, когда дело было подготовлено для рассмотрения его по существу.
При этом в ходе рассмотрения настоящего дела ответчик занимал активную правовую позицию, заявляя возражения по существу спора. Из поведения сторон не усматривается намерения урегулировать спор в мирном порядке.
Следовательно, как обоснованно отмечено судом, отсутствуют основания оставлять иск без рассмотрения.
Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС15-1364 от 23.07.2015.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями пунктом 1 части 1 статьи 150, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, - общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную платежным поручением N 3022 от 07 апреля 2017 года.
Разъяснить, что в соответствии с частью 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2017 года по делу N А65-29206/2016, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Балта Пресс", - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.Ю.ПЫШКИНА
Н.Ю.ПЫШКИНА
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)