Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Большаковой О.А., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу N А43-1960/2017, принятое судьей Бодровой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии", город Нижний Новгород, ИНН 5260284554, ОГРН 1105260010668, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона", город Нижний Новгород, ИНН 5262313137, ОГРН 1155262001575,
о взыскании долга, пени, расторжении договора и обязании возвратить имущество,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона", город Нижний Новгород, ИНН 5262313137, ОГРН 1155262001575, к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии", город Нижний Новгород, ИНН 5260284554, ОГРН 1105260010668,
об обязании заключить договор купли-продажи предмета лизинга,
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",
- при участии: от ответчика (заявителя) - Панфиловой Ж.С. по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года), Харитоновой Ю.В. по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года);
- от истца - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен,
Общество с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года, о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017, о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 по 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "ФинТех" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
Решением от 06.07.2017 Арбитражный суд Нижегородской области иск общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" удовлетворил частично, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" 2 352 444 рублей 40 копеек долга, 159 231 рублей 08 копеек пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек пени, начисленных в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал, отказал в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мир Бетона" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением суда от 16.10.2017.
В судебном заседании представитель заявителя представил мировое соглашение от 08.11.2017, просил о его утверждении судом.
В судебном заседании 13.11.2017 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.11.2017.
После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. От ООО "Финансовые технологии" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Суд апелляционной инстанции рассмотрел мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО "Финансовые технологии" и ООО "Мир Бетона".
Мировое соглашение содержит следующие условия:
1. ООО "Финансовые технологии" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL082045. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
2. ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "Финансовые технологии" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017 иск ООО "Финансовые технологии" удовлетворен частично. С ООО "Мир Бетона" в пользу ООО "Финансовые технологии" взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Мир Бетона" отказано.
4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017, и полном объеме.
5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.
6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL0S2O45, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):
6.1. ООО "Финансовые технологии" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Мир Бетона" (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 N А-044, а также предметом залога по кредитному договору N К001-112-15 от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО "Финансовые технологии" и КБ "Богородский" (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества N 3001-112-15/2 от 15.07.2015.
6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.
6.3. Порядок оплаты:
6.3.1. ООО "МИР БЕТОНА" в срок до 25 декабря 2017 г. оплачивает ООО "Финансовые технологии" сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.:
6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:
6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство ПО страхованию вкладов" (далее по тексту - Банк) от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу N 2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.
6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО "МИР БЕТОНА" обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО "Финансовые технологии" вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017 г. и перечисления ООО "МИР БЕТОНА" на расчетный счет ООО "Финансовые технологии" указанной суммы (при условии перечисления ООО "Финансовые технологии" указанной суммы в Банк) ООО "МИР БЕТОНА" вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.
6.3.3. Дополнительно ООО "Мир Бетона" принимает на себя обязательства по оплате остатка задолженности ООО "Финансовые технологии" по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.
6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.
6.5. Передача оригинала ПТС производится в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО "Финансовые технологии" уведомляет об этом ООО "МИР БЕТОНА" письменно. В этом случае ООО "Финансовые технологии" обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО "МИР БЕТОНА" дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.
7. Расходы Сторон на оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.
На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить мировое соглашение.
Указали, что последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им известны.
Суд установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.
В связи с утверждением мирового соглашения от 08.11.2017 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 подлежит отмене, а производство по делу N А43-1960/2017 - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением.
В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины, уплаченной истцом.
Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 167, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу N А43-1960/2017 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО "Финансовые технологии" и ООО "Мир Бетона", в следующей редакции:
1. ООО "Финансовые технологии" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL082045. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
2. ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "Финансовые технологии" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017 иск ООО "Финансовые технологии" удовлетворен частично. С ООО "Мир Бетона" в пользу ООО "Финансовые технологии" взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Мир Бетона" отказано.
4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017, и полном объеме.
5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.
6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL0S2O45. год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):
6.1. ООО "Финансовые технологии" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Мир Бетона" (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 N А-044, а также предметом залога по кредитному договору N К001-112-15 от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО "Финансовые технологии" и КБ "Богородский" (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества N 3001-112-15/2 от 15.07.2015.
6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.
6.3. Порядок оплаты:
- 6.3.1. ООО "МИР БЕТОНА" в срок до 25 декабря 2017 г. оплачивает ООО "Финансовые технологии" сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.;
- 6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:
6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство ПО страхованию вкладов" (далее по тексту - Банк) от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу N 2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.
6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО "МИР БЕТОНА" обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО "Финансовые технологии" вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017 г. и перечисления ООО "МИР БЕТОНА" на расчетный счет ООО "Финансовые технологии" указанной суммы (при условии перечисления ООО "Финансовые технологии" указанной суммы в Банк) ООО "МИР БЕТОНА" вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.
6.3.3. Дополнительно ООО "Мир Бетона" принимает на себя обязательства по оплате остатка задолженности ООО "Финансовые технологии" по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.
6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.
6.5. Передача оригинала ПТС производится в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО "Финансовые технологии" уведомляет об этом ООО "МИР БЕТОНА" письменно. В этом случае ООО "Финансовые технологии" обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО "МИР БЕТОНА" дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.
7. Расходы Сторон на оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.
Производство по делу N А43-1960/2017 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13 945,50 руб., перечисленную по платежному поручению от 10.01.2017 N 8.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 02.06.2017 N 1200, по апелляционной жалобе в сумме 1500 руб., перечисленную по платежному поручению от 04.08.2017 N 1334.
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.11.2017 ПО ДЕЛУ N А43-1960/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2017 г. по делу N А43-1960/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Большаковой О.А., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу N А43-1960/2017, принятое судьей Бодровой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии", город Нижний Новгород, ИНН 5260284554, ОГРН 1105260010668, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона", город Нижний Новгород, ИНН 5262313137, ОГРН 1155262001575,
о взыскании долга, пени, расторжении договора и обязании возвратить имущество,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона", город Нижний Новгород, ИНН 5262313137, ОГРН 1155262001575, к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии", город Нижний Новгород, ИНН 5260284554, ОГРН 1105260010668,
об обязании заключить договор купли-продажи предмета лизинга,
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",
- при участии: от ответчика (заявителя) - Панфиловой Ж.С. по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года), Харитоновой Ю.В. по доверенности от 28.06.2017 (сроком на 3 года);
- от истца - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года, о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017, о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 по 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "ФинТех" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
Решением от 06.07.2017 Арбитражный суд Нижегородской области иск общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" удовлетворил частично, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" 2 352 444 рублей 40 копеек долга, 159 231 рублей 08 копеек пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек пени, начисленных в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал, отказал в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Мир Бетона".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мир Бетона" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением суда от 16.10.2017.
В судебном заседании представитель заявителя представил мировое соглашение от 08.11.2017, просил о его утверждении судом.
В судебном заседании 13.11.2017 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.11.2017.
После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. От ООО "Финансовые технологии" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Суд апелляционной инстанции рассмотрел мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО "Финансовые технологии" и ООО "Мир Бетона".
Мировое соглашение содержит следующие условия:
1. ООО "Финансовые технологии" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL082045. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
2. ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "Финансовые технологии" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017 иск ООО "Финансовые технологии" удовлетворен частично. С ООО "Мир Бетона" в пользу ООО "Финансовые технологии" взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Мир Бетона" отказано.
4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017, и полном объеме.
5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.
6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL0S2O45, год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):
6.1. ООО "Финансовые технологии" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Мир Бетона" (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 N А-044, а также предметом залога по кредитному договору N К001-112-15 от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО "Финансовые технологии" и КБ "Богородский" (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества N 3001-112-15/2 от 15.07.2015.
6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.
6.3. Порядок оплаты:
6.3.1. ООО "МИР БЕТОНА" в срок до 25 декабря 2017 г. оплачивает ООО "Финансовые технологии" сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.:
6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:
6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство ПО страхованию вкладов" (далее по тексту - Банк) от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу N 2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.
6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО "МИР БЕТОНА" обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО "Финансовые технологии" вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017 г. и перечисления ООО "МИР БЕТОНА" на расчетный счет ООО "Финансовые технологии" указанной суммы (при условии перечисления ООО "Финансовые технологии" указанной суммы в Банк) ООО "МИР БЕТОНА" вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.
6.3.3. Дополнительно ООО "Мир Бетона" принимает на себя обязательства по оплате остатка задолженности ООО "Финансовые технологии" по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.
6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.
6.5. Передача оригинала ПТС производится в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО "Финансовые технологии" уведомляет об этом ООО "МИР БЕТОНА" письменно. В этом случае ООО "Финансовые технологии" обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО "МИР БЕТОНА" дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.
7. Расходы Сторон на оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.
На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить мировое соглашение.
Указали, что последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им известны.
Суд установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.
В связи с утверждением мирового соглашения от 08.11.2017 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 подлежит отмене, а производство по делу N А43-1960/2017 - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением.
В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины, уплаченной истцом.
Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 167, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2017 по делу N А43-1960/2017 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 08.11.2017, заключенное между ООО "Финансовые технологии" и ООО "Мир Бетона", в следующей редакции:
1. ООО "Финансовые технологии" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Мир Бетона" о взыскании 2 352 444 руб. 40 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 с сентября 2016 года по апрель 2017 года: о взыскании 159 231 руб. 08 коп. пени, начисленных в порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, за период с 10.08.2015 по 24.04.2017; о взыскании 264 880 руб. 40 коп. пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015 за период с 04.07.2016 но 29.09.2016; о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015; об обязании ответчика возвратить предмет лизинга - автомобиль PORSCHE PANAMl-RA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL082045. юл изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель, N двигателя: СХР 001669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324).
2. ООО "Мир Бетона" обратилось в суд со встречным иском об обязании ООО "Финансовые технологии" заключить договор купли-продажи предмета лизинга.
3. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017 иск ООО "Финансовые технологии" удовлетворен частично. С ООО "Мир Бетона" в пользу ООО "Финансовые технологии" взыскано 2 352 444 рублей 40 копеек - долга, 159 231 рублей 08 копеек - пени, начисленные и порядке пункта 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 132 440 рублей 20 копеек - пени, начисленные в порядке пункта 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N А-044 от 25.06.2015, 27 891 рубль - расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Мир Бетона" отказано.
4. По настоящему Соглашению истец отказывается от требований к Ответчику, установленных Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 июля 2017 года по делу N А43-1960/2017, и полном объеме.
5. Истец (Ответчик по встречному иску) признает требования Ответчика (Истца по встречному иску) о заключении договора купли-продажи.
6. Стороны обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля PORSCHE PANAMERA GTS, VIN WP0ZZZ97ZFL0S2O45. год изготовления ТС:2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669. мощность двигателя, л. с. (КВТ): 440.64 (324) на следующих условиях (далее по тексту Договор купли-продажи):
6.1. ООО "Финансовые технологии" (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Мир Бетона" (Покупатель) автомобиль PORSCHE PANAMERA GTS, V1N WP0ZZZ97ZFL082045, год изготовления TC 2015, цвет кузова: белый, цвет салона: красно-черный, модель. N двигателя: СХР 004669, мощность двигателя, л. с. (КВТ); 440.64 (324) (далее по тексту - Автомобиль). Автомобиль является предметом лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2015 N А-044, а также предметом залога по кредитному договору N К001-112-15 от 03.07.2015 (далее по тексту - Кредитный договор), заключенному между ООО "Финансовые технологии" и КБ "Богородский" (ООО), исполнение обязательств по которому обеспечено Договором залога движимого имущества N 3001-112-15/2 от 15.07.2015.
6.2. Цена Автомобиля устанавливается равной 6 336 384 (Шесть миллионов триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.
6.3. Порядок оплаты:
- 6.3.1. ООО "МИР БЕТОНА" в срок до 25 декабря 2017 г. оплачивает ООО "Финансовые технологии" сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп.;
- 6.3.2. оставшаяся часть в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп.:
6.3.2.1. погашается в случае поступления в ООО Коммерческий банк "Богородский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство ПО страхованию вкладов" (далее по тексту - Банк) от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп., взысканных Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 19.05.2017 по делу N 2-459/17, в срок до 20 декабря 2017 года.
6.3.2.2. в случае непоступления в Банк от ООО "Группа Ренессанс Страхование" денежных средств в размере 4 336 384 (Четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в срок до 20 декабря 2017 года ООО "МИР БЕТОНА" обязуется в срок до 25 декабря 2017 года оплатить ООО "Финансовые технологии" вышеуказанную сумму. В случае поступления страховой премии в размере 4 336 384 (четыре миллиона триста тридцать шесть тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 00 коп. в Банк позже 25 декабря 2017 г. и перечисления ООО "МИР БЕТОНА" на расчетный счет ООО "Финансовые технологии" указанной суммы (при условии перечисления ООО "Финансовые технологии" указанной суммы в Банк) ООО "МИР БЕТОНА" вправе истребовать излишне уплаченные суммы у Банка.
6.3.3. Дополнительно ООО "Мир Бетона" принимает на себя обязательства по оплате остатка задолженности ООО "Финансовые технологии" по Кредитному договору (включая проценты, штрафы, пени, неустойки) в размере 1/3 от суммы остатка задолженности, согласно расчету Банка в срок до 25 декабря 2017 года.
6.4. Передача Автомобиля Продавцом Покупателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в течение 14 рабочих дней с момента оплаты в полном объеме согласно предусмотренному порядку оплаты.
6.5. Передача оригинала ПТС производится в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи Автомобиля. В случае невозможности предоставить оригинал ПТС, в том числе по причине непередачи оригинала ПТС Банком, ООО "Финансовые технологии" уведомляет об этом ООО "МИР БЕТОНА" письменно. В этом случае ООО "Финансовые технологии" обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления, предоставить ООО "МИР БЕТОНА" дубликат ПТС и оплатить неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.
7. Расходы Сторон на оплату услуг представителя и любые иные судебные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с указанным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр - для суда.
Производство по делу N А43-1960/2017 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13 945,50 руб., перечисленную по платежному поручению от 10.01.2017 N 8.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мир Бетона" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 02.06.2017 N 1200, по апелляционной жалобе в сумме 1500 руб., перечисленную по платежному поручению от 04.08.2017 N 1334.
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н.НАУМОВА
Е.Н.НАУМОВА
Судьи
О.А.БОЛЬШАКОВА
Д.Г.МАЛЬКОВА
О.А.БОЛЬШАКОВА
Д.Г.МАЛЬКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)