Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции; Налог на прибыль организаций; Транспортный налог
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2017 по делу N А11-419/2017, принятое судьей Беловым А.А., по иску Двойновой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Вентизделия" (ОГРН 1103327006991) о понуждении предоставить возможность ознакомления с документами общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия".
В судебном заседании приняли участие представители:
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" - Прядко А.В. по доверенности от 20.02.2017 сроком действия 3 года;
- от истца - Двойновой Натальи Владимировны - Дмитриева А.С. по доверенности от 09.11.2016 сроком действия 3 года.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Двойнова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вентизделия" (далее - ООО "Вентизделия", общество) о понуждении предоставить заверенные копии документов ООО "Вентизделия": приказы (об учетной политике с момента создания общества, о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы) (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовых договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные) за исключением договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 38, договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 39, договора финансовой аренды (лизинга) от 12.02.2016 N 18 ЛУ; договора лизинга от 13.10.2015 N 34841/2015; договора финансовой аренды (лизинга) от 28.10.2014 N 5-ЛУ; договора финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2015 N 6-ЛУ; налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность за 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы: оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам, в том числе по Ф1 - бухгалтерский баланс, Ф2 - отчет о прибылях и убытках) за исключением:: отчета о финансовых результатах за 2015 год и за I полугодие 2016 года, бухгалтерского отчета за 2015 года и за I полугодие 2016 года; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручке, расходах) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (сч. 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (сч. 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); книгу покупок, книгу продаж (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковских выписок за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы (на дату вынесения решения суда); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации (на дату вынесения решения суда); остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам (на дату вынесения решения суда); информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинг и факторинга (на дату вынесения решения суда); информацию о численности персонала и фонде зарплаты (на дату вынесения решения суда); информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимости, транспорта, оборудования) (на дату вынесения решения суда).
Решением от 28.06.2017 Арбитражный суд Владимирской области обязал ООО "Вентизделия" предоставить Двойновой Наталье Владимировне, в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу документы ООО "Вентизделия" в виде заверенных копий:
- приказы (об учетной политике с момента создания общества, о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы) за период с 16.12.2013 по 30.12.2016 за исключением данных документов за 2016 год;
- заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные) за исключением договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016, договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 39, договора финансовой аренды (лизинга) от 12.02.2016 N 18 ЛУ, договора лизинга от 13.10.2015 N 5-ЛУ, договора финансовой аренды (лизинга от 28.10.2014 N 5-ЛУ, договора финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2015 N 6-ЛУ; налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность: за 2014 - оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам, в том числе по Ф1 - бухгалтерский баланс, Ф2 - отчет о прибылях и убытках), за 2015 и 2016 годы только оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (сч. 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (сч. 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016); книгу покупок, книгу продаж (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016);
- данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах на 30.12.2016, банковские выписки за 2140 год (включительно по 2016 год (включительно); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации на 30.12.2016; остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам на 30.12.2016; информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинга и факторинга на 30.12.2016; информацию о численности персонала и фонде заработной платы на 30.12.2016; информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимости, транспорте, оборудовании) на 30.12.2016. Одновременно суд взыскал с ООО "Вентизделия" в пользу Двойновой Натальи Владимировны расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Вентизделия" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на предоставление истцу полного пакета документации в виде копий документов, распечаток и выгрузок из системы бухгалтерского учета организации. Поясняет, что данные предоставлялись в целях проведения истцом аудиторской проверки, инициированной участником лично для определения выкупной цены доли участника.
Заявитель также указывает, что требование о предоставлении приказа о назначении руководителя не может быть исполнено, поскольку уставом общества составление такого документа не предусмотрено. Указывает на необоснованность понуждения к предоставлению банковских выписок за 2014 год.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Вентизделия" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.10.2010, ОГРН 1103327006991.
Истец является участником ООО "Вентизделия", владеющим 49% доли его уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб.
16.12.2016 Двойнова Н.В. направила ответчику письмо от 10.12.2016, которым просила предоставить ей либо своему представителю в срок до 30.12.2016 копии следующих документов о деятельности ООО "Вентизделия":
1) правоустанавливающие документы - устав общества, изменения и дополнения к нему, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выданные обществу лицензии;
2) приказы (об учетной политике, о назначении руководителя и др.);
3) заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные);
4) налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы;
5) бухгалтерскую отчетность за 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы (в том числе по Ф1, Ф2);
6) данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы);
7) книгу покупок, книгу продаж;
8) кассовую книгу, журнал кассира-операциониста;
10) данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковские выписки за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы;
11) данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации;
12) остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам;
13) кредитную историю, наличие и суммы непогашенных банковских кредитов;
14) численность персонала и фонд зарплаты;
15) наличие и состав амортизируемого имущества (недвижимость, транспорт, оборудование).
Согласно представленному почтовому уведомлению данное отправление было получено адресатом - ООО "Вентизделия" 27.12.2016.
В установленный Двойновой Н.В. срок - 30.12.2016 ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов.
Непредставление обществом вышеназванных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
Устав ООО "Вентизделия" не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.
Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В ходе рассмотрения дела судом был проверен и частично нашел свое подтверждение довод ответчика о том, что все документы уже были предоставлены им участнику посредством электронной почты. Двойнова Н.В. полученные документы (с учетом периода) исключила из истребуемого перечня.
Суд рассмотрел заявленные требования с учетом произведенной истцом корректировки, в связи с чем утверждение ответчика о предоставлении полного пакета документов не нашло документального подтверждения.
Возражения ответчика относительно представления истцу банковских выписок, отражающих движение средств по расчетным счетам за определенный период, были рассмотрены судом и отклонены. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.
Поскольку участник общества не может никаким иным образом получить сведения о движении средств по расчетным счетам, кроме как, истребовав их у общества, а без данных выписок информация о деятельности юридического лица будет крайне неполной, арбитражный суд полагает требование в этой части также подлежащим удовлетворению.
Данная позиция суда первой инстанции является верной.
В соответствии со вторым абзацем пункта 4 информационного письма степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Банковские выписки со всех расчетных и валютных счетов, сведениями о которых истец не обладает, с учетом ограничений, установленных статьей 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", могут быть истребованы в порядке реализации права, предоставленного частью 1 статьи 8 Закона.
Ссылка на необоснованное истребование приказа о приеме на работу директора, апелляционным судом отклоняется по причине недоказанности обществом его фактического отсутствия. По сведениям общества, с директором заключен трудовой договор.
Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2017 по делу N А11-419/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2017 ПО ДЕЛУ N А11-419/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции; Налог на прибыль организаций; Транспортный налог
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2017 г. по делу N А11-419/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2017 по делу N А11-419/2017, принятое судьей Беловым А.А., по иску Двойновой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Вентизделия" (ОГРН 1103327006991) о понуждении предоставить возможность ознакомления с документами общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия".
В судебном заседании приняли участие представители:
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" - Прядко А.В. по доверенности от 20.02.2017 сроком действия 3 года;
- от истца - Двойновой Натальи Владимировны - Дмитриева А.С. по доверенности от 09.11.2016 сроком действия 3 года.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Двойнова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вентизделия" (далее - ООО "Вентизделия", общество) о понуждении предоставить заверенные копии документов ООО "Вентизделия": приказы (об учетной политике с момента создания общества, о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы) (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовых договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные) за исключением договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 38, договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 39, договора финансовой аренды (лизинга) от 12.02.2016 N 18 ЛУ; договора лизинга от 13.10.2015 N 34841/2015; договора финансовой аренды (лизинга) от 28.10.2014 N 5-ЛУ; договора финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2015 N 6-ЛУ; налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность за 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы: оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам, в том числе по Ф1 - бухгалтерский баланс, Ф2 - отчет о прибылях и убытках) за исключением:: отчета о финансовых результатах за 2015 год и за I полугодие 2016 года, бухгалтерского отчета за 2015 года и за I полугодие 2016 года; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручке, расходах) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (сч. 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (сч. 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); книгу покупок, книгу продаж (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 16.12.2013 по дату вынесения решения суда); данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковских выписок за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы (на дату вынесения решения суда); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации (на дату вынесения решения суда); остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам (на дату вынесения решения суда); информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинг и факторинга (на дату вынесения решения суда); информацию о численности персонала и фонде зарплаты (на дату вынесения решения суда); информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимости, транспорта, оборудования) (на дату вынесения решения суда).
Решением от 28.06.2017 Арбитражный суд Владимирской области обязал ООО "Вентизделия" предоставить Двойновой Наталье Владимировне, в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу документы ООО "Вентизделия" в виде заверенных копий:
- приказы (об учетной политике с момента создания общества, о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы) за период с 16.12.2013 по 30.12.2016 за исключением данных документов за 2016 год;
- заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные) за исключением договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016, договоров субаренды нежилого помещения от 01.03.2016 N 39, договора финансовой аренды (лизинга) от 12.02.2016 N 18 ЛУ, договора лизинга от 13.10.2015 N 5-ЛУ, договора финансовой аренды (лизинга от 28.10.2014 N 5-ЛУ, договора финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2015 N 6-ЛУ; налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность: за 2014 - оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам, в том числе по Ф1 - бухгалтерский баланс, Ф2 - отчет о прибылях и убытках), за 2015 и 2016 годы только оборотно-сальдовые ведомости по 58.66.67 счетам; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (сч. 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (сч. 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016); книгу покупок, книгу продаж (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 16.12.2013 по 30.12.2016);
- данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах на 30.12.2016, банковские выписки за 2140 год (включительно по 2016 год (включительно); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации на 30.12.2016; остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам на 30.12.2016; информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинга и факторинга на 30.12.2016; информацию о численности персонала и фонде заработной платы на 30.12.2016; информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимости, транспорте, оборудовании) на 30.12.2016. Одновременно суд взыскал с ООО "Вентизделия" в пользу Двойновой Натальи Владимировны расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Вентизделия" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на предоставление истцу полного пакета документации в виде копий документов, распечаток и выгрузок из системы бухгалтерского учета организации. Поясняет, что данные предоставлялись в целях проведения истцом аудиторской проверки, инициированной участником лично для определения выкупной цены доли участника.
Заявитель также указывает, что требование о предоставлении приказа о назначении руководителя не может быть исполнено, поскольку уставом общества составление такого документа не предусмотрено. Указывает на необоснованность понуждения к предоставлению банковских выписок за 2014 год.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Вентизделия" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.10.2010, ОГРН 1103327006991.
Истец является участником ООО "Вентизделия", владеющим 49% доли его уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб.
16.12.2016 Двойнова Н.В. направила ответчику письмо от 10.12.2016, которым просила предоставить ей либо своему представителю в срок до 30.12.2016 копии следующих документов о деятельности ООО "Вентизделия":
1) правоустанавливающие документы - устав общества, изменения и дополнения к нему, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выданные обществу лицензии;
2) приказы (об учетной политике, о назначении руководителя и др.);
3) заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные);
4) налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы;
5) бухгалтерскую отчетность за 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы (в том числе по Ф1, Ф2);
6) данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы);
7) книгу покупок, книгу продаж;
8) кассовую книгу, журнал кассира-операциониста;
10) данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковские выписки за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы;
11) данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации;
12) остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам;
13) кредитную историю, наличие и суммы непогашенных банковских кредитов;
14) численность персонала и фонд зарплаты;
15) наличие и состав амортизируемого имущества (недвижимость, транспорт, оборудование).
Согласно представленному почтовому уведомлению данное отправление было получено адресатом - ООО "Вентизделия" 27.12.2016.
В установленный Двойновой Н.В. срок - 30.12.2016 ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов.
Непредставление обществом вышеназванных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
Устав ООО "Вентизделия" не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.
Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В ходе рассмотрения дела судом был проверен и частично нашел свое подтверждение довод ответчика о том, что все документы уже были предоставлены им участнику посредством электронной почты. Двойнова Н.В. полученные документы (с учетом периода) исключила из истребуемого перечня.
Суд рассмотрел заявленные требования с учетом произведенной истцом корректировки, в связи с чем утверждение ответчика о предоставлении полного пакета документов не нашло документального подтверждения.
Возражения ответчика относительно представления истцу банковских выписок, отражающих движение средств по расчетным счетам за определенный период, были рассмотрены судом и отклонены. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.
Поскольку участник общества не может никаким иным образом получить сведения о движении средств по расчетным счетам, кроме как, истребовав их у общества, а без данных выписок информация о деятельности юридического лица будет крайне неполной, арбитражный суд полагает требование в этой части также подлежащим удовлетворению.
Данная позиция суда первой инстанции является верной.
В соответствии со вторым абзацем пункта 4 информационного письма степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Банковские выписки со всех расчетных и валютных счетов, сведениями о которых истец не обладает, с учетом ограничений, установленных статьей 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", могут быть истребованы в порядке реализации права, предоставленного частью 1 статьи 8 Закона.
Ссылка на необоснованное истребование приказа о приеме на работу директора, апелляционным судом отклоняется по причине недоказанности обществом его фактического отсутствия. По сведениям общества, с директором заключен трудовой договор.
Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2017 по делу N А11-419/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентизделия" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)