Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведевой, О.А.Рычаговой,
при ведении протокола судебного заседания А.Н.Емелькиной,
при участии:
конкурсного управляющего Бровина А.М.,
от ответчика: Осколкова И.В. по доверенности от 25.11.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5321/2016) конкурсного управляющего ООО "Венделин" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 по делу N А56-84932/2014 (судья Т.М.Муха), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Венделин"
к ООО "ИК Газавтоматика" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венделин",
конкурсный управляющий Бровин А.М. 13.08.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании акта взаимозачета встречных требований на сумму 6785787 руб., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по признакам подозрительности и предпочтительности.
Определением от 28.01.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Последним подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, заявление удовлетворить, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период за один месяц до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем субъективной недобросовестности стороны не требуется доказывать, и зачет произведен с предпочтением ответчику по сравнению с иными кредиторами, имеющими требования к должнику.
Ответчик в отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, отмечая, что зачет производился по нескольким договорам купли-продажи транспортных средств, цена которых не превышала в отдельности и в сумме 1% от балансовой стоимости активов должника, являлась частичным погашением задолженности должника перед залогодателем, исполнившим за него обязательство по кредитному договору притом, что требования для целей включения в реестр не заявлялись.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, за счет заложенных ценных бумаг, принадлежавших ООО "ИК Газавтоматика", была погашена часть задолженности должника по кредитному договору N К-13/63 от 20.06.2013.
После обращения 30.04.2014 взыскания на заложенное имущество 3-го лица у должника сохранялась задолженность по процентам за пользование кредитом и пеням в сумме 7115533 руб. 30 коп., согласно справке ББР Банк от 14.05.2014.
ООО "Венделин" и ООО "ИК Газавтоматика", ставшим кредитором должника в связи с исполнением как залогодателем кредитных обязательств последнего, заключены договоры купли-продажи техники, принадлежавшей ООО "Венделин", в том числе два от 26.06.2014, два от 27.06.2014, от 02.07.2014, два от 14.07.2014, от 12.12.2014.
15.12.2014 ООО "Венделин" и ООО "ИК Газавтоматика" подписан акт зачета встречных денежных обязательств - должника перед ООО "ИК Газавтоматика" в связи с погашением последним 41075915 руб. по кредитному договору и ООО "ИК Газавтоматика" перед ООО "Венделин" за приобретенные транспортные средства в сумме 6785787 руб. 00 коп., складывающейся из стоимостей переданных транспортных средств.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 принято к производству заявление ООО "НТП Витэл" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венделин". Определением от 05.03.2015 в отношении Общество введено наблюдение; временным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович. Решением от 14.05.2015 в отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бровин А.М.
13.08.2015 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанного соглашения сторон по признакам недействительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходя из подписания акта в период подозрительности (1 месяц до возбуждения дела о банкротстве), при наличии требований иных кредиторов, чем ООО "ИК Газавтоматика" оказано большее предпочтение.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал недоказанным признак предпочтения и, учитывая равноценность встречного предоставления, отсутствие доказательств причинения вреда должнику и его кредиторам, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.
Выводы суда первой инстанции не противоречат материалам обособленного спора, имевшимся на момент принятия обжалуемого процессуального решения, и признаны апелляционным судом соответствующими фактическим обстоятельствам, установленным в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора.
Подозрительная сделка не является ничтожной в силу прямого указания в законе, и согласно пункту 1 статьи 61.1, пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной в судебном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Для признания сделки недействительной необходимым элементом является наступление отрицательных последствий для должника и (или) его кредиторов.
В рассматриваемом случае должник получил погашение кредитной задолженности за счет ООО "ИК Газавтоматика" в размере, в шесть раз больше зачтенной 15.12.2014 притом, что ответчик в обособленном споре не заявлял о включении требований в реестр требований кредиторов, и тем самым не ущемлены интересы других кредиторов на получение удовлетворения за счет конкурсной массы должника.
Фактически передача транспортных средств носила характер отступного по части требований, что квалифицируется в соответствии с последним абзацем пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2013 год, активы ООО "Венделин" отражены в размере 823762000 руб. По сравнению с предыдущими годами (225 млн в 2011 и 581 млн в 2012) их размер увеличился. Судьба активов на конец 2014 года и на дату заключения оспариваемого соглашения о зачете конкурсным управляющим не раскрыта. Объективных оснований считать ООО "ИК Газавтоматика" осведомленным о признаках банкротства ООО "Венделин" (а к таковым не может быть отнесено наличие задолженности перед отдельным кредитором) не имеется. Величина зачета по каждому из договоров купли-продажи, а также суммарно не превышает "порогового" значения в 1% от балансовой стоимости активов должника.
Конкурсный управляющий не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о признаках предпочтительности по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве притом, что включение в реестр требований кредиторов не раскрывает сроков и субъектов неисполненных обязательств, возникших ранее погашенных залогодателем - ответчиком по обособленному спору - по кредитным обязательствам должника.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.01.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.06.2016 N 13АП-5321/2016 ПО ДЕЛУ N А56-84932/2014-СД.3
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. N 13АП-5321/2016
Дело N А56-84932/2014-сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведевой, О.А.Рычаговой,
при ведении протокола судебного заседания А.Н.Емелькиной,
при участии:
конкурсного управляющего Бровина А.М.,
от ответчика: Осколкова И.В. по доверенности от 25.11.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5321/2016) конкурсного управляющего ООО "Венделин" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 по делу N А56-84932/2014 (судья Т.М.Муха), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Венделин"
к ООО "ИК Газавтоматика" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венделин",
установил:
конкурсный управляющий Бровин А.М. 13.08.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании акта взаимозачета встречных требований на сумму 6785787 руб., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по признакам подозрительности и предпочтительности.
Определением от 28.01.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Последним подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, заявление удовлетворить, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период за один месяц до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем субъективной недобросовестности стороны не требуется доказывать, и зачет произведен с предпочтением ответчику по сравнению с иными кредиторами, имеющими требования к должнику.
Ответчик в отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, отмечая, что зачет производился по нескольким договорам купли-продажи транспортных средств, цена которых не превышала в отдельности и в сумме 1% от балансовой стоимости активов должника, являлась частичным погашением задолженности должника перед залогодателем, исполнившим за него обязательство по кредитному договору притом, что требования для целей включения в реестр не заявлялись.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, за счет заложенных ценных бумаг, принадлежавших ООО "ИК Газавтоматика", была погашена часть задолженности должника по кредитному договору N К-13/63 от 20.06.2013.
После обращения 30.04.2014 взыскания на заложенное имущество 3-го лица у должника сохранялась задолженность по процентам за пользование кредитом и пеням в сумме 7115533 руб. 30 коп., согласно справке ББР Банк от 14.05.2014.
ООО "Венделин" и ООО "ИК Газавтоматика", ставшим кредитором должника в связи с исполнением как залогодателем кредитных обязательств последнего, заключены договоры купли-продажи техники, принадлежавшей ООО "Венделин", в том числе два от 26.06.2014, два от 27.06.2014, от 02.07.2014, два от 14.07.2014, от 12.12.2014.
15.12.2014 ООО "Венделин" и ООО "ИК Газавтоматика" подписан акт зачета встречных денежных обязательств - должника перед ООО "ИК Газавтоматика" в связи с погашением последним 41075915 руб. по кредитному договору и ООО "ИК Газавтоматика" перед ООО "Венделин" за приобретенные транспортные средства в сумме 6785787 руб. 00 коп., складывающейся из стоимостей переданных транспортных средств.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 принято к производству заявление ООО "НТП Витэл" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венделин". Определением от 05.03.2015 в отношении Общество введено наблюдение; временным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович. Решением от 14.05.2015 в отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бровин А.М.
13.08.2015 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанного соглашения сторон по признакам недействительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходя из подписания акта в период подозрительности (1 месяц до возбуждения дела о банкротстве), при наличии требований иных кредиторов, чем ООО "ИК Газавтоматика" оказано большее предпочтение.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал недоказанным признак предпочтения и, учитывая равноценность встречного предоставления, отсутствие доказательств причинения вреда должнику и его кредиторам, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.
Выводы суда первой инстанции не противоречат материалам обособленного спора, имевшимся на момент принятия обжалуемого процессуального решения, и признаны апелляционным судом соответствующими фактическим обстоятельствам, установленным в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора.
Подозрительная сделка не является ничтожной в силу прямого указания в законе, и согласно пункту 1 статьи 61.1, пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной в судебном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Для признания сделки недействительной необходимым элементом является наступление отрицательных последствий для должника и (или) его кредиторов.
В рассматриваемом случае должник получил погашение кредитной задолженности за счет ООО "ИК Газавтоматика" в размере, в шесть раз больше зачтенной 15.12.2014 притом, что ответчик в обособленном споре не заявлял о включении требований в реестр требований кредиторов, и тем самым не ущемлены интересы других кредиторов на получение удовлетворения за счет конкурсной массы должника.
Фактически передача транспортных средств носила характер отступного по части требований, что квалифицируется в соответствии с последним абзацем пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2013 год, активы ООО "Венделин" отражены в размере 823762000 руб. По сравнению с предыдущими годами (225 млн в 2011 и 581 млн в 2012) их размер увеличился. Судьба активов на конец 2014 года и на дату заключения оспариваемого соглашения о зачете конкурсным управляющим не раскрыта. Объективных оснований считать ООО "ИК Газавтоматика" осведомленным о признаках банкротства ООО "Венделин" (а к таковым не может быть отнесено наличие задолженности перед отдельным кредитором) не имеется. Величина зачета по каждому из договоров купли-продажи, а также суммарно не превышает "порогового" значения в 1% от балансовой стоимости активов должника.
Конкурсный управляющий не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о признаках предпочтительности по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве притом, что включение в реестр требований кредиторов не раскрывает сроков и субъектов неисполненных обязательств, возникших ранее погашенных залогодателем - ответчиком по обособленному спору - по кредитным обязательствам должника.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.01.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
О.А.РЫЧАГОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
О.А.РЫЧАГОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)