Судебные решения, арбитраж
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УНГП-Финанс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2017 года по делу N А40-253165/16-48-2219, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
по иску ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" (его правопреемник - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." (ОГРН: 1027739220134, ИНН: 7714148894))
к Обществу с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (ОГРН: 5077746260940, ИНН: 7710665612, 121099 г. Москва, переулок Прямой, д. 12, стр. 1, дата регистрации 06.03.2007)
о взыскании 120 812 231,97 рублей
при участии в судебном заседании:
- от ООО "ПартнерПортфельИнвест" - не явился, извещен;
- от ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." - Зюзин В.А. по доверенности от 26.12.2016;
- от ответчика - Филичкина А.В. по решению от 16.01.2017
установил:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2017 г. по настоящему делу исковые требования истца удовлетворены. Суд взыскал с ООО "УНГП-Финанс" в пользу ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" сумму долга в размере:
- - 115 000 000 (Сто пятнадцать миллионов рублей) рублей номинальной стоимости облигаций общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" идентификационного номера 4B02-03-36263-R;
- - 5 733 900 (Пять миллионов семьсот тридцать три тысячи девятьсот) рублей по выплате купонного дохода по пятому купону облигаций;
- - сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2016 по 14.12.2016 в размере 78 331 (Семьдесят восемь тысяч триста тридцать один) рубль 97 копеек.
- сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления, 200 000 рублей.
Требования ООО "ПартнерПортфельИнвест" ("Д.У.") основывались на том, что оно действовало в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" (далее - ЗПИФ СИ Перспективный) и являлась кредитором в отношении обязательств Ответчика - Эмитента по выплате номинальной стоимости и купонного дохода по облигациям Ответчика.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что в решении суд указал, что общество с ограниченной ответственностью "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" является владельцем 115 000 штук облигаций ООО "УНГП-Финанс" государственного регистрационного номера 4BO2-03-36263-R номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
Однако данное обстоятельство не подтверждено на дату принятия решения надлежащими доказательствами, акционерное общество "Депозитарная компания "Регион" в качестве третьего лица при рассмотрении спора судом не привлекалось, соответствующая информация у регистратора судом не запрашивалась.
Кроме того, величина процентов, взысканная судом в пользу истца в соответствии со ст. 395 ГК РФ, не подтверждена надлежащими и достоверными расчетами.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" заявил ходатайство о замене истца по делу N А40-253165/16-48-2219 - ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" на его правопреемника - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный".
По состоянию на текущую дату ООО "ПартнерПортфельИнвест" свои полномочия по доверительному управлению ЗПИФ СИ Перспективный и соответственно входящими в состав его имущества облигациям Ответчика передало Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КапиталЪ".
Полномочия по доверительному управлению ЗПИФ СИ Перспективный переданы от ООО "ПартнерПортфельИнвест" к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" в соответствии с Договором N 2-Перспективный о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом от 15.05.2017 г., который заключен на основании п. 5 статьи 11 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
Согласно п. 5 ст. 11 закона N 156-ФЗ Управляющая компания, если это предусмотрено правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом, вправе в порядке, установленном нормативными актами Банка России, передать свои права и обязанности по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании.
Такой порядок определен Постановлением ФСФР (федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг до передачи соответствующих полномочий Банку России) от 11 сентября 2002 г. N 37/пс, в соответствии с которым:
- - заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом между ЗАО "КапиталЪ Управление активами" и ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" от 15.05.2017 г.;
- - внесены изменения в Правила доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный", которые зарегистрированы Банком России 22.06.2017 года, подтверждающие смену управляющей компании Фонда;
- - Правила опубликованы в Приложении к Вестнику ФСФР N 51 (1972) от 07 июля 2017 г.;
- 12.07.2017 г. подписан Акт передачи имущества Фонда от ООО "ПартнерПортфельИнвест" к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ".
В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Права кредитора по обязательству перешли от ООО "ПартнерПортфельИнвест" "Д.У." ЗПИФ СИ Перспективный к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." ЗПИФ СИ Перспективный на основании закона - Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах."
Таким образом, ООО"ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" подлежит замене на основании ст. 48 АПК РФ на, которое осуществляет в настоящее время доверительное управление Облигациями.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Акционерное общество "Депозитарная компания "Регион" не является участником спора, требований к нему не предъявлено, решение не вынесено о его правах и не возлагает на него обязанностей.
Для установления владельца спорных 115 000 штук облигаций ООО "УНГП-Финанс" государственного регистрационного номера 4BO2-03-36263-R номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая достаточно выписки, выданной Акционерным обществом "Депозитарная компания "Регион".
ООО "Управляюшая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" предоставило в материалы дела такую выписку по состоянию на 12.07.2017.
Ответчик не приводит конкретных возражений в обоснование доводов о недостоверности расчета процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, не обосновывает его путем предоставления своего расчета.
Таким образом, указанный довод апелляционной жалобы является несостоятельным.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Произвести замену истца по делу N А40-253165/16-48-2219 - ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" на его правопреемника - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный".
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2017 года по делу N А40-253165/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.07.2017 N 09АП-21825/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-253165/16-48-2219
Разделы:Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2017 г. N 09АП-21825/2017-ГК
Дело N А40-253165/16-48-2219
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УНГП-Финанс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2017 года по делу N А40-253165/16-48-2219, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
по иску ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" (его правопреемник - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." (ОГРН: 1027739220134, ИНН: 7714148894))
к Обществу с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (ОГРН: 5077746260940, ИНН: 7710665612, 121099 г. Москва, переулок Прямой, д. 12, стр. 1, дата регистрации 06.03.2007)
о взыскании 120 812 231,97 рублей
при участии в судебном заседании:
- от ООО "ПартнерПортфельИнвест" - не явился, извещен;
- от ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." - Зюзин В.А. по доверенности от 26.12.2016;
- от ответчика - Филичкина А.В. по решению от 16.01.2017
установил:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2017 г. по настоящему делу исковые требования истца удовлетворены. Суд взыскал с ООО "УНГП-Финанс" в пользу ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" сумму долга в размере:
- - 115 000 000 (Сто пятнадцать миллионов рублей) рублей номинальной стоимости облигаций общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" идентификационного номера 4B02-03-36263-R;
- - 5 733 900 (Пять миллионов семьсот тридцать три тысячи девятьсот) рублей по выплате купонного дохода по пятому купону облигаций;
- - сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2016 по 14.12.2016 в размере 78 331 (Семьдесят восемь тысяч триста тридцать один) рубль 97 копеек.
- сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления, 200 000 рублей.
Требования ООО "ПартнерПортфельИнвест" ("Д.У.") основывались на том, что оно действовало в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" (далее - ЗПИФ СИ Перспективный) и являлась кредитором в отношении обязательств Ответчика - Эмитента по выплате номинальной стоимости и купонного дохода по облигациям Ответчика.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что в решении суд указал, что общество с ограниченной ответственностью "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" является владельцем 115 000 штук облигаций ООО "УНГП-Финанс" государственного регистрационного номера 4BO2-03-36263-R номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
Однако данное обстоятельство не подтверждено на дату принятия решения надлежащими доказательствами, акционерное общество "Депозитарная компания "Регион" в качестве третьего лица при рассмотрении спора судом не привлекалось, соответствующая информация у регистратора судом не запрашивалась.
Кроме того, величина процентов, взысканная судом в пользу истца в соответствии со ст. 395 ГК РФ, не подтверждена надлежащими и достоверными расчетами.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" заявил ходатайство о замене истца по делу N А40-253165/16-48-2219 - ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" на его правопреемника - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный".
По состоянию на текущую дату ООО "ПартнерПортфельИнвест" свои полномочия по доверительному управлению ЗПИФ СИ Перспективный и соответственно входящими в состав его имущества облигациям Ответчика передало Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КапиталЪ".
Полномочия по доверительному управлению ЗПИФ СИ Перспективный переданы от ООО "ПартнерПортфельИнвест" к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" в соответствии с Договором N 2-Перспективный о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом от 15.05.2017 г., который заключен на основании п. 5 статьи 11 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
Согласно п. 5 ст. 11 закона N 156-ФЗ Управляющая компания, если это предусмотрено правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом, вправе в порядке, установленном нормативными актами Банка России, передать свои права и обязанности по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании.
Такой порядок определен Постановлением ФСФР (федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг до передачи соответствующих полномочий Банку России) от 11 сентября 2002 г. N 37/пс, в соответствии с которым:
- - заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом между ЗАО "КапиталЪ Управление активами" и ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" от 15.05.2017 г.;
- - внесены изменения в Правила доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный", которые зарегистрированы Банком России 22.06.2017 года, подтверждающие смену управляющей компании Фонда;
- - Правила опубликованы в Приложении к Вестнику ФСФР N 51 (1972) от 07 июля 2017 г.;
- 12.07.2017 г. подписан Акт передачи имущества Фонда от ООО "ПартнерПортфельИнвест" к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ".
В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Права кредитора по обязательству перешли от ООО "ПартнерПортфельИнвест" "Д.У." ЗПИФ СИ Перспективный к ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." ЗПИФ СИ Перспективный на основании закона - Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах."
Таким образом, ООО"ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" подлежит замене на основании ст. 48 АПК РФ на, которое осуществляет в настоящее время доверительное управление Облигациями.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Акционерное общество "Депозитарная компания "Регион" не является участником спора, требований к нему не предъявлено, решение не вынесено о его правах и не возлагает на него обязанностей.
Для установления владельца спорных 115 000 штук облигаций ООО "УНГП-Финанс" государственного регистрационного номера 4BO2-03-36263-R номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая достаточно выписки, выданной Акционерным обществом "Депозитарная компания "Регион".
ООО "Управляюшая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" предоставило в материалы дела такую выписку по состоянию на 12.07.2017.
Ответчик не приводит конкретных возражений в обоснование доводов о недостоверности расчета процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, не обосновывает его путем предоставления своего расчета.
Таким образом, указанный довод апелляционной жалобы является несостоятельным.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Произвести замену истца по делу N А40-253165/16-48-2219 - ООО "ПартнерПортфельИнвест" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный" на его правопреемника - ООО "Управляющая компания "КапиталЪ" "Д.У." Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Перспективный".
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2017 года по делу N А40-253165/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)