Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Аграрно-Продовольственный Ресурс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2017 года
по делу N А40-243813/16-159-2115, принятое судьей Константиновской Н.А.,
по иску ПАО "ТрансКапиталБанк" (ТКБ БАНК ПАО) (ОГРН 1027739186970, ИНН 7709129705, дата регистрации 12.09.2002 г., адрес: 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35)
к ООО "Аграрно-Продовольственный Ресурс" (ОГРН 1107746656082, ИНН 7725701366, дата регистрации 19.08.2010 г., адрес: 115114, г. Москва, ул. Дербеневская, д. 20, стр. 19, ком. 27),
3-е лицо: ООО "Промхолод",
о взыскании 22 389 607 руб. 20 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Хачатуров Г.А. по доверенности от 22.05.2017; Грезев М.Ю. по доверенности от 29.12.2016;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" как фактор обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АГРАРНО-ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕСУРС" о взыскании 22 389 607 (двадцать два млн. триста восемьдесят девять тыс. шестьсот семь) руб. 20 коп. задолженности за товар.
Арбитражный суд города Москвы решением от 21 марта 2017 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что в данном случае должником перед истцом является именно ООО "Промхолод" и его поручители.
Единственный документ, который был подписан ООО "АгроПродРесурс", это Уведомление, в котором генеральный директор и главный бухгалтер расписались в графе "Уведомление получено".
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.01.2014 между ООО "Промхолод" (Поставщик) и ООО "Агропродресурс" (Покупатель) заключен договор поставки N 27/01-2014 (далее - Договор поставки). В соответствии с условиями договора Поставщик обязуется передать Покупателю товар, а Покупатель принять и оплатить товар в номенклатуре, количестве и по цене в соответствии с дополнительно согласованными Спецификациями и товарными накладными, прилагаемыми к Договору поставки, по мере их подписания сторонами и являющимися его неотъемлемой частью. Согласно дополнительному соглашению N 1 от 07.04.2014 к Договору поставки покупатель обязуется производить оплату товара в течение 14 календарных дней с момента:
- - приемки товара на складе Покупателя, при условии доставки силами Поставщика;
- - отгрузки товара со склада Поставщика, при условии самовывоза товара силами Покупателя.
04.04.2014 между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ТКБ БАНК ПАО (Финансовый агент, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью компания "Промхолод" (Клиент) заключен генеральный договор N 199-2014/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга) (далее - Договор факторинга).
Согласно п. 2.1. Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения N 4 от 19.06.2015 (далее - дополнительное соглашение N 4) Клиент обязался безотзывно и безусловно уступать Финансовому агенту денежные требования по договорам, заключенным между Клиентом и третьими лицами (далее - Должниками), указанным в приложении N 1 к Договору факторинга, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга.
Согласно п. 2.2. Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения N 5 к нему максимальная отсрочка оплаты уступаемых Финансовому агенту денежных требований по Контрактам согласовывается и указывается сторонами в Приложении N 1 к Договору факторинга - отдельно в отношении каждого Контракта. При этом указанная в Приложении N 1 к Договору факторинга максимальная отсрочка оплаты уступаемого Финансовому агенту денежного требования исчисляется от даты получения товара Должником, указанной в соответствующей товарно-транспортной накладной или в универсальном передаточном документе. В случае если в товарно-транспортных документах не указана дата получения товара Должником, датой получения товара считается дата составления товарно-транспортного документа. Максимальная сумма финансирования по Договору факторинга не может составлять более 25 000 000 рублей. Лимиты финансирования по каждому Должнику указываются сторонами в приложении N 1 к Договору факторинга.
Согласно п. 2.3 Договора факторинга в течение срока действия договора денежные требования, уступаемые Клиентом Финансовому агенту в соответствии с Договором факторинга, переходят к Финансовому агенту в момент совершения Финансовым агентом в пользу Клиента Первоначального платежа по соответствующему денежному требованию.
Согласно п. п. 3.2, 3.3 Договора факторинга в редакции Дополнительного соглашения N 4 Финансовый агент осуществляет первоначальные платежи по уступаемым денежным требованиям в размере не более 90% от суммы уступаемого Финансовому агенту денежного требования в срок не позднее рабочего дня, следующего за датой подписания соответствующего Дополнительного соглашения на финансирование. После поступления на счет Финансового агента от Должника полной оплаты денежного требования, уступленного Финансовому агенту в соответствии с настоящим Договором, и получения Финансовым агентом соответствующих платежных документов, Финансовый агент не позднее следующего рабочего дня осуществляет Окончательный платеж в пользу Клиента в порядке, установленном договором.
Приложением А к Дополнительному соглашению N 5 от 29.07.2015 к Договору факторинга установлено, что денежные требования в рамках Договора факторинга будут уступаться по Договору поставки N 27/01-2014 от 27.01.2014, заключенному между ООО "Агропродресурс" и ООО "Промхолод".
ООО "Промхолод" предоставило ТКБ БАНК ПАО товарно-транспортные накладные, из которых следует, что в рамках Договора поставки в период с 24.06.2015 по 05.08.2015 ООО "Промхолод" поставило продукцию ООО "Агропродресурс" на общую сумму 24 773 650,00 рублей.
ТКБ БАНК ПАО исполнило свои обязательства по финансированию поставок в соответствии с представленными товарно-транспортными накладными в полном объеме.
16.04.2014 ТКБ БАНК ПАО уведомило ООО "Агропродресурс" о заключении Договора факторинга и о том, что суммы, указанные во всех товарно-транспортных накладных, выставленных ООО "Промхолод" в рамках действия Договора поставки, начиная с 04.04.2014, необходимо перечислять на счет ТКБ БАНК ПАО. Частично задолженность по товарно-транспортным накладным ООО "Агропродресурс" была погашена.
Однако, до настоящего времени ООО "Агропродресурс" не оплачены поставки продукции по следующим товарно-транспортным накладным: 881 от 24.06.15, 882 от 24.06.15, 1341 от 25.06.15, 1403 от 02.07.15, 1438 от 13.07.15, 1445 от 30.07.15, 1461 от 05.08.15 г.
Таким образом, сумма неисполненных обязательств по оплате договоров поставки с ООО "Агропродресурс" составляет 22 389 607,20 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что Ответчиком доказательств оплаты не представлено, размер задолженности не оспорен.
Доводы апелляционной жалобы неправомерны, поскольку выбор способа защиты принадлежит истцу, которому переданы права требования к ответчику, что ответчик не вправе запретить.
Согласно ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Третье лицо, поставив товар ответчику, не является должником, как и его поручители.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2017 года по делу N А40-243813/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.07.2017 N 09АП-22000/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-243813/16-159-2115
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2017 г. N 09АП-22000/2017-ГК
Дело N А40-243813/16-159-2115
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Аграрно-Продовольственный Ресурс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2017 года
по делу N А40-243813/16-159-2115, принятое судьей Константиновской Н.А.,
по иску ПАО "ТрансКапиталБанк" (ТКБ БАНК ПАО) (ОГРН 1027739186970, ИНН 7709129705, дата регистрации 12.09.2002 г., адрес: 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35)
к ООО "Аграрно-Продовольственный Ресурс" (ОГРН 1107746656082, ИНН 7725701366, дата регистрации 19.08.2010 г., адрес: 115114, г. Москва, ул. Дербеневская, д. 20, стр. 19, ком. 27),
3-е лицо: ООО "Промхолод",
о взыскании 22 389 607 руб. 20 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Хачатуров Г.А. по доверенности от 22.05.2017; Грезев М.Ю. по доверенности от 29.12.2016;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" как фактор обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АГРАРНО-ПРОДОВОЛЬСТВЕННЫЙ РЕСУРС" о взыскании 22 389 607 (двадцать два млн. триста восемьдесят девять тыс. шестьсот семь) руб. 20 коп. задолженности за товар.
Арбитражный суд города Москвы решением от 21 марта 2017 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что в данном случае должником перед истцом является именно ООО "Промхолод" и его поручители.
Единственный документ, который был подписан ООО "АгроПродРесурс", это Уведомление, в котором генеральный директор и главный бухгалтер расписались в графе "Уведомление получено".
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.01.2014 между ООО "Промхолод" (Поставщик) и ООО "Агропродресурс" (Покупатель) заключен договор поставки N 27/01-2014 (далее - Договор поставки). В соответствии с условиями договора Поставщик обязуется передать Покупателю товар, а Покупатель принять и оплатить товар в номенклатуре, количестве и по цене в соответствии с дополнительно согласованными Спецификациями и товарными накладными, прилагаемыми к Договору поставки, по мере их подписания сторонами и являющимися его неотъемлемой частью. Согласно дополнительному соглашению N 1 от 07.04.2014 к Договору поставки покупатель обязуется производить оплату товара в течение 14 календарных дней с момента:
- - приемки товара на складе Покупателя, при условии доставки силами Поставщика;
- - отгрузки товара со склада Поставщика, при условии самовывоза товара силами Покупателя.
04.04.2014 между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ТКБ БАНК ПАО (Финансовый агент, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью компания "Промхолод" (Клиент) заключен генеральный договор N 199-2014/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга) (далее - Договор факторинга).
Согласно п. 2.1. Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения N 4 от 19.06.2015 (далее - дополнительное соглашение N 4) Клиент обязался безотзывно и безусловно уступать Финансовому агенту денежные требования по договорам, заключенным между Клиентом и третьими лицами (далее - Должниками), указанным в приложении N 1 к Договору факторинга, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга.
Согласно п. 2.2. Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения N 5 к нему максимальная отсрочка оплаты уступаемых Финансовому агенту денежных требований по Контрактам согласовывается и указывается сторонами в Приложении N 1 к Договору факторинга - отдельно в отношении каждого Контракта. При этом указанная в Приложении N 1 к Договору факторинга максимальная отсрочка оплаты уступаемого Финансовому агенту денежного требования исчисляется от даты получения товара Должником, указанной в соответствующей товарно-транспортной накладной или в универсальном передаточном документе. В случае если в товарно-транспортных документах не указана дата получения товара Должником, датой получения товара считается дата составления товарно-транспортного документа. Максимальная сумма финансирования по Договору факторинга не может составлять более 25 000 000 рублей. Лимиты финансирования по каждому Должнику указываются сторонами в приложении N 1 к Договору факторинга.
Согласно п. 2.3 Договора факторинга в течение срока действия договора денежные требования, уступаемые Клиентом Финансовому агенту в соответствии с Договором факторинга, переходят к Финансовому агенту в момент совершения Финансовым агентом в пользу Клиента Первоначального платежа по соответствующему денежному требованию.
Согласно п. п. 3.2, 3.3 Договора факторинга в редакции Дополнительного соглашения N 4 Финансовый агент осуществляет первоначальные платежи по уступаемым денежным требованиям в размере не более 90% от суммы уступаемого Финансовому агенту денежного требования в срок не позднее рабочего дня, следующего за датой подписания соответствующего Дополнительного соглашения на финансирование. После поступления на счет Финансового агента от Должника полной оплаты денежного требования, уступленного Финансовому агенту в соответствии с настоящим Договором, и получения Финансовым агентом соответствующих платежных документов, Финансовый агент не позднее следующего рабочего дня осуществляет Окончательный платеж в пользу Клиента в порядке, установленном договором.
Приложением А к Дополнительному соглашению N 5 от 29.07.2015 к Договору факторинга установлено, что денежные требования в рамках Договора факторинга будут уступаться по Договору поставки N 27/01-2014 от 27.01.2014, заключенному между ООО "Агропродресурс" и ООО "Промхолод".
ООО "Промхолод" предоставило ТКБ БАНК ПАО товарно-транспортные накладные, из которых следует, что в рамках Договора поставки в период с 24.06.2015 по 05.08.2015 ООО "Промхолод" поставило продукцию ООО "Агропродресурс" на общую сумму 24 773 650,00 рублей.
ТКБ БАНК ПАО исполнило свои обязательства по финансированию поставок в соответствии с представленными товарно-транспортными накладными в полном объеме.
16.04.2014 ТКБ БАНК ПАО уведомило ООО "Агропродресурс" о заключении Договора факторинга и о том, что суммы, указанные во всех товарно-транспортных накладных, выставленных ООО "Промхолод" в рамках действия Договора поставки, начиная с 04.04.2014, необходимо перечислять на счет ТКБ БАНК ПАО. Частично задолженность по товарно-транспортным накладным ООО "Агропродресурс" была погашена.
Однако, до настоящего времени ООО "Агропродресурс" не оплачены поставки продукции по следующим товарно-транспортным накладным: 881 от 24.06.15, 882 от 24.06.15, 1341 от 25.06.15, 1403 от 02.07.15, 1438 от 13.07.15, 1445 от 30.07.15, 1461 от 05.08.15 г.
Таким образом, сумма неисполненных обязательств по оплате договоров поставки с ООО "Агропродресурс" составляет 22 389 607,20 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что Ответчиком доказательств оплаты не представлено, размер задолженности не оспорен.
Доводы апелляционной жалобы неправомерны, поскольку выбор способа защиты принадлежит истцу, которому переданы права требования к ответчику, что ответчик не вправе запретить.
Согласно ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Третье лицо, поставив товар ответчику, не является должником, как и его поручители.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2017 года по делу N А40-243813/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)