Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2017 года
В полном объеме постановление изготовлено 23 октября 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 октября 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятое по делу N А49-2835/2017 (судья Павлова З.Н.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" (ОГРН 1075802000185, ИНН 5802006856), город Пенза
к 1. Закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (ОГРН 1025801441710, ИНН 5837010740), город Пенза,
2. Акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), город Москва,
о признании права собственности на предмет договора финансовой субаренды (сублизинга),
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
- от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом.
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам - Закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" и Акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности ООО "Пензамолоко" на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, и обязании передать паспорт на указанное транспортное средство в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу, а также установить астрент в размере 10 000 руб. за каждый календарный день просрочки на случай неисполнения судебного акта по истечении 5-ти дней со дня вступления решения в законную силу, на основании ст. ст. 308.3, 309, 310, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года суд производство по делу в отношении Закрытого акционерного общества "АККОР-Лизинг" прекратил. Исковые требования удовлетворил полностью, расходы по госпошлине отнес на ответчика. Признал право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537. Акционерному обществу "Росагролизинг" в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу обязал передать Обществу с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" паспорт самоходной машины ВЕ 293537 на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993. Взыскал с Акционерного общества "Росагролизинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.
Заявитель - Акционерное общество "Росагролизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 августа 2017 года на 17 час. 00 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено и назначено на 21 сентября 2017 года на 16 час. 00 мин. Суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора; при заключении мирового соглашения представить подписанное сторонами мировое соглашение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено и назначено на 17 октября 2017 года на 10 час. 00 мин.
Представители истца и ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие их представителя.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцом был заявлен отказ от иска в отношении первого ответчика - ЗАО "АККОР-Лизинг", а также от требования по установлению астрента за неисполнение судебного акта.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает отказ истца от иска в отношении первого ответчика.
Производство по делу в отношении ЗАО "АККОР-Лизинг" подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также не рассматривается судом и требование по установлению астрента за неисполнение судебного акта.
С учетом этого рассматривается требование Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" к Акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, и обязании передать паспорт на указанное транспортное средство в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Росагролизинг", правопредшественником которого выступает АО "Росагролизинг", - лизингодателем и ЗАО "АККОР-Лизинг" - лизингополучателем заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года.
По условиям заключенного договора ответчик, как лизингодатель, обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю - ЗАО "АККОР-Лизинг" во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя N 129 от 06 апреля 2009 года за оговоренную в договоре плату.
Согласно спецификации (приложение N 1 к договору N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года предметом договора лизинга является трактор АЕС-804 в количестве 2 - х единиц.
По акту приема-передачи в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года от 14 июля 2009 года лизингополучателю переданы два трактора АЕС-804, в том числе заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.
В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 04 июля 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года общая сумма лизинговых платежей составила 1 491 726 руб. и согласован график лизинговых платежей в новой редакции.
Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 04 июля 2011 года) выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору.
В соответствии с приложением N 1 к договору лизинга выкупная цена за единицу составляет 500 руб., выкупная цена за 2 единицы техники - 1 000 руб.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.
Согласно п. 7.1. по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих документов.
Во исполнение условий договора лизинга N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, предусматривающих возможность передачи техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (п. 1.2. договора лизинга), ЗАО "АККОР-Лизинг" (сублизингодатель) передало ООО "Пензамолоко" (сублизингополучателю) по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.
Техника передана истцу по акту приема-передачи от 14 июля 2009 года.
Пунктом 3.1. договора сублизинга установлено, что сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 803 927 руб. График осуществления сублизинговых платежей приведен в приложении N 3 к договору сублизинга. Выкупная цена предмета сублизинга составляет 3 000 руб. и не включается в общую сумму сублизинговых платежей.
Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 5 банковских дней по окончании срока сублизинга, при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 3, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по договору (п. 3.1.2. договора сублизинга).
Дополнительным соглашением N 1 от 14 июля 2009 года к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года стороны изложили п. 3.1 договора в новой редакции и установили график внесения лизинговых платежей.
Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14 июля 2009 года) выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору.
Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору.
Согласно п. 8.1. договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, перечисления выкупной цены, предусмотренной п. 3.1.2. договора, а также пени (платы за пользование чужими средствами) за весь период действия договора, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
ООО "Пензамолоко" внесло все суммы сублизинговых платежей, а также оплатило выкупную стоимость предмета сублизинга, исполнив тем самым обязательства по договору сублизинга в полном объеме. Факт внесения сублизинговых платежей в полном объеме и оплаты выкупной стоимости предмета сублизинга подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01 января 2017 года, подписанным истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг".
Претензионным письмом от 17 января 2017 года истец обратился к сублизингодателю - ЗАО "АККОР-Лизинг" и лизингодателю - АО "Росагролизинг" с просьбой передать имущество, являющееся предметом договора сублизинга, в собственность ООО "Пензамолоко".
ЗАО "АККОР-Лизинг" в ответе на претензию ответило отказом, поскольку предмет спора находится в собственности АО "Росагролизинг", и подтвердило осуществление перечисления данных денежных средств АО "Росагролизинг" в счет оплаты по договору лизинга N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года.
АО "Росагролизинг" также отказалось от оформления имущества в собственность ООО "Пензамолоко", что явилось основанием для обращения истца в суд с требованием к АО "Росагролизинг" о признании права собственности и об обязании передать паспорт на самоходную машину. При этом истец ссылается на положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. При таких обстоятельствах сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Обосновывая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводу о том, что ЗАО "АККОР-Лизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжения последним. Имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность ЗАО "АККОР-Лизинг" и в настоящее время остается в собственности АО "Росагролизинг". ЗАО "АККОР-Лизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 111 519 руб. 96 коп. Также, по мнению заявителя, арбитражным судом не применена ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению; не оценено злоупотребление правом со стороны ЗАО "АККОР-Лизинг".
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Заявляя исковые требования, истец ссылается на положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
При этом, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в данном случае не может быть применен, поскольку пунктом 11 данного постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключенным после 03 апреля 2014 года.
В данном случае договор заключен до указанной даты.
Однако, из материалов дела следует, что договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, поскольку пунктом 1.2. договора от 27 апреля 2009 года N 2009/АКМ-7288 финансовой аренды (лизинга), заключенного между ответчиком и ЗАО "АККОР - Лизинг", предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.
Таким образом, АО "Росагролизинг", выступая в качестве лизингодателя, выразил в письменной форме свое согласие на возможность передачи предмета лизинга в сублизинг.
Исходя из буквального толкования условий договора финансовой аренды (лизинга), для оформления договора финансовой субаренды (сублизинга) не требуется дополнительного на то согласия (или согласования) со стороны лизингодателя (АО "Росагролизинг").
В соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает порядок и форму дачи арендодателем согласия на совершение арендатором сделок субаренды, перенайма и других, упомянутых в данном пункте.
Следовательно, по воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку.
АО "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.
Исходя из фактических обстоятельств дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В Постановлении Президиума ВАС РФ N 17388/12 от 21 мая 2013 года указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
Однако, ответчиком не представлено суду надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг", а также доказательств признания сделки либо ее части - договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года недействительной.
Как следует из материалов дела, истец обязательства, предусмотренные договором финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года, исполнил в полном объеме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к договору сублизинга (Приложение N 2).
Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года.
Пунктом 8.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, техника переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Таким образом, договор субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года является юридически значимым и порождает последствия.
К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга и сублизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга, п. 8.1 договора сублизинга).
При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)".
Договор сублизинга квалифицируется судом как смешанный договор, содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга.
Судом первой инстанции установлено, что все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов, подписанным истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг".
В силу положений ст. 218 и п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Поскольку договорные обязательства были исполнены сублизингополучателем - истцом добросовестно и в полном объеме, отказ в части признания права собственности истца на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", которому перечислены платежи за спорный объект договора сублизинга.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума N 17, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19, главой 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришел к законному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга - трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Также правомерно удовлетворено судом первой инстанции требование об обязании передать истцу паспорт самоходной машины, являющейся предметом договора сублизинга, поскольку данный документ находится именно у ответчика - АО "Росагролизинг", исходя из следующего.
Согласно Положению о паспорте самоходной машины и других видов техники, утвержденных Госстандартом РФ 26 июня 1995 года, Минсельхозпродом РФ 28 июня 1995 года в редакции от 27 сентября 2001 года, паспорт самоходной машины и других видов техники вводится в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно - строительных и иных машин. Паспорт выдается физическим и юридическим лицам - собственникам машин с заполнением предусмотренных в нем реквизитов.
Доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, из чего суд делает обоснованный вывод, что паспорт самоходной машины хранятся у его собственника - АО "Росагролизинг".
Таким образом, обязанность по представлению истцу паспорта самоходной машины должна быть возложена на ответчика - АО Росагролизинг".
Доводы заявителя о том, что ЗАО "Аккор-Лизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права распоряжаться последним, судебной коллегией во внимание не принимаются, как противоречащие материалам дела.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы об имеющейся задолженности по договору лизинга со стороны ЗАО "Аккор-Лизинг" N 2009/АКМ-7288 в размере 111 519 руб. 96 коп., противоречат документам, имеющимся в материалах дела, в силу чего судебной коллегией отклоняются как не состоятельные.
Ссылка заявителя на злоупотребление правом со стороны ЗАО "Аккор-Лизинг" также несостоятельна.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Таким образом, в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав - запрет злоупотребления правом.
Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, т.к. при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. Однако материалами дела не подтверждается причинение истцом вреда ответчику.
Из смысла пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.
Вопреки требованиям данной нормы, заявитель не представил доказательств того, что истец использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред ответчику. Кроме того, в соответствие со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, по общему правилу обращение лица с иском должно влечь восстановление нарушенных или оспариваемых прав.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятого по делу N А49-2835/2017 и для удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятое по делу N А49-2835/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.10.2017 N 11АП-9830/2017 ПО ДЕЛУ N А49-2835/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2017 г. по делу N А49-2835/2017
Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2017 года
В полном объеме постановление изготовлено 23 октября 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 октября 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятое по делу N А49-2835/2017 (судья Павлова З.Н.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" (ОГРН 1075802000185, ИНН 5802006856), город Пенза
к 1. Закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (ОГРН 1025801441710, ИНН 5837010740), город Пенза,
2. Акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), город Москва,
о признании права собственности на предмет договора финансовой субаренды (сублизинга),
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
- от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам - Закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" и Акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности ООО "Пензамолоко" на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, и обязании передать паспорт на указанное транспортное средство в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу, а также установить астрент в размере 10 000 руб. за каждый календарный день просрочки на случай неисполнения судебного акта по истечении 5-ти дней со дня вступления решения в законную силу, на основании ст. ст. 308.3, 309, 310, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года суд производство по делу в отношении Закрытого акционерного общества "АККОР-Лизинг" прекратил. Исковые требования удовлетворил полностью, расходы по госпошлине отнес на ответчика. Признал право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537. Акционерному обществу "Росагролизинг" в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу обязал передать Обществу с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" паспорт самоходной машины ВЕ 293537 на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993. Взыскал с Акционерного общества "Росагролизинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.
Заявитель - Акционерное общество "Росагролизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 августа 2017 года на 17 час. 00 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено и назначено на 21 сентября 2017 года на 16 час. 00 мин. Суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора; при заключении мирового соглашения представить подписанное сторонами мировое соглашение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2017 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено и назначено на 17 октября 2017 года на 10 час. 00 мин.
Представители истца и ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие их представителя.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцом был заявлен отказ от иска в отношении первого ответчика - ЗАО "АККОР-Лизинг", а также от требования по установлению астрента за неисполнение судебного акта.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает отказ истца от иска в отношении первого ответчика.
Производство по делу в отношении ЗАО "АККОР-Лизинг" подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также не рассматривается судом и требование по установлению астрента за неисполнение судебного акта.
С учетом этого рассматривается требование Общества с ограниченной ответственностью "Пензамолоко" к Акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, и обязании передать паспорт на указанное транспортное средство в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Росагролизинг", правопредшественником которого выступает АО "Росагролизинг", - лизингодателем и ЗАО "АККОР-Лизинг" - лизингополучателем заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года.
По условиям заключенного договора ответчик, как лизингодатель, обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю - ЗАО "АККОР-Лизинг" во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя N 129 от 06 апреля 2009 года за оговоренную в договоре плату.
Согласно спецификации (приложение N 1 к договору N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года предметом договора лизинга является трактор АЕС-804 в количестве 2 - х единиц.
По акту приема-передачи в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года от 14 июля 2009 года лизингополучателю переданы два трактора АЕС-804, в том числе заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.
В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 04 июля 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года общая сумма лизинговых платежей составила 1 491 726 руб. и согласован график лизинговых платежей в новой редакции.
Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 04 июля 2011 года) выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору.
В соответствии с приложением N 1 к договору лизинга выкупная цена за единицу составляет 500 руб., выкупная цена за 2 единицы техники - 1 000 руб.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.
Согласно п. 7.1. по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих документов.
Во исполнение условий договора лизинга N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, предусматривающих возможность передачи техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (п. 1.2. договора лизинга), ЗАО "АККОР-Лизинг" (сублизингодатель) передало ООО "Пензамолоко" (сублизингополучателю) по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537.
Техника передана истцу по акту приема-передачи от 14 июля 2009 года.
Пунктом 3.1. договора сублизинга установлено, что сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 803 927 руб. График осуществления сублизинговых платежей приведен в приложении N 3 к договору сублизинга. Выкупная цена предмета сублизинга составляет 3 000 руб. и не включается в общую сумму сублизинговых платежей.
Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 5 банковских дней по окончании срока сублизинга, при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 3, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по договору (п. 3.1.2. договора сублизинга).
Дополнительным соглашением N 1 от 14 июля 2009 года к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года стороны изложили п. 3.1 договора в новой редакции и установили график внесения лизинговых платежей.
Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14 июля 2009 года) выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору.
Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга при условии оплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору.
Согласно п. 8.1. договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, перечисления выкупной цены, предусмотренной п. 3.1.2. договора, а также пени (платы за пользование чужими средствами) за весь период действия договора, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
ООО "Пензамолоко" внесло все суммы сублизинговых платежей, а также оплатило выкупную стоимость предмета сублизинга, исполнив тем самым обязательства по договору сублизинга в полном объеме. Факт внесения сублизинговых платежей в полном объеме и оплаты выкупной стоимости предмета сублизинга подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01 января 2017 года, подписанным истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг".
Претензионным письмом от 17 января 2017 года истец обратился к сублизингодателю - ЗАО "АККОР-Лизинг" и лизингодателю - АО "Росагролизинг" с просьбой передать имущество, являющееся предметом договора сублизинга, в собственность ООО "Пензамолоко".
ЗАО "АККОР-Лизинг" в ответе на претензию ответило отказом, поскольку предмет спора находится в собственности АО "Росагролизинг", и подтвердило осуществление перечисления данных денежных средств АО "Росагролизинг" в счет оплаты по договору лизинга N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года.
АО "Росагролизинг" также отказалось от оформления имущества в собственность ООО "Пензамолоко", что явилось основанием для обращения истца в суд с требованием к АО "Росагролизинг" о признании права собственности и об обязании передать паспорт на самоходную машину. При этом истец ссылается на положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. При таких обстоятельствах сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Обосновывая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводу о том, что ЗАО "АККОР-Лизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжения последним. Имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность ЗАО "АККОР-Лизинг" и в настоящее время остается в собственности АО "Росагролизинг". ЗАО "АККОР-Лизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 111 519 руб. 96 коп. Также, по мнению заявителя, арбитражным судом не применена ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению; не оценено злоупотребление правом со стороны ЗАО "АККОР-Лизинг".
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Заявляя исковые требования, истец ссылается на положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
При этом, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в данном случае не может быть применен, поскольку пунктом 11 данного постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключенным после 03 апреля 2014 года.
В данном случае договор заключен до указанной даты.
Однако, из материалов дела следует, что договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, поскольку пунктом 1.2. договора от 27 апреля 2009 года N 2009/АКМ-7288 финансовой аренды (лизинга), заключенного между ответчиком и ЗАО "АККОР - Лизинг", предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.
Таким образом, АО "Росагролизинг", выступая в качестве лизингодателя, выразил в письменной форме свое согласие на возможность передачи предмета лизинга в сублизинг.
Исходя из буквального толкования условий договора финансовой аренды (лизинга), для оформления договора финансовой субаренды (сублизинга) не требуется дополнительного на то согласия (или согласования) со стороны лизингодателя (АО "Росагролизинг").
В соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает порядок и форму дачи арендодателем согласия на совершение арендатором сделок субаренды, перенайма и других, упомянутых в данном пункте.
Следовательно, по воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку.
АО "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.
Исходя из фактических обстоятельств дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В Постановлении Президиума ВАС РФ N 17388/12 от 21 мая 2013 года указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
Однако, ответчиком не представлено суду надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7288 от 27 апреля 2009 года, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг", а также доказательств признания сделки либо ее части - договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года недействительной.
Как следует из материалов дела, истец обязательства, предусмотренные договором финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года, исполнил в полном объеме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к договору сублизинга (Приложение N 2).
Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года.
Пунктом 8.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, техника переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Таким образом, договор субаренды (сублизинга) N 2009/СА-11С от 29 мая 2009 года является юридически значимым и порождает последствия.
К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга и сублизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга, п. 8.1 договора сублизинга).
При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)".
Договор сублизинга квалифицируется судом как смешанный договор, содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга.
Судом первой инстанции установлено, что все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов, подписанным истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг".
В силу положений ст. 218 и п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Поскольку договорные обязательства были исполнены сублизингополучателем - истцом добросовестно и в полном объеме, отказ в части признания права собственности истца на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", которому перечислены платежи за спорный объект договора сублизинга.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума N 17, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19, главой 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришел к законному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга - трактор колесный АЕС-804, заводской номер 07123900142, номер двигателя 7040993, номер паспорта самоходной машины ВЕ 293537, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Также правомерно удовлетворено судом первой инстанции требование об обязании передать истцу паспорт самоходной машины, являющейся предметом договора сублизинга, поскольку данный документ находится именно у ответчика - АО "Росагролизинг", исходя из следующего.
Согласно Положению о паспорте самоходной машины и других видов техники, утвержденных Госстандартом РФ 26 июня 1995 года, Минсельхозпродом РФ 28 июня 1995 года в редакции от 27 сентября 2001 года, паспорт самоходной машины и других видов техники вводится в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно - строительных и иных машин. Паспорт выдается физическим и юридическим лицам - собственникам машин с заполнением предусмотренных в нем реквизитов.
Доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, из чего суд делает обоснованный вывод, что паспорт самоходной машины хранятся у его собственника - АО "Росагролизинг".
Таким образом, обязанность по представлению истцу паспорта самоходной машины должна быть возложена на ответчика - АО Росагролизинг".
Доводы заявителя о том, что ЗАО "Аккор-Лизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права распоряжаться последним, судебной коллегией во внимание не принимаются, как противоречащие материалам дела.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы об имеющейся задолженности по договору лизинга со стороны ЗАО "Аккор-Лизинг" N 2009/АКМ-7288 в размере 111 519 руб. 96 коп., противоречат документам, имеющимся в материалах дела, в силу чего судебной коллегией отклоняются как не состоятельные.
Ссылка заявителя на злоупотребление правом со стороны ЗАО "Аккор-Лизинг" также несостоятельна.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Таким образом, в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав - запрет злоупотребления правом.
Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, т.к. при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. Однако материалами дела не подтверждается причинение истцом вреда ответчику.
Из смысла пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.
Вопреки требованиям данной нормы, заявитель не представил доказательств того, что истец использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред ответчику. Кроме того, в соответствие со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, по общему правилу обращение лица с иском должно влечь восстановление нарушенных или оспариваемых прав.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятого по делу N А49-2835/2017 и для удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 мая 2017 года, принятое по делу N А49-2835/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий
С.Ю.НИКОЛАЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)