Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Истец (единственный участник поручителя - ООО) ссылается на то, что договоры взаимосвязаны и являются для поручителя крупными сделками, решение об одобрении которых единственным участником не принималось.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Каждояна А.Ю. - Первухина В.А. (доверенность от 27.02.2015), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Орловой М.А. (доверенность от 05.02.2015), рассмотрев 11.01.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Каждояна Арама Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Строэкс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А21-1057/2015,
установил:
Каджоян Арам Юрьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными заключенных 03.02.2012 обществом с ограниченной ответственностью "Кадар", место нахождения: 238355, Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Луговое, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1103925020220, ИНН 3917507990 (далее - ООО "Кадар"), и закрытым акционерным обществом "Инвестиционный коммерческий банк "Европейский" (далее - Банк "Европейский") договоров поручительства N 474-10/ПЗ, 583-10/П4 и 455-10/ПЗ.
Определением суда от 18.03.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Банк "Европейский" заменен правопреемником - публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ИНН 7831000027, ОГРН 1027800000140 (далее - Банк "Санкт-Петербург").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строэкс", место нахождения: 238355, Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Луговое, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1073917003126, ИНН 3917034246 (далее - ООО "Строэкс"), и временный управляющий ООО "Кадар" Попов А.В.
Решением суда первой инстанции от 01.07.2015 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Каждоян А.Ю. просит отменить решение от 01.07.2015 и постановление от 22.09.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые договоры недействительными.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции, приняв в качестве доказательства одобрения оспариваемых сделок копию решения единственного участника ООО "Кадар", подлинный экземпляр которого не был представлен, неправильно применил положения части 6 статьи 71 АПК РФ.
Кроме того, Каждоян А.Ю. считает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности.
В кассационной жалобе ООО "Строэкс" в лице конкурсного управляющего Стрекалова Александра Викторовича просит отменить решение от 01.07.2015 и постановление от 22.09.2015, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые договоры недействительными.
Податель жалобы также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Каждояном А.Ю. срока исковой давности и о наличии согласия единственного участника ООО "Кадар" на заключение оспариваемых договоров.
ООО "Строэкс" указывает, что заключение названных договоров для ООО "Кадар" было не только экономически нецелесообразным, но и абсолютно нелогичным.
Податель жалобы полагает, что Банк "Европейский", заключая оспариваемые договоры, располагал сведениями о неплатежеспособности ООО "Строэкс" и о предстоящем его банкротстве; кроме того, на момент погашения поручителем (ООО "Кадар") задолженности перед Банком "Европейский" поручительство прекратилось в силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указано в жалобе, перечисленные обстоятельства являются дополнительными основаниями для признания оспариваемых договоров недействительными.
В представленном отзыве Банк "Санкт-Петербург" возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель Каждояна А.Ю. поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, и согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе ООО "Строэкс", а представитель Банка "Санкт-Петербург" возражал против удовлетворения указанных жалоб.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Кадар" (поручитель) 03.02.2012 заключило с Банком "Европейский" договоры поручительства:
- - N 474-10/ПЗ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 15 000 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 15.11.2010 N 474-10;
- - N 583-10/П4 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 15 920 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 31.12.2010 N 583-10;
- - N 455-10/ПЗ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 25 000 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 27.10.2010 N 455-10.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Каджоян А.Ю., являющийся единственным участником ООО "Кадар", сослался на то, что о заключении перечисленных договоров ему стало известно 11.02.2015 в судебном заседании по делу N А21-5611/2011. Полагая, что названные договоры поручительства взаимосвязаны и являются для ООО "Кадар" крупными сделками, решение об одобрении которых единственным участником общества не принималось, Каждоян А.Ю. просил признать их недействительными.
Кроме того, Каждоян А.Ю. полагал, что при заключении оспариваемых договоров имело место злоупотребление правом, что в силу статей 10 и 168 ГК РФ также является основанием для признания их недействительными.
Банк "Санкт-Петербург", возражавший против удовлетворения исковых требований, представил копию решения единственного участника ООО "Кадар" об одобрении заключенных с Банком "Европейский" договоров поручительства, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции согласился с доводами Каждояна А.Ю. о том, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и установил, что размер принятых ООО "Кадар" на себя обязательств по ним превышает 25 процентов стоимости активов указанного общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия у Банка "Европейский" доказательств одобрения оспариваемых договоров решением единственного участника ООО "Кадар" Каждояна А.Ю. Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованным довод ООО "Кадар" о пропуске истцом срока исковой давности.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.01.2016 ПО ДЕЛУ N А21-1057/2015
Требование: О признании недействительными договоров поручительства.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Истец (единственный участник поручителя - ООО) ссылается на то, что договоры взаимосвязаны и являются для поручителя крупными сделками, решение об одобрении которых единственным участником не принималось.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 января 2016 г. по делу N А21-1057/2015
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Каждояна А.Ю. - Первухина В.А. (доверенность от 27.02.2015), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Орловой М.А. (доверенность от 05.02.2015), рассмотрев 11.01.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Каждояна Арама Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Строэкс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А21-1057/2015,
установил:
Каджоян Арам Юрьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными заключенных 03.02.2012 обществом с ограниченной ответственностью "Кадар", место нахождения: 238355, Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Луговое, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1103925020220, ИНН 3917507990 (далее - ООО "Кадар"), и закрытым акционерным обществом "Инвестиционный коммерческий банк "Европейский" (далее - Банк "Европейский") договоров поручительства N 474-10/ПЗ, 583-10/П4 и 455-10/ПЗ.
Определением суда от 18.03.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Банк "Европейский" заменен правопреемником - публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ИНН 7831000027, ОГРН 1027800000140 (далее - Банк "Санкт-Петербург").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строэкс", место нахождения: 238355, Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Луговое, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1073917003126, ИНН 3917034246 (далее - ООО "Строэкс"), и временный управляющий ООО "Кадар" Попов А.В.
Решением суда первой инстанции от 01.07.2015 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Каждоян А.Ю. просит отменить решение от 01.07.2015 и постановление от 22.09.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые договоры недействительными.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции, приняв в качестве доказательства одобрения оспариваемых сделок копию решения единственного участника ООО "Кадар", подлинный экземпляр которого не был представлен, неправильно применил положения части 6 статьи 71 АПК РФ.
Кроме того, Каждоян А.Ю. считает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности.
В кассационной жалобе ООО "Строэкс" в лице конкурсного управляющего Стрекалова Александра Викторовича просит отменить решение от 01.07.2015 и постановление от 22.09.2015, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые договоры недействительными.
Податель жалобы также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Каждояном А.Ю. срока исковой давности и о наличии согласия единственного участника ООО "Кадар" на заключение оспариваемых договоров.
ООО "Строэкс" указывает, что заключение названных договоров для ООО "Кадар" было не только экономически нецелесообразным, но и абсолютно нелогичным.
Податель жалобы полагает, что Банк "Европейский", заключая оспариваемые договоры, располагал сведениями о неплатежеспособности ООО "Строэкс" и о предстоящем его банкротстве; кроме того, на момент погашения поручителем (ООО "Кадар") задолженности перед Банком "Европейский" поручительство прекратилось в силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указано в жалобе, перечисленные обстоятельства являются дополнительными основаниями для признания оспариваемых договоров недействительными.
В представленном отзыве Банк "Санкт-Петербург" возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель Каждояна А.Ю. поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, и согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе ООО "Строэкс", а представитель Банка "Санкт-Петербург" возражал против удовлетворения указанных жалоб.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Кадар" (поручитель) 03.02.2012 заключило с Банком "Европейский" договоры поручительства:
- - N 474-10/ПЗ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 15 000 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 15.11.2010 N 474-10;
- - N 583-10/П4 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 15 920 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 31.12.2010 N 583-10;
- - N 455-10/ПЗ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строэкс" по возврату кредита в сумме 25 000 000 руб., полученного по заключенному с Банком "Европейский" кредитному договору от 27.10.2010 N 455-10.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Каджоян А.Ю., являющийся единственным участником ООО "Кадар", сослался на то, что о заключении перечисленных договоров ему стало известно 11.02.2015 в судебном заседании по делу N А21-5611/2011. Полагая, что названные договоры поручительства взаимосвязаны и являются для ООО "Кадар" крупными сделками, решение об одобрении которых единственным участником общества не принималось, Каждоян А.Ю. просил признать их недействительными.
Кроме того, Каждоян А.Ю. полагал, что при заключении оспариваемых договоров имело место злоупотребление правом, что в силу статей 10 и 168 ГК РФ также является основанием для признания их недействительными.
Банк "Санкт-Петербург", возражавший против удовлетворения исковых требований, представил копию решения единственного участника ООО "Кадар" об одобрении заключенных с Банком "Европейский" договоров поручительства, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции согласился с доводами Каждояна А.Ю. о том, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и установил, что размер принятых ООО "Кадар" на себя обязательств по ним превышает 25 процентов стоимости активов указанного общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия у Банка "Европейский" доказательств одобрения оспариваемых договоров решением единственного участника ООО "Кадар" Каждояна А.Ю. Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованным довод ООО "Кадар" о пропуске истцом срока исковой давности.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)