Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Тихонова А.П., Савенкова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агропредприятие Партнер"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 09.04.2014 по делу N А40-175859/2013,
принятое судьей Ильиной Т.В.
по иску ООО "Агропредприятие Партнер"
к ОАО "Росагролизинг"
о взыскании неосновательного обогащения, расторжении договора,
признании недействительным одностороннего отказа от договора
и встречному иску о взыскании убытков
при участии в судебном заседании:
от истца Рябцев В.Г. по дов. от 24.05.2013
от ответчика Соколова С.В. по дов. от 27.12.2013,
Степанова Д.С. по дов. от 27.12.2013
установил:
ООО "Агропредприятие Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Росагролизинг" о:
- - признании недействительным одностороннего отказа от Договора купли-продажи недвижимости от 26.06.2012 N 5020099, выраженного в уведомлениях от 15.01.2013 N ЗН-02/781 и 01.04.2013;
- - расторжении Договоров купли-продажи недвижимости от 26.06.2012 N 5020099 и 31.10.2011 N 5010068;
- - признании недействительным одностороннего отказа от Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 и 31.10.2011 N 0410124, выраженного в уведомлениях от 15.01.2013 N ЗН-02/780, 14.02.2013 и 01.04.2013 N ЗН-02/5935 соответственно;
- - расторжении Договоров финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 и 31.10.2011 N 0410124, в связи с существенным нарушением арендодателем условий Договоров;
- - взыскании 80 913 483 руб. неустойки, начисленной на сумму неуплаченного аванса в размере 218 685 089 руб.; 110 740 171 руб. авансовых платежей, 1168 259 900 руб. убытков в виде упущенной выгоды.
ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ООО "Агропредприятие Партнер" о взыскании 604 411 970,45 руб., из которых
- - 308 941 271,73 руб. убытков, а именно: по Договору финансовой аренды от 31.10.2011 N 0410124 (96 116 786,14 руб. реального ущерба, 56 189 334,59 руб. упущенной выгоды); по Договору финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 (156 635 151 руб.);
- - 295 479 698,72 руб. штрафные санкции, а именно: за нарушение условий Договора финансовой аренды от 31.10.2011 N 0410124 (штраф в размере 37 469 128,60 руб. за нарушение срока подготовки территории (площадки) для размещения и монтажа оборудования и требований по подготовке указанной территории (п. 6) и пени в размере 192 591 321 руб. за представление обеспечения исполнения обязательств (п. п. 4.1.2, 8.6);
- Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 (неустойка в размере 63 762 152,40 руб. за нарушение срока предоставления обеспечения в виде договора залога земельных участков (п. п. 3.2, 11.7);
- Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099 (пени в размере 1148 096,72 руб. за нарушение срока представления обеспечения в виде договора залога земельных участков и штрафа в размере 500 000 руб. за неисполнение обязанности по предоставлению документации по договору (п. 7.4).
Решением суда от 09.04.2014 исковые требования удовлетворены в части взыскания 73 277 096 руб. авансовых платежей, в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
На указанное решение ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агропредприятие Партнер" поданы апелляционные жалобы.
ООО "Агропредприятие Партнер" просит в жалобе решение суда отменить в отказанной части первоначального иска.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
ОАО "Росагролизинг" просит в жалобе решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали требования и доводы своих жалоб.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Установлено, что в рамках реализации инвестиционного проекта на основании заявок ООО "Агропредприятие Партнер" от 20.04.2011 и 11.05.2011 ОАО "Росагролизинг" были заключены следующие взаимосвязанные сделки:
- - Договор финансовой аренды (лизинга) оборудования для животноводческого комплекса на 2400 голов от 31.10.2011 N 0410124 с ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор) и в его исполнение Договор купли-продажи от 31.10.2011 N 5010068 с ООО "Шульц Системтехник" (продавец) и ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор);
- -Договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 26.06.2012 N 0410118 с ООО "Агропредприятие Партнер" и в его исполнение Договор купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099 с ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор) (Договор на создание будущей недвижимой вещи).
Целью указанных Договоров являлось создание за счет денежных средств распределяемых через ОАО "Росагролизинг", животноводческого комплекса на 2400 свиноматок в Сонковском районе Тверской области и передача его в лизинг ООО "Агропредприятие Партнер" сроком на 10 лет.
Исковые требования мотивированы неправомерными действиями ОАО "Росагролизинг", выразившимися в полном отказе финансировать инвестиционный проект по созданию свиноводческого комплекса на 2400 голов посредством перечисления авансовых платежей и возмещения произведенных затрат, связанных со строительством, затягивании заключения Договора купли-продажи недвижимости, указания поставщику оборудования сначала приостановить поставку оборудования, а впоследствии направить это оборудование на реализацию иного проекта по строительству свиноводческого комплекса ООО "РосБекон", что послужило причиной срыва создания свиноводческого комплекса по инвестиционному проекту.
Встречные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязательств из Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118, Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099, Договора финансовой аренды (лизинга) оборудования для животноводческого комплекса на 2400 голов от 31.10.2011 N 0410124.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод о
- - прекращении обязательств сторон из Договоров финансовой аренды и Договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 453 ГК РФ и отсутствии оснований для их расторжения в судебном порядке;
- - недоказанности наличия заявленных ООО "Агропредприятие Партнер" ко взысканию убытков (1205 722 975 руб.) вследствие допущенного арендодателем нарушения обязательства и их размера;
- - необоснованности требования ООО "Агропредприятие Партнер" о взыскании неустойки в размере 80 913 483 руб., начисленной на сумму неуплаченного аванса в размере 218 685 089 руб., поскольку ст. ст. 328, 487 ГК РФ предусмотрены иные последствия неисполнения обязанности по уплате предоплаты;
- - необоснованности требования ОАО "Росагролизинг" о взыскании штрафных санкций в общей сумме 295 470 698,72 руб. за нарушение ООО "Агропредприятие Партнер" условий Договора лизинга оборудования от 31.10.2011 N 0410124, Договора недвижимого имущества от 26.06.2012 N 0410118, Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099;
- - недоказанности наличия заявленных ОАО "Росагролизинг" ко взысканию убытков (308 941 271,73 руб.) вследствие допущенного арендодателем нарушения обязательства и их размера, т.е. о необоснованности заявленных требований в указанной части первоначального и встречного исков и отказе в их удовлетворении в указанной части.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-175859/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судья
А.П.ТИХОНОВ
Судья
О.В.САВЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2014 ПО ДЕЛУ N А40-175859/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2014 г. по делу N А40-175859/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Тихонова А.П., Савенкова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агропредприятие Партнер"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 09.04.2014 по делу N А40-175859/2013,
принятое судьей Ильиной Т.В.
по иску ООО "Агропредприятие Партнер"
к ОАО "Росагролизинг"
о взыскании неосновательного обогащения, расторжении договора,
признании недействительным одностороннего отказа от договора
и встречному иску о взыскании убытков
при участии в судебном заседании:
от истца Рябцев В.Г. по дов. от 24.05.2013
от ответчика Соколова С.В. по дов. от 27.12.2013,
Степанова Д.С. по дов. от 27.12.2013
установил:
ООО "Агропредприятие Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Росагролизинг" о:
- - признании недействительным одностороннего отказа от Договора купли-продажи недвижимости от 26.06.2012 N 5020099, выраженного в уведомлениях от 15.01.2013 N ЗН-02/781 и 01.04.2013;
- - расторжении Договоров купли-продажи недвижимости от 26.06.2012 N 5020099 и 31.10.2011 N 5010068;
- - признании недействительным одностороннего отказа от Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 и 31.10.2011 N 0410124, выраженного в уведомлениях от 15.01.2013 N ЗН-02/780, 14.02.2013 и 01.04.2013 N ЗН-02/5935 соответственно;
- - расторжении Договоров финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 и 31.10.2011 N 0410124, в связи с существенным нарушением арендодателем условий Договоров;
- - взыскании 80 913 483 руб. неустойки, начисленной на сумму неуплаченного аванса в размере 218 685 089 руб.; 110 740 171 руб. авансовых платежей, 1168 259 900 руб. убытков в виде упущенной выгоды.
ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ООО "Агропредприятие Партнер" о взыскании 604 411 970,45 руб., из которых
- - 308 941 271,73 руб. убытков, а именно: по Договору финансовой аренды от 31.10.2011 N 0410124 (96 116 786,14 руб. реального ущерба, 56 189 334,59 руб. упущенной выгоды); по Договору финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 (156 635 151 руб.);
- - 295 479 698,72 руб. штрафные санкции, а именно: за нарушение условий Договора финансовой аренды от 31.10.2011 N 0410124 (штраф в размере 37 469 128,60 руб. за нарушение срока подготовки территории (площадки) для размещения и монтажа оборудования и требований по подготовке указанной территории (п. 6) и пени в размере 192 591 321 руб. за представление обеспечения исполнения обязательств (п. п. 4.1.2, 8.6);
- Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118 (неустойка в размере 63 762 152,40 руб. за нарушение срока предоставления обеспечения в виде договора залога земельных участков (п. п. 3.2, 11.7);
- Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099 (пени в размере 1148 096,72 руб. за нарушение срока представления обеспечения в виде договора залога земельных участков и штрафа в размере 500 000 руб. за неисполнение обязанности по предоставлению документации по договору (п. 7.4).
Решением суда от 09.04.2014 исковые требования удовлетворены в части взыскания 73 277 096 руб. авансовых платежей, в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
На указанное решение ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агропредприятие Партнер" поданы апелляционные жалобы.
ООО "Агропредприятие Партнер" просит в жалобе решение суда отменить в отказанной части первоначального иска.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
ОАО "Росагролизинг" просит в жалобе решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали требования и доводы своих жалоб.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Установлено, что в рамках реализации инвестиционного проекта на основании заявок ООО "Агропредприятие Партнер" от 20.04.2011 и 11.05.2011 ОАО "Росагролизинг" были заключены следующие взаимосвязанные сделки:
- - Договор финансовой аренды (лизинга) оборудования для животноводческого комплекса на 2400 голов от 31.10.2011 N 0410124 с ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор) и в его исполнение Договор купли-продажи от 31.10.2011 N 5010068 с ООО "Шульц Системтехник" (продавец) и ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор);
- -Договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 26.06.2012 N 0410118 с ООО "Агропредприятие Партнер" и в его исполнение Договор купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099 с ООО "Агропредприятие Партнер" (арендатор) (Договор на создание будущей недвижимой вещи).
Целью указанных Договоров являлось создание за счет денежных средств распределяемых через ОАО "Росагролизинг", животноводческого комплекса на 2400 свиноматок в Сонковском районе Тверской области и передача его в лизинг ООО "Агропредприятие Партнер" сроком на 10 лет.
Исковые требования мотивированы неправомерными действиями ОАО "Росагролизинг", выразившимися в полном отказе финансировать инвестиционный проект по созданию свиноводческого комплекса на 2400 голов посредством перечисления авансовых платежей и возмещения произведенных затрат, связанных со строительством, затягивании заключения Договора купли-продажи недвижимости, указания поставщику оборудования сначала приостановить поставку оборудования, а впоследствии направить это оборудование на реализацию иного проекта по строительству свиноводческого комплекса ООО "РосБекон", что послужило причиной срыва создания свиноводческого комплекса по инвестиционному проекту.
Встречные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязательств из Договора финансовой аренды от 26.06.2012 N 0410118, Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099, Договора финансовой аренды (лизинга) оборудования для животноводческого комплекса на 2400 голов от 31.10.2011 N 0410124.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод о
- - прекращении обязательств сторон из Договоров финансовой аренды и Договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 453 ГК РФ и отсутствии оснований для их расторжения в судебном порядке;
- - недоказанности наличия заявленных ООО "Агропредприятие Партнер" ко взысканию убытков (1205 722 975 руб.) вследствие допущенного арендодателем нарушения обязательства и их размера;
- - необоснованности требования ООО "Агропредприятие Партнер" о взыскании неустойки в размере 80 913 483 руб., начисленной на сумму неуплаченного аванса в размере 218 685 089 руб., поскольку ст. ст. 328, 487 ГК РФ предусмотрены иные последствия неисполнения обязанности по уплате предоплаты;
- - необоснованности требования ОАО "Росагролизинг" о взыскании штрафных санкций в общей сумме 295 470 698,72 руб. за нарушение ООО "Агропредприятие Партнер" условий Договора лизинга оборудования от 31.10.2011 N 0410124, Договора недвижимого имущества от 26.06.2012 N 0410118, Договора купли-продажи от 26.06.2012 N 5020099;
- - недоказанности наличия заявленных ОАО "Росагролизинг" ко взысканию убытков (308 941 271,73 руб.) вследствие допущенного арендодателем нарушения обязательства и их размера, т.е. о необоснованности заявленных требований в указанной части первоначального и встречного исков и отказе в их удовлетворении в указанной части.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-175859/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судья
А.П.ТИХОНОВ
Судья
О.В.САВЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)