Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2015
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кораблевой М.С.,
судей Александровой Г.С., Левиной Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Меликсетяном А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-145589/2014
по иску закрытого акционерного общества "Европлан" (ОГРН 1027700085380)
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего"
- третье лицо: ООО "Сберегающие Энерго Технологии";
- о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца: Санина Н.С. по доверенности от 06.03.2015;
- от ответчиков: от ООО "Технологии Будущего" - Кибальчич И.В. по доверенности от 02.03.2015; от ООО "Горлизинг" - Черникова О.В. по доверенности от 07.04.2015; от ОАО "Морион" - не явился, извещен;
- от третьего лица: не явились, извещен;
- установил:
Закрытое акционерное общество "Европлан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего" и "Горлизинг" (далее - ответчик 1 и ответчик 2) о признании договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг" и договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Горлизинг" и ОАО "Морион" (далее - ответчик 3), ссылаясь на статьи 166, 168, 209, 218, 223 Гражданского кодекса РФ.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Сберегающие Энерго Технологии".
Решением суда от 09.12.2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме; спорные сделки признаны судом первой инстанции недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Удовлетворяя исковые требования, суд сделал вывод о том, что право собственности у ООО "Технологии Будущего" на спорное имущество не возникло, в связи с чем оно не могло перейти к ООО "Горлизинг" и быть передано в лизинг ООО "Морион".
Не согласившись с принятым решением, ответчики: ООО "Технологии будущего" и ООО "Горлизинг" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении иска.
В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Определением от 10.09.2014 года суд первой инстанции принял иск и назначил дело к судебному разбирательству на 28.10.2014 года.
Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.
Как следует из текста искового заявления, в качестве ответчика 3 указано Общество с ограниченной ответственностью "Морион", расположенное по адресу: 390023, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Яблокова, д. 5, кв. 30.
Однако, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что организационно-правовой формой ответчика 3 является "открытое акционерное общество", а местом нахождения юридического лица: 390023, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Яблочкова, д. 5, кв. 30 (л.д. 83-105).
Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, которые могут свидетельствовать об извещении ОАО "Морион" о времени и месте судебного заседания по месту нахождения юридического лица (например, расписка в получении копии определений суда или письменное уведомление о назначении судебного разбирательства), то суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд города Москвы рассмотрел дело 09.12.2014 года в отсутствие ОАО "Морион", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что привело к нарушению норм процессуального права.
Определением от 07 апреля 2015 года апелляционный суд на основании пункта 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Истец в ходе судебного заседания требования поддержал. Ответчики 1 и 2 в письменном отзыве и их представители в судебном заседании против иска возражают, просят в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что предметом спорных сделок является иная Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с двигателем N 66300889.
Ответчик 3 в судебное заседание не явился, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания. Судебное разбирательство проведено в отсутствие не явившихся ответчика, ОАО "Морион" и третьего лица, по правилам, предусмотренным ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Европлан" является собственником Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, имеющей следующие индивидуальные признаки: серийный номер G07KADA340, год выпуска: 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01, тип оборудования оборудование для выработки электрической и тепловой энергии, ном. мощность 1750 кВт, напряжение 11000 В, частота 50 Гц, макс. масса ГГУ21000 кг, система запуска электростартерная, комплектность поставки, двигатель Cummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R, панель управления Control Panel GCP2, система подачи газа Dungs, блок охлаждения Fincoil, CUMMINS INC., паспорт газопоршневой генераторной установки (ГГУ)/ Gas generator set. Pasport.
Указанное оборудование было приобретено истцом для передачи его в лизинг ООО "ЗАО Сберегающие Энерго Технологии" на основании договора купли-продажи от 16.01.2013 года N 34253967-КП/ТУЛ-13, заключенного с ООО "Весткрафт Энерджи", и передано истцу по акту приема-передачи от 28.01.2013 и товарной накладной N 1 от 28.01.2013 года (т. 1, л.д. 63066).
Оплата полной стоимости указанного оборудования произведена ЗАО "Европлан" на основании платежных поручений N 1477 от 25 января 2013 г. на сумму 23030000 руб., N 1778 от 29 января 2013 г. на сумму 23970000 руб. (т. 1, л.д. 67-68).
28 января 2013 г. ЗАО "Европлан" по заключенному с ООО "Сберегающие Энерготехнологии" договору лизинга от 10.01.2013 года N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 передало последнему оборудование N 6630874 во временное владение и пользование (лизинг) на срок 35 месяцев на основании акта приема-передачи объекта основных средств N ТУЛ0000020 от 28.01.2013 г.
На момент судебного разбирательства названный договор лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 г. досрочно расторгнут истцом 09.01.2014 года в одностороннем порядке в связи с неоплатой лизингополучателем предусмотренных договором лизинга платежей, предмет лизинга подлежит изъятию у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" на основании вступившего в законную силу решения суда N А40-73138/2014.
В обоснование своих возражений в отзыве на иск ООО "Технологии Будущего"ответчики ссылаются на то обстоятельство, что на момент судебного разбирательства во временном владении и пользовании ОАО "Морион", на правах лизингополучателя, находится предмет лизинга - Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, имеющая следующие индивидуальные признаки: год выпуска 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01. N 66300889
По заявлению представителей ответчиков, Газопоршневая установка была передана ОАО "Морион", ответчику 3, во временное владение и пользование лизингодателем, ООО "Горлизинг", по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, которое приобрело ее на основании договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 года у ОАО "Технологии Будущего".
Из ответа на запрос истца официальному представителю в РФ завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область) следует, что под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Как пояснил представитель истца в ходе судебного заседания, 30.01.2015 года Газопоршневая установка 1750 GQNB возвращена ЗАО "Европлан" во владение и пользование по результатам исполнительного производства, что подтверждается актом изъятия и передачи имущества указанного в исполнительном листе, однако ее идентификационные признаки изменены неустановленными лицами.
Полагая, что предметом исполненных ответчиками 29.04.2013 сделок, договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 года и договора финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, является имущество, принадлежащее истцу на праве собственности, однако он им не распоряжался и не является участником этих сделок, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными, ничтожными на основании ст. 168 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, обсудив доводы искового заявления, отзыва, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
По смыслу ст. 209 ГК РФ, ст. 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателя, принадлежит лизингодателю.
Согласно пункту 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Для возможности признания сделки ничтожной по ст. 168 ГК РФ истец должен доказать те обстоятельства, что сделка нарушает требования закона, посягает на законные интересы третьих лиц.
Согласно ч. 2, 3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Судебной коллегией установлено, что текст договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 в Приложении N 1 к нему, изготовленный машинописным способом, представленный ответчиками в качестве доказательства совершения гражданско-правовой сделки с иным имуществом, обладающим уникальным номером, нежели с тем, которое было приобретено истцом и ввезено на территорию России, содержит в себе неоговоренные дополнения в виде указания "заводского номера 66300889", выполненные рукописным способом (т. 2, л.д. 56). Представленный в материалы дела текст спорного договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный во исполнении договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 не содержит в себе указания ни на серийный номер передаваемого в лизинг имущества, ни на номер двигателя (т. 2, л.д. 90)
Между тем, заявление истца о том, что на территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, которая была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874, ответчиками опровергнуто не было.
Вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказательств, обладающих признаками относимости и допустимости, фактического существования Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с серийным номером G12KADA340, имеющей двигатель Gummins QSV 91G N 66300889, которая по условиям заключенных сделок находится во владении и пользовании ОАО "Морион", ответчики в суд не предоставили.
Лизингополучатель, ОАО "Морион", в суд не явился, доказательства фактического нахождения в его владении и пользовании Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB на момент судебного разбирательства с названными выше идентификационными признаками, при условии, что спорное оборудование возвращено истцу, не представил.
Таким образом, исследовав тексты спорных сделок, принимая во внимание обстоятельства происхождения товара, не предоставление ответчиками доказательств объективного существования вещи с иным уникальным номером, судебная коллегия считает, что оспариваемые истцом договор купли-продажи N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013 и договор лизинга N 10/13/2 от 19.03.2013 не обладают признаками достоверности в части условия о предмете заключенных сделок и являются недействительными применительно к положениям ст. 168 ГК РФ, поскольку по смыслу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит правомочие по распоряжению принадлежащим ему имуществом.
Учитывая, что право собственности у ООО "Технологии Будущего" на спорное имущество не возникло, оно не могло перейти и к ООО "Горлизинг", в связи с чем, сделка по передаче имущества в лизинг ОАО "Морион" также является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.
Следовательно, ответчики ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг" распорядились чужой вещью, что противоречит упомянутой законодательной норме.
В совокупности и во взаимосвязи оценив представленными в материалы дела доказательства: договор купли-продажи от 16.01.2013 года N 34253967-КП/ТУЛ-13, акт приема-передачи от 28.01.2013 года, товарную накладную N 1 от 28.01.2013 года, письмо ООО "Камминз", официального представителя в РФ завода-изготовителя Gummins, пояснения истца в судебном заседании, судебная коллегия пришла к выводу о том, что ЗАО "Европлан" является собственником индивидуально-определенной вещи, а именно, Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2011 года выпуска, имеющей уникальный серийный номер G07KADA340, которая была оснащена двигателем Gummins QSV 91G N 6630874, и именно это оборудование было предметом спорных сделок, помимо воли собственника. Доказательств обратного материалы дела не содержат и ответчики в суд не предоставили.
Ссылка ответчиков на договор купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013 года, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Перспектива", и акт приема-передачи от 29.04.2013 года, свидетельствующий о передаче ответчику 1 двух Газопоршневых генераторных установок 1750 GQNB, 2012 года выпуска, имеющих заводские номера: 66300763, 66300889, как на доказательства приобретения, в том числе и нетождественной спорной, Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, в рассматриваемой ситуации, исходя из специфики товара, в отсутствие в документах указания на уникальный серийный номер и номер двигателя Gummins QSV 91G не признаются судебной коллегией необходимыми и достаточными доказательствами, опровергающими незаконность оспариваемых истцом сделок, поскольку не позволяют с точностью идентифицировать предмет сделки.
При таких обстоятельствах исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.
По правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционным жалобам относятся на стороны, не в пользу которых принят судебный акт.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2014 г. по делу N А40-145589/2014 отменить. Иск удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг".
Признать недействительным (ничтожным) договор лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Горлизинг" и ОАО "Морион".
Взыскать с ООО "Технологии Будущего" (ОГРН 1123256010976, ИНН 3250531352) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Горлизинг" (ОГРН 1107746025023, ИНН 7725685989) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ОАО "Морион" (ИНН 6215009660) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Горлизинг" (ОГРН 1107746025023, ИНН 7725685989) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.КОРАБЛЕВА
Судьи
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Т.Ю.ЛЕВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.05.2015 N 09АП-5325/2015 ПО ДЕЛУ N А40-145589/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2015 г. по делу N А40-145589/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2015
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кораблевой М.С.,
судей Александровой Г.С., Левиной Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Меликсетяном А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-145589/2014
по иску закрытого акционерного общества "Европлан" (ОГРН 1027700085380)
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего"
- третье лицо: ООО "Сберегающие Энерго Технологии";
- о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца: Санина Н.С. по доверенности от 06.03.2015;
- от ответчиков: от ООО "Технологии Будущего" - Кибальчич И.В. по доверенности от 02.03.2015; от ООО "Горлизинг" - Черникова О.В. по доверенности от 07.04.2015; от ОАО "Морион" - не явился, извещен;
- от третьего лица: не явились, извещен;
- установил:
Закрытое акционерное общество "Европлан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего" и "Горлизинг" (далее - ответчик 1 и ответчик 2) о признании договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг" и договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Горлизинг" и ОАО "Морион" (далее - ответчик 3), ссылаясь на статьи 166, 168, 209, 218, 223 Гражданского кодекса РФ.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Сберегающие Энерго Технологии".
Решением суда от 09.12.2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме; спорные сделки признаны судом первой инстанции недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Удовлетворяя исковые требования, суд сделал вывод о том, что право собственности у ООО "Технологии Будущего" на спорное имущество не возникло, в связи с чем оно не могло перейти к ООО "Горлизинг" и быть передано в лизинг ООО "Морион".
Не согласившись с принятым решением, ответчики: ООО "Технологии будущего" и ООО "Горлизинг" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении иска.
В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Определением от 10.09.2014 года суд первой инстанции принял иск и назначил дело к судебному разбирательству на 28.10.2014 года.
Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.
Как следует из текста искового заявления, в качестве ответчика 3 указано Общество с ограниченной ответственностью "Морион", расположенное по адресу: 390023, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Яблокова, д. 5, кв. 30.
Однако, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что организационно-правовой формой ответчика 3 является "открытое акционерное общество", а местом нахождения юридического лица: 390023, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Яблочкова, д. 5, кв. 30 (л.д. 83-105).
Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, которые могут свидетельствовать об извещении ОАО "Морион" о времени и месте судебного заседания по месту нахождения юридического лица (например, расписка в получении копии определений суда или письменное уведомление о назначении судебного разбирательства), то суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд города Москвы рассмотрел дело 09.12.2014 года в отсутствие ОАО "Морион", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что привело к нарушению норм процессуального права.
Определением от 07 апреля 2015 года апелляционный суд на основании пункта 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Истец в ходе судебного заседания требования поддержал. Ответчики 1 и 2 в письменном отзыве и их представители в судебном заседании против иска возражают, просят в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что предметом спорных сделок является иная Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с двигателем N 66300889.
Ответчик 3 в судебное заседание не явился, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания. Судебное разбирательство проведено в отсутствие не явившихся ответчика, ОАО "Морион" и третьего лица, по правилам, предусмотренным ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Европлан" является собственником Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, имеющей следующие индивидуальные признаки: серийный номер G07KADA340, год выпуска: 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01, тип оборудования оборудование для выработки электрической и тепловой энергии, ном. мощность 1750 кВт, напряжение 11000 В, частота 50 Гц, макс. масса ГГУ21000 кг, система запуска электростартерная, комплектность поставки, двигатель Cummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R, панель управления Control Panel GCP2, система подачи газа Dungs, блок охлаждения Fincoil, CUMMINS INC., паспорт газопоршневой генераторной установки (ГГУ)/ Gas generator set. Pasport.
Указанное оборудование было приобретено истцом для передачи его в лизинг ООО "ЗАО Сберегающие Энерго Технологии" на основании договора купли-продажи от 16.01.2013 года N 34253967-КП/ТУЛ-13, заключенного с ООО "Весткрафт Энерджи", и передано истцу по акту приема-передачи от 28.01.2013 и товарной накладной N 1 от 28.01.2013 года (т. 1, л.д. 63066).
Оплата полной стоимости указанного оборудования произведена ЗАО "Европлан" на основании платежных поручений N 1477 от 25 января 2013 г. на сумму 23030000 руб., N 1778 от 29 января 2013 г. на сумму 23970000 руб. (т. 1, л.д. 67-68).
28 января 2013 г. ЗАО "Европлан" по заключенному с ООО "Сберегающие Энерготехнологии" договору лизинга от 10.01.2013 года N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 передало последнему оборудование N 6630874 во временное владение и пользование (лизинг) на срок 35 месяцев на основании акта приема-передачи объекта основных средств N ТУЛ0000020 от 28.01.2013 г.
На момент судебного разбирательства названный договор лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 г. досрочно расторгнут истцом 09.01.2014 года в одностороннем порядке в связи с неоплатой лизингополучателем предусмотренных договором лизинга платежей, предмет лизинга подлежит изъятию у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" на основании вступившего в законную силу решения суда N А40-73138/2014.
В обоснование своих возражений в отзыве на иск ООО "Технологии Будущего"ответчики ссылаются на то обстоятельство, что на момент судебного разбирательства во временном владении и пользовании ОАО "Морион", на правах лизингополучателя, находится предмет лизинга - Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, имеющая следующие индивидуальные признаки: год выпуска 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01. N 66300889
По заявлению представителей ответчиков, Газопоршневая установка была передана ОАО "Морион", ответчику 3, во временное владение и пользование лизингодателем, ООО "Горлизинг", по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, которое приобрело ее на основании договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 года у ОАО "Технологии Будущего".
Из ответа на запрос истца официальному представителю в РФ завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область) следует, что под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Как пояснил представитель истца в ходе судебного заседания, 30.01.2015 года Газопоршневая установка 1750 GQNB возвращена ЗАО "Европлан" во владение и пользование по результатам исполнительного производства, что подтверждается актом изъятия и передачи имущества указанного в исполнительном листе, однако ее идентификационные признаки изменены неустановленными лицами.
Полагая, что предметом исполненных ответчиками 29.04.2013 сделок, договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 года и договора финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, является имущество, принадлежащее истцу на праве собственности, однако он им не распоряжался и не является участником этих сделок, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными, ничтожными на основании ст. 168 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, обсудив доводы искового заявления, отзыва, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
По смыслу ст. 209 ГК РФ, ст. 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателя, принадлежит лизингодателю.
Согласно пункту 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Для возможности признания сделки ничтожной по ст. 168 ГК РФ истец должен доказать те обстоятельства, что сделка нарушает требования закона, посягает на законные интересы третьих лиц.
Согласно ч. 2, 3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Судебной коллегией установлено, что текст договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 в Приложении N 1 к нему, изготовленный машинописным способом, представленный ответчиками в качестве доказательства совершения гражданско-правовой сделки с иным имуществом, обладающим уникальным номером, нежели с тем, которое было приобретено истцом и ввезено на территорию России, содержит в себе неоговоренные дополнения в виде указания "заводского номера 66300889", выполненные рукописным способом (т. 2, л.д. 56). Представленный в материалы дела текст спорного договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный во исполнении договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 не содержит в себе указания ни на серийный номер передаваемого в лизинг имущества, ни на номер двигателя (т. 2, л.д. 90)
Между тем, заявление истца о том, что на территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, которая была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874, ответчиками опровергнуто не было.
Вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказательств, обладающих признаками относимости и допустимости, фактического существования Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с серийным номером G12KADA340, имеющей двигатель Gummins QSV 91G N 66300889, которая по условиям заключенных сделок находится во владении и пользовании ОАО "Морион", ответчики в суд не предоставили.
Лизингополучатель, ОАО "Морион", в суд не явился, доказательства фактического нахождения в его владении и пользовании Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB на момент судебного разбирательства с названными выше идентификационными признаками, при условии, что спорное оборудование возвращено истцу, не представил.
Таким образом, исследовав тексты спорных сделок, принимая во внимание обстоятельства происхождения товара, не предоставление ответчиками доказательств объективного существования вещи с иным уникальным номером, судебная коллегия считает, что оспариваемые истцом договор купли-продажи N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013 и договор лизинга N 10/13/2 от 19.03.2013 не обладают признаками достоверности в части условия о предмете заключенных сделок и являются недействительными применительно к положениям ст. 168 ГК РФ, поскольку по смыслу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит правомочие по распоряжению принадлежащим ему имуществом.
Учитывая, что право собственности у ООО "Технологии Будущего" на спорное имущество не возникло, оно не могло перейти и к ООО "Горлизинг", в связи с чем, сделка по передаче имущества в лизинг ОАО "Морион" также является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.
Следовательно, ответчики ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг" распорядились чужой вещью, что противоречит упомянутой законодательной норме.
В совокупности и во взаимосвязи оценив представленными в материалы дела доказательства: договор купли-продажи от 16.01.2013 года N 34253967-КП/ТУЛ-13, акт приема-передачи от 28.01.2013 года, товарную накладную N 1 от 28.01.2013 года, письмо ООО "Камминз", официального представителя в РФ завода-изготовителя Gummins, пояснения истца в судебном заседании, судебная коллегия пришла к выводу о том, что ЗАО "Европлан" является собственником индивидуально-определенной вещи, а именно, Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2011 года выпуска, имеющей уникальный серийный номер G07KADA340, которая была оснащена двигателем Gummins QSV 91G N 6630874, и именно это оборудование было предметом спорных сделок, помимо воли собственника. Доказательств обратного материалы дела не содержат и ответчики в суд не предоставили.
Ссылка ответчиков на договор купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013 года, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Перспектива", и акт приема-передачи от 29.04.2013 года, свидетельствующий о передаче ответчику 1 двух Газопоршневых генераторных установок 1750 GQNB, 2012 года выпуска, имеющих заводские номера: 66300763, 66300889, как на доказательства приобретения, в том числе и нетождественной спорной, Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, в рассматриваемой ситуации, исходя из специфики товара, в отсутствие в документах указания на уникальный серийный номер и номер двигателя Gummins QSV 91G не признаются судебной коллегией необходимыми и достаточными доказательствами, опровергающими незаконность оспариваемых истцом сделок, поскольку не позволяют с точностью идентифицировать предмет сделки.
При таких обстоятельствах исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.
По правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционным жалобам относятся на стороны, не в пользу которых принят судебный акт.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2014 г. по делу N А40-145589/2014 отменить. Иск удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг".
Признать недействительным (ничтожным) договор лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Горлизинг" и ОАО "Морион".
Взыскать с ООО "Технологии Будущего" (ОГРН 1123256010976, ИНН 3250531352) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Горлизинг" (ОГРН 1107746025023, ИНН 7725685989) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ОАО "Морион" (ИНН 6215009660) в пользу ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Горлизинг" (ОГРН 1107746025023, ИНН 7725685989) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.КОРАБЛЕВА
Судьи
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Т.Ю.ЛЕВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)