Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 24.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" Караваева С.В. (доверенность от 21.01.2014), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Нью Сити" Рулевой А.И., рассмотрев 22.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-24602/2013,
установил:
Рулева Анна Игоревна - конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Нью Сити", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 60, литера "Б", ОГРН 1089847240625, ИНН 7816444290 (далее - ООО "Нью Сити", Общество) обратилась с заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013, между Обществом и закрытым акционерным обществом "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская область, город Одинцово, улица Молодежная, дом 21, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее - ЗАО "Сбербанк-Лизинг", Компания), а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником в размере 25 413 011 руб.
Определением суда первой инстанции от 09.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Нью Сити" Рулевой А.И. удовлетворено.
Соглашение о зачете встречных требований от 19.02.2013 заключенное между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" признано недействительной сделкой.
В порядке применения последствий недействительности сделки, судом восстановлены взаимные обязательства сторон указанного зачета по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02 и по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 на общую сумму 25 413 011 руб.
В связи с этим ЗАО "Нью Сити" вправе требовать с ЗАО "Сбербанк Лизинг" полученный аванс выкупной стоимости земельных участков в сумме 25 413 011 руб., а ЗАО "Сбербанк Лизинг", в свою очередь, вправе требовать с ЗАО "Нью Сити" образовавшуюся задолженность по оплате лизинговых и арендных платежей в такой же сумме.
В кассационной жалобе ЗАО "Сбербанк Лизинг" просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
По мнению ответчика, судами двух инстанций сделан неправильный вывод об осведомленности Компании о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в материалах дела отсутствуют об этом доказательства. Тогда как одного лишь факта оказания предпочтения отдельному кредитору недостаточно для признания сделки недействительной.
Отсутствие данных признаков по мнению подателя жалобы подтверждается также определением от 28.11.2012 по делу N А56-62081/2012 об отказе в обеспечении иска.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий ЗАО "Нью Сити" Рулева А.И., в свою очередь, возражала против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям заключенного 22.12.2010 договора финансовой аренды (лизинга) N 1105Н/Р-3292-01-02 ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) предоставил ЗАО "Нью Сити" (лизингополучатель) недвижимое имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 56, литера "А", "Е" и "Ж"; дом 60/129 литера "А", "Б", за которое лизингодатель обязан был согласно графику, ежемесячно уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, до полной оплаты стоимости указанного имущества.
По условиям другого договора - договора аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 ЗАО "Сбербанк Лизинг" (арендодатель) предоставил в пользование ЗАО "Нью Сити" (арендатор) земельные участки, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 56, литера "Е" и дом 60/129 литера "А", на котором расположено недвижимое имущество, переданное арендатору в лизинг.
Помимо права на получение с арендатора арендных платежей арендодатель был обязан передать указанный земельный участок в собственность арендатора после полной оплаты выкупной цены данного участка.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Нью Сити" частично выполнило обязательства по договору аренды уплатив ЗАО "Сбербанк Лизинг" аванс выкупной цены земельного участка в сумме 25 413 011 руб.
При этом должник ненадлежащим образом исполнил обязательства по уплате лизинговых и арендных платежей, допустил просрочку за период с февраля по июнь 2012 года, размер которой по состоянию на 19.02.2013 (дату составления спорного соглашения о зачете) составил 30 118 028 руб. 69 коп.
Кроме того, стороны указанных договоров (лизинга и аренды) в спорном соглашении указали на наличие обязанности ЗАО "Нью Сити" уплатить ЗАО "Сбербанк Лизинг" договорную неустойку за просрочку платежей в общем размере 1 285 675 руб. 29 коп.
Не достигнув согласия по вопросу о выкупе указанных земельных участков (о чем указано в спорном соглашении), сторонами упомянутых договоров лизинга и аренды было решено произвести зачет встречных требований, возникших к моменту заключения соглашения о зачете от 19.02.2013 в сумме 25 413 011 руб.
В результате заключенного спорного соглашения о зачете были прекращены взаимные обязательства сторон.
В частности, указанным зачетом было прекращено обязательство ЗАО "Сбербанк Лизинг" возвратить ЗАО "Нью Сити" аванс в сумме 25 413 011 руб., внесенный последним в счет выкупной стоимости земельных участков. На указанную сумму соответственно также прекратились обязательства ЗАО "Нью Сити" по уплате ЗАО "Сбербанк Лизинг" лизинговых платежей (полностью) и арендных платежей (частично).
После проведенного зачета исходя из условий спорного соглашения Общество осталось должно Компании по арендным платежам по договору аренды земельных участков, а также по выплате договорной неустойки как по договору лизинга, так и по договору аренды.
Как следует из представленных материалов, производство по делу о банкротстве ЗАО "Нью Сити" было возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2013 на основании заявления самого должника.
Решением того же суда от 18.12.2013 ЗАО "Нью Сити" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.
Посчитав, что в результате зачета встречных требований между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" (в порядке расчетов с кредитором), последнему было оказано предпочтение, чем другим кредиторам должника, конкурсный управляющий на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением.
По мнению конкурсного управляющего должника Рулевой А.И. (еще до проведения спорного зачета) ЗАО "Нью Сити" прекратил исполнять обязательства также перед другими кредиторам, в частности перед закрытым акционерным обществом "Калипсо" (далее - ЗАО "Калипсо"), требования которого подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2012 по делу N А56-62081/2012, о чем должно было знать ЗАО "Сбербанк Лизинг", в том числе при мониторинге взаимных обязательств и фактического финансового состояния должника.
Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции счел установленными условия недействительности сделки, предусмотренных абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку спорным зачетом изменилась очередность удовлетворения требований кредиторов, предусмотренная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции принял во внимание и дал правовую оценку обстоятельствам спорной сделки: в частности, наличию признаков неплатежеспособности ЗАО "Нью Сити" (уже имелась просроченная задолженность перед кредиторами) на момент осуществления спорного зачета; а также информированности ЗАО "Сбербанк России" об этом факте, поскольку ответчик имел сведения о неисполненных обязательствах должника не только перед собой, но и перед вышеупомянутым кредитором ЗАО "Калипсо".
Применяя последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд восстановил права и обязанности сторон произведенного зачета по обязательствам, указанным в заявлении о зачете. При этом суд указал, что ЗАО "Сбербанк Лизинг" вправе требовать с ЗАО "Нью Сити" денежные средства по обязательствам, возникшим из договора лизинга от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02 и договора аренды от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02, а Общество в свою очередь - вправе требовать с Компании денежные средства, являющиеся авансом выкупной стоимости земельных участков.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав также на то, что в силу пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, при прочих равных условиях, все кредиторы ЗАО "Нью Сити" были бы вправе получить пропорциональное удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ЗАО "Сбербанк России" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 3 названной статьи 61.3 установлено, что сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Зачет встречного однородного требования, оформленный заявлением кредитора, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, установленным статьями 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.
Как следует из материалов дела, зачет встречных однородных требований оформлен сторонами отдельным соглашением, в котором стороны спорного зачета предусмотрели порядок прекращения денежных обязательств друг перед другом.
При этом право на зачет в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ, могло возникнуть у ЗАО "Сбербанк России" не ранее наступления для должника срока платежа по указанным договорам лизинга и аренды при условии, что на этот же момент для кредитора наступило встречное однородное обязательство перед ЗАО "Нью Сити".
Исходя из буквального толкования условий спорного соглашения до 19.02.2013 зачет встречных требований был невозможен, поскольку отсутствовали денежные обязательства ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити". И только после указания в данном соглашении о зачете на невозможность выкупа должником земельных участков (используемых последним по договору аренды), у ЗАО "Сбербанк России" возникло обязательство по возврату ранее полученного от должника аванса.
При обычных условиях делового оборота "прекращение однородных встречных требований зачетом" в понимании статьи 410 ГК РФ вполне допустимо и порой рационально.
Однако для оспаривания указанного зачета от 19.02.2013, совершенного в предшествующий банкротству период, одной из сторон данной сделки законодатель предусмотрел специальные основания ее недействительности (в частности согласно основания пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Вместе с тем сам факт заключения спорного соглашения о зачете, состоявшегося в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, которым оказано предпочтение отдельному кредитору не является достаточным основанием для признания указанной сделки недействительной.
Вторым обязательным условием недействительности сделки, совершенной с предпочтением, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Материалы настоящего дела подтверждают, что на момент совершения зачета ЗАО "Нью Сити" действительно имело признаки неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнять свои денежные обязательства как перед ЗАО "Сбербанк Лизинг", так и перед кредитором ЗАО "Калипсо". При этом денежные обязательства должника перед ЗАО "Калипсо" возникли ранее обязательств перед ответчиком.
В этой связи денежные средства должника, находящиеся у ЗАО "Сбербанк Лизинг" в качестве аванса, требовались для расчетов как с указанными, так и другими кредиторами должника.
Об указанном, данный кредитор, действуя осмотрительно и разумно не только мог, но и должен был узнать именно из реальных обстоятельств исполнения должником обязательств по указанным договорам (лизинга и аренды).
Однако в результате проведенного зачета однородных требований именно кредитору ЗАО "Сбербанк Лизинг" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований перед требованиями других кредиторов, существовавшими до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае проведения расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о банкротстве.
Ввиду изложенных обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Рулевой А.И. в признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013 между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" и применении правовых последствий недействительности указанной сделки, по мнению кассационной инстанции, являются верными и соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводы, приведенные ЗАО "Сбербанк Лизинг" о неосведомленности его о наличии признаков неплатежеспособности ЗАО "Нью Сити", не нашли своего объективного подтверждения и в суде кассационной инстанции.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения отмены вынесенных по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А56-24602/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.10.2014 ПО ДЕЛУ N А56-24602/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2014 г. по делу N А56-24602/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 24.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" Караваева С.В. (доверенность от 21.01.2014), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Нью Сити" Рулевой А.И., рассмотрев 22.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-24602/2013,
установил:
Рулева Анна Игоревна - конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Нью Сити", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 60, литера "Б", ОГРН 1089847240625, ИНН 7816444290 (далее - ООО "Нью Сити", Общество) обратилась с заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013, между Обществом и закрытым акционерным обществом "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская область, город Одинцово, улица Молодежная, дом 21, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее - ЗАО "Сбербанк-Лизинг", Компания), а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником в размере 25 413 011 руб.
Определением суда первой инстанции от 09.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Нью Сити" Рулевой А.И. удовлетворено.
Соглашение о зачете встречных требований от 19.02.2013 заключенное между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" признано недействительной сделкой.
В порядке применения последствий недействительности сделки, судом восстановлены взаимные обязательства сторон указанного зачета по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02 и по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 на общую сумму 25 413 011 руб.
В связи с этим ЗАО "Нью Сити" вправе требовать с ЗАО "Сбербанк Лизинг" полученный аванс выкупной стоимости земельных участков в сумме 25 413 011 руб., а ЗАО "Сбербанк Лизинг", в свою очередь, вправе требовать с ЗАО "Нью Сити" образовавшуюся задолженность по оплате лизинговых и арендных платежей в такой же сумме.
В кассационной жалобе ЗАО "Сбербанк Лизинг" просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
По мнению ответчика, судами двух инстанций сделан неправильный вывод об осведомленности Компании о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в материалах дела отсутствуют об этом доказательства. Тогда как одного лишь факта оказания предпочтения отдельному кредитору недостаточно для признания сделки недействительной.
Отсутствие данных признаков по мнению подателя жалобы подтверждается также определением от 28.11.2012 по делу N А56-62081/2012 об отказе в обеспечении иска.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий ЗАО "Нью Сити" Рулева А.И., в свою очередь, возражала против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям заключенного 22.12.2010 договора финансовой аренды (лизинга) N 1105Н/Р-3292-01-02 ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) предоставил ЗАО "Нью Сити" (лизингополучатель) недвижимое имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 56, литера "А", "Е" и "Ж"; дом 60/129 литера "А", "Б", за которое лизингодатель обязан был согласно графику, ежемесячно уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, до полной оплаты стоимости указанного имущества.
По условиям другого договора - договора аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 ЗАО "Сбербанк Лизинг" (арендодатель) предоставил в пользование ЗАО "Нью Сити" (арендатор) земельные участки, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 56, литера "Е" и дом 60/129 литера "А", на котором расположено недвижимое имущество, переданное арендатору в лизинг.
Помимо права на получение с арендатора арендных платежей арендодатель был обязан передать указанный земельный участок в собственность арендатора после полной оплаты выкупной цены данного участка.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Нью Сити" частично выполнило обязательства по договору аренды уплатив ЗАО "Сбербанк Лизинг" аванс выкупной цены земельного участка в сумме 25 413 011 руб.
При этом должник ненадлежащим образом исполнил обязательства по уплате лизинговых и арендных платежей, допустил просрочку за период с февраля по июнь 2012 года, размер которой по состоянию на 19.02.2013 (дату составления спорного соглашения о зачете) составил 30 118 028 руб. 69 коп.
Кроме того, стороны указанных договоров (лизинга и аренды) в спорном соглашении указали на наличие обязанности ЗАО "Нью Сити" уплатить ЗАО "Сбербанк Лизинг" договорную неустойку за просрочку платежей в общем размере 1 285 675 руб. 29 коп.
Не достигнув согласия по вопросу о выкупе указанных земельных участков (о чем указано в спорном соглашении), сторонами упомянутых договоров лизинга и аренды было решено произвести зачет встречных требований, возникших к моменту заключения соглашения о зачете от 19.02.2013 в сумме 25 413 011 руб.
В результате заключенного спорного соглашения о зачете были прекращены взаимные обязательства сторон.
В частности, указанным зачетом было прекращено обязательство ЗАО "Сбербанк Лизинг" возвратить ЗАО "Нью Сити" аванс в сумме 25 413 011 руб., внесенный последним в счет выкупной стоимости земельных участков. На указанную сумму соответственно также прекратились обязательства ЗАО "Нью Сити" по уплате ЗАО "Сбербанк Лизинг" лизинговых платежей (полностью) и арендных платежей (частично).
После проведенного зачета исходя из условий спорного соглашения Общество осталось должно Компании по арендным платежам по договору аренды земельных участков, а также по выплате договорной неустойки как по договору лизинга, так и по договору аренды.
Как следует из представленных материалов, производство по делу о банкротстве ЗАО "Нью Сити" было возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2013 на основании заявления самого должника.
Решением того же суда от 18.12.2013 ЗАО "Нью Сити" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.
Посчитав, что в результате зачета встречных требований между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" (в порядке расчетов с кредитором), последнему было оказано предпочтение, чем другим кредиторам должника, конкурсный управляющий на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением.
По мнению конкурсного управляющего должника Рулевой А.И. (еще до проведения спорного зачета) ЗАО "Нью Сити" прекратил исполнять обязательства также перед другими кредиторам, в частности перед закрытым акционерным обществом "Калипсо" (далее - ЗАО "Калипсо"), требования которого подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2012 по делу N А56-62081/2012, о чем должно было знать ЗАО "Сбербанк Лизинг", в том числе при мониторинге взаимных обязательств и фактического финансового состояния должника.
Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции счел установленными условия недействительности сделки, предусмотренных абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку спорным зачетом изменилась очередность удовлетворения требований кредиторов, предусмотренная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции принял во внимание и дал правовую оценку обстоятельствам спорной сделки: в частности, наличию признаков неплатежеспособности ЗАО "Нью Сити" (уже имелась просроченная задолженность перед кредиторами) на момент осуществления спорного зачета; а также информированности ЗАО "Сбербанк России" об этом факте, поскольку ответчик имел сведения о неисполненных обязательствах должника не только перед собой, но и перед вышеупомянутым кредитором ЗАО "Калипсо".
Применяя последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд восстановил права и обязанности сторон произведенного зачета по обязательствам, указанным в заявлении о зачете. При этом суд указал, что ЗАО "Сбербанк Лизинг" вправе требовать с ЗАО "Нью Сити" денежные средства по обязательствам, возникшим из договора лизинга от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02 и договора аренды от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02, а Общество в свою очередь - вправе требовать с Компании денежные средства, являющиеся авансом выкупной стоимости земельных участков.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав также на то, что в силу пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, при прочих равных условиях, все кредиторы ЗАО "Нью Сити" были бы вправе получить пропорциональное удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ЗАО "Сбербанк России" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 3 названной статьи 61.3 установлено, что сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Зачет встречного однородного требования, оформленный заявлением кредитора, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, установленным статьями 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.
Как следует из материалов дела, зачет встречных однородных требований оформлен сторонами отдельным соглашением, в котором стороны спорного зачета предусмотрели порядок прекращения денежных обязательств друг перед другом.
При этом право на зачет в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ, могло возникнуть у ЗАО "Сбербанк России" не ранее наступления для должника срока платежа по указанным договорам лизинга и аренды при условии, что на этот же момент для кредитора наступило встречное однородное обязательство перед ЗАО "Нью Сити".
Исходя из буквального толкования условий спорного соглашения до 19.02.2013 зачет встречных требований был невозможен, поскольку отсутствовали денежные обязательства ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити". И только после указания в данном соглашении о зачете на невозможность выкупа должником земельных участков (используемых последним по договору аренды), у ЗАО "Сбербанк России" возникло обязательство по возврату ранее полученного от должника аванса.
При обычных условиях делового оборота "прекращение однородных встречных требований зачетом" в понимании статьи 410 ГК РФ вполне допустимо и порой рационально.
Однако для оспаривания указанного зачета от 19.02.2013, совершенного в предшествующий банкротству период, одной из сторон данной сделки законодатель предусмотрел специальные основания ее недействительности (в частности согласно основания пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Вместе с тем сам факт заключения спорного соглашения о зачете, состоявшегося в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, которым оказано предпочтение отдельному кредитору не является достаточным основанием для признания указанной сделки недействительной.
Вторым обязательным условием недействительности сделки, совершенной с предпочтением, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Материалы настоящего дела подтверждают, что на момент совершения зачета ЗАО "Нью Сити" действительно имело признаки неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнять свои денежные обязательства как перед ЗАО "Сбербанк Лизинг", так и перед кредитором ЗАО "Калипсо". При этом денежные обязательства должника перед ЗАО "Калипсо" возникли ранее обязательств перед ответчиком.
В этой связи денежные средства должника, находящиеся у ЗАО "Сбербанк Лизинг" в качестве аванса, требовались для расчетов как с указанными, так и другими кредиторами должника.
Об указанном, данный кредитор, действуя осмотрительно и разумно не только мог, но и должен был узнать именно из реальных обстоятельств исполнения должником обязательств по указанным договорам (лизинга и аренды).
Однако в результате проведенного зачета однородных требований именно кредитору ЗАО "Сбербанк Лизинг" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований перед требованиями других кредиторов, существовавшими до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае проведения расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о банкротстве.
Ввиду изложенных обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Рулевой А.И. в признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013 между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" и применении правовых последствий недействительности указанной сделки, по мнению кассационной инстанции, являются верными и соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводы, приведенные ЗАО "Сбербанк Лизинг" о неосведомленности его о наличии признаков неплатежеспособности ЗАО "Нью Сити", не нашли своего объективного подтверждения и в суде кассационной инстанции.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения отмены вынесенных по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А56-24602/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)