Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Громовой Л.В.,
судей Черемных Л.Н., Тимофеевой А.Д.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545; далее - общество "Балтийский лизинг") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Балтийский лизинг" - Виноградова С.А. (доверенность от 13.12.2013 N 3843);
- общества с ограниченной ответственностью "Один" (ИНН: 1827015848, ОГРН: 1021800992795; далее - общество "Один") - Василько Н.П. (доверенность от 31.01.2014).
Общество "Один" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 4 948 546 руб. 66 коп. неосновательного обогащения, составляющего выкупную стоимость лизингового имущества.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сбытовая компания" (далее - общество "Сбытовая компания"), общество с ограниченной ответственностью "ФинЛизинг" (далее - общество "ФинЛизинг").
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 (судья Конькова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Кассатор ссылается на ненадлежащее исследование судами обстоятельств передачи прав и обязанностей по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС обществу "ФинЛизинг", указывает, что договор купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС надлежащей оценки не получил, как и то обстоятельство, что общество "Балтийский лизинг" договор лизинга не расторгало и лизинговое имущество не изымало.
Заявитель жалобы считает, что определенная судами сумма неосновательного обогащения не соответствует фактическим обстоятельствам дела, воле сторон, нормам действующего законодательства, ссылается на п. 4.2 договора лизинга, в котором выкупная стоимость имущества определена равной последнему платежу, предусмотренному графиком платежей к договору (177 672 руб. 38 коп.). Общество "Балтийский лизинг" полагает неправомерным вывод судов о включении выкупной цены в состав лизинговых платежей, считает, что судами не учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлениях Президиума от 12.07.2011 N 17389/10, от 25.07.2011 N 3318/11: не определена амортизационная группа, срок полезного использования и остаточная стоимость предмета лизинга. Заявитель жалобы считает, что обществу "Один" подлежали возврату денежные средства в сумме 2 282 589 руб. 03 коп., взысканное в остальной части неосновательным обогащением не является, указывает, что для него результатом лизинговой сделки с учетом обжалуемых судебных актов являются убытки в форме упущенной выгоды в сумме 2 640 476 руб. 78 коп.
Кроме того, по мнению кассатора, судами нарушены нормы процессуального права: к производству принято исковое заявление без расчета предъявленной к взысканию суммы неосновательного обогащения и ее обоснования, неполно исследованы представленные в материалы дела доказательства, им дана ненадлежащая оценка, к участию в деле привлечено лицо, не имеющее отношения к спору - общество "Сбытовая компания".
В дополнениях к кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг" ссылается на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым возможность взыскания лизингополучателем неосновательного обогащения с лизингодателя поставлена в зависимость от значения сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга. Заявитель жалобы полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене ввиду того, что при их принятии данное постановление Пленума не учтено, указанные в нем обстоятельства судами не установлены.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Один" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "Один" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС, согласно условиям которого лизингодатель приобрел в свою собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортные средства (самосвал КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска) в количестве 6 единиц на срок в 36 месяцев.
В соответствии с п. 1.4 договора от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя при выполнении условий, предусмотренных договором. В качестве такого условия пунктом 4.1 договора определено полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, включая выкупную стоимость имущества, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение обязательств по договору. В силу п. 4.2 договора выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком платежей.
Согласно п. 2.1 договора лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей. Общая сумма лизинговых платежей указана в п. 2.2 договора - 18 984 226 руб. 67 коп. (в том числе НДС), в п. 2.3 договора предусмотрено внесение авансового лизингового платежа в сумме 3 014 400 руб.
В соответствии с условиями договора от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС общество "Один" перечислило обществу "Балтийский лизинг" авансовый платеж в размере 3 014 400 руб., а впоследствии за период с августа по декабрь 2011 г. лизинговые платежи в общей сумме 2 895 349 руб. 89 коп.
На основании заключенного договора купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС общество "ФинЛизинг" приобрело в собственность у общества "Балтийский лизинг" имущество, переданное в лизинг обществу "Один".
С учетом содержащегося в названном договоре от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС условия о переходе всех прав и обязанностей общества "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС к обществу "ФинЛизинг" (п. 1.8, п. 2.1.2, п. 3.2), последним 17.04.2012 заключено с обществом "Один" соглашение о расторжении договора лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС на условиях погашения задолженности по лизинговым платежам и возврата предмета лизинга лизингодателю.
Ссылаясь на возврат транспортных средств, являвшихся предметом расторгнутого договора лизинга, полагая, что в состав уплаченных лизинговых платежей наряду с платой за пользование имуществом входили также выкупные платежи, общество "Один" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 4 948 546 руб. 66 коп. в качестве неосновательного обогащения. Размер требования был определен исходя из величин, указанных в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС".
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из доказанности факта расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем транспортных средств, являвшихся предметом лизинга. Руководствуясь положениями ст. 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что у общества "Балтийский лизинг" как первоначального лизингодателя, фактически получавшего лизинговые платежи до заключения договора купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС с обществом "ФинЛизинг", отсутствуют основания для удержания денежных средств, уплаченных обществом "Один" в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.
При определении размера выкупных платежей, уплаченных в составе лизинговых платежей и подлежащих возврату лизингополучателю при расторжении договора лизинга, суды исходили из величин, указанных в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС".
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в силу следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению; применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.
При рассмотрении дела и определении имущественных последствий расторжения договора лизинга судами не учтено следующее.
В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Согласно положениям ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи - договор выкупного лизинга.
С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10 при расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.
При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.
Суды, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, сочли, что стоимость транспортных средств, указанная в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС" является выкупной ценой предмета лизинга, подлежащей возврату лизингополучателю. При этом названная цена, указанная в графике лизинговых платежей, износ транспортных средств не учитывала. Соответственно избранная судами методика расчета размера выкупных платежей, подлежащих возврату лизингополучателю, без учета износа транспортных средств на момент их возврата лизингодателю не соответствует приведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Также судами при принятии оспариваемых судебных актов не учтено следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, судам необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011 N 3318/11, от 06.12.2011 N 9860/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения, при этом стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества; сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями; в случае прекращения договора финансовой аренды вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения он не освобождается от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков.
Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 N 17).
В силу положений абз. 2 п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом в мотивировочной части судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы, может содержаться указание на соответствующее Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятое по результатам рассмотрения дела в порядке надзора (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для непринятия во внимание правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
В соответствии с п. 3 указанного постановления Пленума, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.
В данном постановлении Пленума судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В силу п. 3.3 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 право лизингодателя на предъявление требований к лизингополучателю о возврате части лизинговых платежей возникает, если указанные платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных санкций. В п. 3.4, 3.5 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 разъяснен порядок определения размера финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, и платы за финансирование, в п. 4 постановления - порядок определения стоимости возвращенного предмета лизинга, в п. 3.6 постановления указано, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
Вопреки приведенным правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при определении суммы подлежащих возврату обществу "Один" денежных средств, составляющих выкупную стоимость предмета лизинга, суды руководствовались исключительно условиями договора (графиком платежей, содержащим ссылки на включенную в каждый лизинговый платеж сумму - часть стоимости имущества).
Довод общества "Балтийский лизинг" об убыточном результате заключения договора лизинга с обществом "Один" надлежащим образом судами не проверен и необоснованно отклонен со ссылкой на отсутствие правового значения указанного обстоятельства для правильного рассмотрения дела.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В рассматриваемом споре без исследования судами и соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), выводы судов о возникновении на стороне лизингодателя неосновательного обогащения не могут быть признаны обоснованными.
Отклоняя доводы общества "Балтийский лизинг" о том, что он является ненадлежащим ответчиком, суды исходили из того, что обязательственные правоотношения между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Один" прекратились с момента заключения договора купли-продажи и требование о взыскании уплаченной до этого момента выкупной цены в составе лизинговых платежей предъявлено обществу "Балтийский лизинг" правомерно.
При этом судами не дана оценка содержащемуся в договоре купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС условию о переходе всех прав и обязанностей общества "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС к обществу "ФинЛизинг" (п. 1.8, п. 2.1.2, п. 3.2) и не учтено то обстоятельство, что предъявленное истцом требование о взыскании выкупных платежей, уплаченных по договору лизинга, по существу направлено на определение обязанностей, завершающих договорные отношения между лицами, являющимися сторонами договора лизинга на момент его расторжения и возврата предмета лизинга.
Учитывая изложенное, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определить круг лиц, участвующих в деле, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, результаты оценки отразить в судебном акте и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, приняв во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые на основании определения от 13.03.2014 о приостановлении исполнения судебных актов в соответствии со ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене, перечисленные на депозитный счет Федерального арбитражного суда Уральского округа в качестве встречного обеспечения денежные средства - возврату заявителю.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014, отменить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 4 996 289 руб. 39 коп., перечисленные по платежному поручению от 11.02.2014 N 91052 в качестве встречного обеспечения.
Председательствующий
Л.В.ГРОМОВА
Судьи
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ
А.Д.ТИМОФЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 29.05.2014 N Ф09-1805/14 ПО ДЕЛУ N А71-5590/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2014 г. N Ф09-1805/14
Дело N А71-5590/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Громовой Л.В.,
судей Черемных Л.Н., Тимофеевой А.Д.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545; далее - общество "Балтийский лизинг") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Балтийский лизинг" - Виноградова С.А. (доверенность от 13.12.2013 N 3843);
- общества с ограниченной ответственностью "Один" (ИНН: 1827015848, ОГРН: 1021800992795; далее - общество "Один") - Василько Н.П. (доверенность от 31.01.2014).
Общество "Один" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 4 948 546 руб. 66 коп. неосновательного обогащения, составляющего выкупную стоимость лизингового имущества.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сбытовая компания" (далее - общество "Сбытовая компания"), общество с ограниченной ответственностью "ФинЛизинг" (далее - общество "ФинЛизинг").
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 (судья Конькова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Кассатор ссылается на ненадлежащее исследование судами обстоятельств передачи прав и обязанностей по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС обществу "ФинЛизинг", указывает, что договор купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС надлежащей оценки не получил, как и то обстоятельство, что общество "Балтийский лизинг" договор лизинга не расторгало и лизинговое имущество не изымало.
Заявитель жалобы считает, что определенная судами сумма неосновательного обогащения не соответствует фактическим обстоятельствам дела, воле сторон, нормам действующего законодательства, ссылается на п. 4.2 договора лизинга, в котором выкупная стоимость имущества определена равной последнему платежу, предусмотренному графиком платежей к договору (177 672 руб. 38 коп.). Общество "Балтийский лизинг" полагает неправомерным вывод судов о включении выкупной цены в состав лизинговых платежей, считает, что судами не учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлениях Президиума от 12.07.2011 N 17389/10, от 25.07.2011 N 3318/11: не определена амортизационная группа, срок полезного использования и остаточная стоимость предмета лизинга. Заявитель жалобы считает, что обществу "Один" подлежали возврату денежные средства в сумме 2 282 589 руб. 03 коп., взысканное в остальной части неосновательным обогащением не является, указывает, что для него результатом лизинговой сделки с учетом обжалуемых судебных актов являются убытки в форме упущенной выгоды в сумме 2 640 476 руб. 78 коп.
Кроме того, по мнению кассатора, судами нарушены нормы процессуального права: к производству принято исковое заявление без расчета предъявленной к взысканию суммы неосновательного обогащения и ее обоснования, неполно исследованы представленные в материалы дела доказательства, им дана ненадлежащая оценка, к участию в деле привлечено лицо, не имеющее отношения к спору - общество "Сбытовая компания".
В дополнениях к кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг" ссылается на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым возможность взыскания лизингополучателем неосновательного обогащения с лизингодателя поставлена в зависимость от значения сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга. Заявитель жалобы полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене ввиду того, что при их принятии данное постановление Пленума не учтено, указанные в нем обстоятельства судами не установлены.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Один" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "Один" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС, согласно условиям которого лизингодатель приобрел в свою собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортные средства (самосвал КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска) в количестве 6 единиц на срок в 36 месяцев.
В соответствии с п. 1.4 договора от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя при выполнении условий, предусмотренных договором. В качестве такого условия пунктом 4.1 договора определено полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, включая выкупную стоимость имущества, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение обязательств по договору. В силу п. 4.2 договора выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком платежей.
Согласно п. 2.1 договора лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей. Общая сумма лизинговых платежей указана в п. 2.2 договора - 18 984 226 руб. 67 коп. (в том числе НДС), в п. 2.3 договора предусмотрено внесение авансового лизингового платежа в сумме 3 014 400 руб.
В соответствии с условиями договора от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС общество "Один" перечислило обществу "Балтийский лизинг" авансовый платеж в размере 3 014 400 руб., а впоследствии за период с августа по декабрь 2011 г. лизинговые платежи в общей сумме 2 895 349 руб. 89 коп.
На основании заключенного договора купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС общество "ФинЛизинг" приобрело в собственность у общества "Балтийский лизинг" имущество, переданное в лизинг обществу "Один".
С учетом содержащегося в названном договоре от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС условия о переходе всех прав и обязанностей общества "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС к обществу "ФинЛизинг" (п. 1.8, п. 2.1.2, п. 3.2), последним 17.04.2012 заключено с обществом "Один" соглашение о расторжении договора лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС на условиях погашения задолженности по лизинговым платежам и возврата предмета лизинга лизингодателю.
Ссылаясь на возврат транспортных средств, являвшихся предметом расторгнутого договора лизинга, полагая, что в состав уплаченных лизинговых платежей наряду с платой за пользование имуществом входили также выкупные платежи, общество "Один" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 4 948 546 руб. 66 коп. в качестве неосновательного обогащения. Размер требования был определен исходя из величин, указанных в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС".
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из доказанности факта расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем транспортных средств, являвшихся предметом лизинга. Руководствуясь положениями ст. 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что у общества "Балтийский лизинг" как первоначального лизингодателя, фактически получавшего лизинговые платежи до заключения договора купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС с обществом "ФинЛизинг", отсутствуют основания для удержания денежных средств, уплаченных обществом "Один" в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.
При определении размера выкупных платежей, уплаченных в составе лизинговых платежей и подлежащих возврату лизингополучателю при расторжении договора лизинга, суды исходили из величин, указанных в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС".
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в силу следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению; применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.
При рассмотрении дела и определении имущественных последствий расторжения договора лизинга судами не учтено следующее.
В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Согласно положениям ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи - договор выкупного лизинга.
С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10 при расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.
При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.
Суды, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, сочли, что стоимость транспортных средств, указанная в столбцах 2, 3 графика лизинговых платежей, поименованных как "сумма погашения основного долга, стоимость имущества, НДС" является выкупной ценой предмета лизинга, подлежащей возврату лизингополучателю. При этом названная цена, указанная в графике лизинговых платежей, износ транспортных средств не учитывала. Соответственно избранная судами методика расчета размера выкупных платежей, подлежащих возврату лизингополучателю, без учета износа транспортных средств на момент их возврата лизингодателю не соответствует приведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Также судами при принятии оспариваемых судебных актов не учтено следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, судам необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011 N 3318/11, от 06.12.2011 N 9860/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения, при этом стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества; сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями; в случае прекращения договора финансовой аренды вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения он не освобождается от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков.
Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 N 17).
В силу положений абз. 2 п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом в мотивировочной части судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы, может содержаться указание на соответствующее Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятое по результатам рассмотрения дела в порядке надзора (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для непринятия во внимание правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
В соответствии с п. 3 указанного постановления Пленума, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.
В данном постановлении Пленума судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В силу п. 3.3 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 право лизингодателя на предъявление требований к лизингополучателю о возврате части лизинговых платежей возникает, если указанные платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных санкций. В п. 3.4, 3.5 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 разъяснен порядок определения размера финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, и платы за финансирование, в п. 4 постановления - порядок определения стоимости возвращенного предмета лизинга, в п. 3.6 постановления указано, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
Вопреки приведенным правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при определении суммы подлежащих возврату обществу "Один" денежных средств, составляющих выкупную стоимость предмета лизинга, суды руководствовались исключительно условиями договора (графиком платежей, содержащим ссылки на включенную в каждый лизинговый платеж сумму - часть стоимости имущества).
Довод общества "Балтийский лизинг" об убыточном результате заключения договора лизинга с обществом "Один" надлежащим образом судами не проверен и необоснованно отклонен со ссылкой на отсутствие правового значения указанного обстоятельства для правильного рассмотрения дела.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В рассматриваемом споре без исследования судами и соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), выводы судов о возникновении на стороне лизингодателя неосновательного обогащения не могут быть признаны обоснованными.
Отклоняя доводы общества "Балтийский лизинг" о том, что он является ненадлежащим ответчиком, суды исходили из того, что обязательственные правоотношения между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Один" прекратились с момента заключения договора купли-продажи и требование о взыскании уплаченной до этого момента выкупной цены в составе лизинговых платежей предъявлено обществу "Балтийский лизинг" правомерно.
При этом судами не дана оценка содержащемуся в договоре купли-продажи от 16.04.2012 N 68/11-ИЖС условию о переходе всех прав и обязанностей общества "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 15.07.2011 N 68/11-ИЖС к обществу "ФинЛизинг" (п. 1.8, п. 2.1.2, п. 3.2) и не учтено то обстоятельство, что предъявленное истцом требование о взыскании выкупных платежей, уплаченных по договору лизинга, по существу направлено на определение обязанностей, завершающих договорные отношения между лицами, являющимися сторонами договора лизинга на момент его расторжения и возврата предмета лизинга.
Учитывая изложенное, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определить круг лиц, участвующих в деле, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, результаты оценки отразить в судебном акте и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, приняв во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые на основании определения от 13.03.2014 о приостановлении исполнения судебных актов в соответствии со ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене, перечисленные на депозитный счет Федерального арбитражного суда Уральского округа в качестве встречного обеспечения денежные средства - возврату заявителю.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2013 по делу N А71-5590/2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014, отменить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 4 996 289 руб. 39 коп., перечисленные по платежному поручению от 11.02.2014 N 91052 в качестве встречного обеспечения.
Председательствующий
Л.В.ГРОМОВА
Судьи
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ
А.Д.ТИМОФЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)