Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть определения оглашена 25 апреля 2013 года, полный текст определения изготовлен 30 апреля 2013 года.
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гараевой А.Х.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Деревягиной Ю.А.,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонова В.В. о признании недействительными сделок по погашению задолженности должником перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) (далее БАНК) по кредитным договорам N 65-09/КР, N 54-09/Кр, N 66-09 КР, применении последствий недействительности сделки,
по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ногинский мясокомбинат"
установил:
Внешний управляющий ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонов В.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделки должника по погашению задолженности должником перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по следующим кредитным договорам:
- - по договору N 65-09/КР от 24.09.2009 - в размере 1 373 753,01 руб.;
- - по договору N 54-09/КР от 26.08.2009 - в размере 9 158 356,07 рублей;
- - по договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 - в размере 60 7070 394,13 руб., а также применении последствий недействительности указанных сделок.
28 марта 2013 года представитель внешнего управляющего представила в суд ходатайство об уточнении суммы заявленного требования в связи с допущенной в заявлении арифметической ошибкой при расчете задолженности, просила признать недействительными сделками погашение ОАО "Ногинский мясокомбинат" задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО)
- - по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года в размере 1 373 753,01 руб. по платежным поручениям N 14595 от 26.10.2010 года, N 15857 от 29.11.2010 года, N 16922 от 30.12.2010 года, N 520 от 24.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года в размере 9 158 356,07 руб. по платежным поручениям N 14594 от 26.10.2010, N 14641 от 27.10.2010, N 15856 от 29.11.2010 г., N 15870 от 30.11.2010 г., N 16840 от 28.12.2010 г., N 16892 от 29.12.2010 г., N 924 от 30.12.2010 г., N 16920 от 30.12.2010 г., N 16923 от 30.12.2010 г., N 519 от 24.01.2011, N 572 от 25.01.2011 г., N 739 от 27.01.2011, N 738 от 27.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. в размере 61 029 606,17 руб., по платежным поручениям N 14596 от 26.10.2010, N 15858 от 29.11.2010, N 16921 от 30.12.2010, N 521 от 24.01.2011, N 763050 от 18.10.2010, N 1275000 от 20.10.2010, N 19009435 от 22.10.2010, N 2593625 от 26.10.2010, N 2873232 от 27.10.2010; N 3590198 от 29.10.2010, N 5006417 от 08.11.2010, N 5303454 от 09.11.2010, N 6389058 от 13.11.2010, N 6967993 от 16.11.2010, N 7478652 от 18.11.2010, N 7775907 от 19.11.2010, N 8187610 от 22.11.2010, N 8928570 от 24.11.2010, N 1014916 от 29.11.2010, N 1067766 от 30.11.2010, N 1176770 от 03.12.2010, N 1215722 от 06.12.2010, N 1372535 от 10.12.2010, N 14003101 от 13.12.2010, N 1677240 от 22.12.2010 N 1761677 от 24.12.2010, N 1816234 от 27.12.2010, N 1861267 от 28.12.2010, N 1956237 от 30.12.2010, N 2048002 от 11.01.2011, N 2084687 от 12.01.2011, N 2215361 от 17.01.2011, N 2247104 от 18.01.2011, N 2279346 от 19.01.2011, N 2346531 от 21.01.2011, N 23811060 от 24.01.2011, N 24246996 от 25.01.2011, N 25311863 от N 25855780 от 31.01.2011, N 3023646 от 17.02.2011 года; взыскать с КБ "Юниаструм Банк" в пользу ОАО "Ногинский мясокомбинат" денежные средства в размере 71 561 715,25, 25 руб. и признать восстановленной задолженность ОАО "Ногинский мясокомбинат" перед КБ "Юниаструм Банк" (ООО) в размере 71 561 715,25 руб.
В судебном заседании представитель внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" поддержала доводы, изложенные в заявлении, уточнила основания заявленного требования.
Представитель КБ "Юниаструм банк" (ООО) возражала против удовлетворения заявления, представила письменный отзыв, доказательства в обоснование возражений.
Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2011 года заявление ОАО "Ногинский мясокомбинат" (ОГРН 1025003912229, ИНН 5031030011) о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2011 г. по делу N А41-9446/11 в отношении должника - ОАО "Ногинский мясокомбинат" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лимонов В.В.
Публикация о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсант" N 81 от 07.05.2011 г.
Определением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2012 г. по делу N А41-9446/11 в отношении должника - ОАО "Ногинский мясокомбинат" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Лимонов В.В.
Внешний управляющий Лимонов В.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника по погашению задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по кредитным договорам N 65-09/КР, 54-09/Кр, 66-09/КР на основании пункта 1 статьи 61.3 (сделки с предпочтением) ФЗ 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также применении последствий недействительности указанных сделок.
Судом установлено, что 26 августа 2009 года между должником и банком был заключен кредитный договор N 54-09Кр, в соответствие с которым должнику банком был предоставлен кредит в размере 200 000 000 руб. с взиманием 13,7% годовых сроком до 25.08.2010 года. В соответствие с дополнительным соглашением N 1 от 20.08.2010 года, срок возврата кредита был продлен до 25.08.2011 года.
Согласно п. 3 Приложения к дополнительному соглашению N 1, проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в течение 5 (пяти) последних рабочих дней месяца.
24 сентября 2009 года между должником и банком был заключен кредитный договор N 65-09Кр, в соответствие с которым должнику банком был предоставлен кредит в размере 30 000 000 руб. с взиманием 15,7% годовых сроком до 23.09.2010 года. В соответствие с дополнительным соглашением N 1 от 23.09.2010 года, срок возврата кредита был продлен до 23.09.2011 года.
Согласно п. 3 Приложения к дополнительному соглашению N 1, проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в течение 5 (пяти) последних рабочих дней месяца.
19 октября 2009 года между должником и банком был заключен договор о кредитовании банковского счета (овердрафте) N 66-09/Кр-ОВ на предоставление права на многократное обращение за получением денежных средств и использование в течение срока кредита денежных средств таким образом, чтобы общая сумма полученных денежных средств не превышала суммы кредита в размере 30 000 000 руб. сроком до 23.09.2010 года. Дополнительным соглашением N 1 от 24.09.2010 года срок действия договора продлен до 23.09.2011 года.
В рамках исполнения кредитного договора N 65-09/КР от 24.09.2009 года должник с 18.10.2010 года по 24.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование кредитом в размере 1 373 753,01 руб.
В рамках исполнения кредитного договора N 54-09/КР от 26.08.2009 года должник с 18.10.2010 года по 27.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование кредитом в размере 9 158 356,07 руб.
В рамках исполнения кредитного договора N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 года должник с 18.02.2011 года по 24.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 120 770,06 руб. и перечислил в период с 18.10.2010 года по 17.02.2011 года сумму в размере 61 029 606,17 руб.
Полагая, что перечисленные банковские операции в соответствие со статьей 61.3 Закона о банкротстве являются сделками, влекущими за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, внешний управляющий просит признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок.
Заявление мотивировано тем, что:
- - погашение должником задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по кредитным договорам повлекло предпочтительное удовлетворение требований Банка перед другими кредиторами;
- - оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления должником о признании его банкротом;
- - у Банка на дату совершения сделок был статус кредитора должника и имелись иные кредиторы;
- - у КБ "Юниаструм банк" (ООО) имелась информация о неплатежеспособности ОАО "Ногинский мясокомбинат".
Внешний управляющий полагает, что данная сделка, а именно, платежи в рамках исполнения кредитных договоров, являются недействительными на основании абз. 3, 5 п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Представитель внешнего управляющего в судебном заседании уточнила основания, по которым внешний управляющий оспаривает сделки.
Приведенные внешним управляющим доводы о наличии оснований для признания сделок недействительными, судом проверены, исследованы обстоятельства дела.
Как следует из представленных доказательств, оспариваются сделки, совершенные в период с 18 октября 2010 года по 17 февраля 2011 года, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом.
В материалы дела внешним управляющим представлены доказательства, свидетельствующие, о признаках неплатежеспособности в период совершения оспариваемых сделок (бухгалтерские балансы на 30.06.2010, 30.09.2010; определения о включении в реестр требований кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил до совершения оспариваемых сделок; реестр требований кредиторов с указанием сроков наступления обязательств; решения о взыскании задолженности с должника в рассматриваемый период; судебные приказы, договор на проведение платежей от 09.09.2009 на выплату заработной платы, справка о задолженности по выплате и задолженности по заработной плате).
Судом установлено, что на момент и до совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед кредиторами второй очереди, что подтверждается реестром требований кредиторов и судебными приказами, имеющимися в материалах дела.
Таким образом, оспариваемые сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, поскольку кредитор третьей очереди КБ "Юниаструм банк" (ООО) получил удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями кредиторов более приоритетной очередности - требованиями кредиторов второй очереди.
Из бухгалтерской отчетности должника следует, что должник не обладал денежными средствами для расчета с кредиторами, задолженность перед персоналом организации увеличивалась.
Так, из бухгалтерского баланса должника на 30.06.2010 г. следует, что размер задолженности предприятия составлял 541 937 тыс. руб., из которых задолженность перед персоналом организации составила 37 092 тыс. руб., а размер денежных средств должника составлял лишь 4 012 тыс. руб., размер дебиторской задолженности 264 971 тыс. руб.
Из бухгалтерского баланса должника на 30.09.2010 года следует, что размер задолженности предприятия составлял 538 815 тыс. руб., из которых задолженность перед персоналом организации составила 35 587 тыс. руб., а размер денежных средств должника составил всего 3 312 тыс. руб., размер дебиторской задолженности составил 263 017 тыс. руб.
Судом установлено, что в соответствие с условиями кредитных договоров должник был обязан ежеквартально представлять банку бухгалтерскую отчетность с отметками налогового органа о принятии такой отчетности в течение пяти рабочих дней с даты истечения установленного законом срока ее предоставления в налоговые органы.
Как следует из представленных доказательств, в рамках периода совершения оспариваемых сделок, КБ "Юниаструм банк" (ООО) должником была представлена бухгалтерская отчетность, из которой не следует, что финансовое состояние должника ухудшилось.
КБ "Юниаструм банк" (ООО) имел бухгалтерскую отчетность должника, которая передавалась должником в соответствие с условиями кредитных договоров, следовательно, КБ "Юниаструм банк" (ООО) было известно о неплатежеспособности должника.
Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок, у должника помимо кредиторов второй очереди имелись неисполненные обязательства перед кредиторами третьей очереди удовлетворения, в том числе кредиторы, срок исполнения обязательств по которым наступил до совершения оспариваемых сделок, что подтверждается определениями суда о включении в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, имеются основания для признания сделок недействительными и на основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку погашение должником задолженности перед конкурсным кредитором КБ "Юниаструм банк" по кредитным договорам повлекли предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, при этом указанные сделки были совершены в течение 6 месяцев, предшествующих подаче заявления должником о признании его банкротом, у банка на дату совершения сделки был статус кредитора должника, на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы, имело место предпочтительное удовлетворение в результате сделки требований банка перед другими кредиторами, у банка имелась информация о неплатежеспособности предприятия должника.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат".
Руководствуясь статьями 61-1, 61-8, 61-9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), ст. 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд
определил:
Заявление внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонова В.В. - удовлетворить.
Погашение ОАО "Ногинский мясокомбинат" задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО)
- - по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года в размере 1 373 753,01 руб. по платежным поручениям N 14595 от 26.10.2010 года, N 15857 от 29.11.2010 года, N 16922 от 30.12.2010 года, N 520 от 24.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года в размере 9 158 356,07 руб. по платежным поручениям N 14594 от 26.10.2010, N 14641 от 27.10.2010, N 15856 от 29.11.2010 г., N 15870 от 30.11.2010 г., N 16840 от 28.12.2010 г., N 16892 от 29.12.2010 г., N 924 от 30.12.2010 г., N 16920 от 30.12.2010 г., N 16923 от 30.12.2010 г., N 519 от 24.01.2011, N 572 от 25.01.2011 г., N 739 от 27.01.2011, N 738 от 27.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. в размере 61 029 606,17 руб., по платежным поручениям N 14596 от 26.10.2010, N 15858 от 29.11.2010, N 16921 от 30.12.2010, N 521 от 24.01.2011, N 763050 от 18.10.2010, N 1275000 от 20.10.2010, N 19009435 от 22.10.2010, N 2593625 от 26.10.2010, N 2873232 от 27.10.2010; N 3590198 от 29.10.2010, N 5006417 от 08.11.2010, N 5303454 от 09.11.2010, N 6389058 от 13.11.2010, N 6967993 от 16.11.2010, N 7478652 от 18.11.2010, N 7775907 от 19.11.2010, N 8187610 от 22.11.2010, N 8928570 от 24.11.2010, N 1014916 от 29.11.2010, N 1067766 от 30.11.2010, N 1176770 от 03.12.2010, N 1215722 от 06.12.2010, N 1372535 от 10.12.2010, N 14003101 от 13.12.2010, N 1677240 от 22.12.2010 N 1761677 от 24.12.2010, N 1816234 от 27.12.2010, N 1861267 от 28.12.2010, N 1956237 от 30.12.2010, N 2048002 от 11.01.2011, N 2084687 от 12.01.2011, N 2215361 от 17.01.2011, N 2247104 от 18.01.2011, N 2279346 от 19.01.2011, N 2346531 от 21.01.2011, N 23811060 от 24.01.2011, N 24246996 от 25.01.2011, N 25311863 от N 25855780 от 31.01.2011, N 3023646 от 17.02.2011 года - признать недействительными сделками.
Взыскать с КБ "Юниаструм Банк" в пользу ОАО "Ногинский мясокомбинат" денежные средства в размере 71 561 715,25, 25 руб.
Признать восстановленной задолженность ОАО "Ногинский мясокомбинат" перед КБ "Юниаструм Банк" (ООО) по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года, кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года, договору о кредитовании банковского счета (овердрафте) N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. - в размере 71 561 715,25 руб.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
А.Х.ГАРАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.04.2013 ПО ДЕЛУ N А41-9446/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 апреля 2013 г. по делу N А41-9446/2011
О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ ДОЛЖНИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И
ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ
Резолютивная часть определения оглашена 25 апреля 2013 года, полный текст определения изготовлен 30 апреля 2013 года.
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гараевой А.Х.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Деревягиной Ю.А.,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонова В.В. о признании недействительными сделок по погашению задолженности должником перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) (далее БАНК) по кредитным договорам N 65-09/КР, N 54-09/Кр, N 66-09 КР, применении последствий недействительности сделки,
по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ногинский мясокомбинат"
установил:
Внешний управляющий ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонов В.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделки должника по погашению задолженности должником перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по следующим кредитным договорам:
- - по договору N 65-09/КР от 24.09.2009 - в размере 1 373 753,01 руб.;
- - по договору N 54-09/КР от 26.08.2009 - в размере 9 158 356,07 рублей;
- - по договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 - в размере 60 7070 394,13 руб., а также применении последствий недействительности указанных сделок.
28 марта 2013 года представитель внешнего управляющего представила в суд ходатайство об уточнении суммы заявленного требования в связи с допущенной в заявлении арифметической ошибкой при расчете задолженности, просила признать недействительными сделками погашение ОАО "Ногинский мясокомбинат" задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО)
- - по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года в размере 1 373 753,01 руб. по платежным поручениям N 14595 от 26.10.2010 года, N 15857 от 29.11.2010 года, N 16922 от 30.12.2010 года, N 520 от 24.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года в размере 9 158 356,07 руб. по платежным поручениям N 14594 от 26.10.2010, N 14641 от 27.10.2010, N 15856 от 29.11.2010 г., N 15870 от 30.11.2010 г., N 16840 от 28.12.2010 г., N 16892 от 29.12.2010 г., N 924 от 30.12.2010 г., N 16920 от 30.12.2010 г., N 16923 от 30.12.2010 г., N 519 от 24.01.2011, N 572 от 25.01.2011 г., N 739 от 27.01.2011, N 738 от 27.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. в размере 61 029 606,17 руб., по платежным поручениям N 14596 от 26.10.2010, N 15858 от 29.11.2010, N 16921 от 30.12.2010, N 521 от 24.01.2011, N 763050 от 18.10.2010, N 1275000 от 20.10.2010, N 19009435 от 22.10.2010, N 2593625 от 26.10.2010, N 2873232 от 27.10.2010; N 3590198 от 29.10.2010, N 5006417 от 08.11.2010, N 5303454 от 09.11.2010, N 6389058 от 13.11.2010, N 6967993 от 16.11.2010, N 7478652 от 18.11.2010, N 7775907 от 19.11.2010, N 8187610 от 22.11.2010, N 8928570 от 24.11.2010, N 1014916 от 29.11.2010, N 1067766 от 30.11.2010, N 1176770 от 03.12.2010, N 1215722 от 06.12.2010, N 1372535 от 10.12.2010, N 14003101 от 13.12.2010, N 1677240 от 22.12.2010 N 1761677 от 24.12.2010, N 1816234 от 27.12.2010, N 1861267 от 28.12.2010, N 1956237 от 30.12.2010, N 2048002 от 11.01.2011, N 2084687 от 12.01.2011, N 2215361 от 17.01.2011, N 2247104 от 18.01.2011, N 2279346 от 19.01.2011, N 2346531 от 21.01.2011, N 23811060 от 24.01.2011, N 24246996 от 25.01.2011, N 25311863 от N 25855780 от 31.01.2011, N 3023646 от 17.02.2011 года; взыскать с КБ "Юниаструм Банк" в пользу ОАО "Ногинский мясокомбинат" денежные средства в размере 71 561 715,25, 25 руб. и признать восстановленной задолженность ОАО "Ногинский мясокомбинат" перед КБ "Юниаструм Банк" (ООО) в размере 71 561 715,25 руб.
В судебном заседании представитель внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" поддержала доводы, изложенные в заявлении, уточнила основания заявленного требования.
Представитель КБ "Юниаструм банк" (ООО) возражала против удовлетворения заявления, представила письменный отзыв, доказательства в обоснование возражений.
Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2011 года заявление ОАО "Ногинский мясокомбинат" (ОГРН 1025003912229, ИНН 5031030011) о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2011 г. по делу N А41-9446/11 в отношении должника - ОАО "Ногинский мясокомбинат" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лимонов В.В.
Публикация о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсант" N 81 от 07.05.2011 г.
Определением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2012 г. по делу N А41-9446/11 в отношении должника - ОАО "Ногинский мясокомбинат" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Лимонов В.В.
Внешний управляющий Лимонов В.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника по погашению задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по кредитным договорам N 65-09/КР, 54-09/Кр, 66-09/КР на основании пункта 1 статьи 61.3 (сделки с предпочтением) ФЗ 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также применении последствий недействительности указанных сделок.
Судом установлено, что 26 августа 2009 года между должником и банком был заключен кредитный договор N 54-09Кр, в соответствие с которым должнику банком был предоставлен кредит в размере 200 000 000 руб. с взиманием 13,7% годовых сроком до 25.08.2010 года. В соответствие с дополнительным соглашением N 1 от 20.08.2010 года, срок возврата кредита был продлен до 25.08.2011 года.
Согласно п. 3 Приложения к дополнительному соглашению N 1, проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в течение 5 (пяти) последних рабочих дней месяца.
24 сентября 2009 года между должником и банком был заключен кредитный договор N 65-09Кр, в соответствие с которым должнику банком был предоставлен кредит в размере 30 000 000 руб. с взиманием 15,7% годовых сроком до 23.09.2010 года. В соответствие с дополнительным соглашением N 1 от 23.09.2010 года, срок возврата кредита был продлен до 23.09.2011 года.
Согласно п. 3 Приложения к дополнительному соглашению N 1, проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в течение 5 (пяти) последних рабочих дней месяца.
19 октября 2009 года между должником и банком был заключен договор о кредитовании банковского счета (овердрафте) N 66-09/Кр-ОВ на предоставление права на многократное обращение за получением денежных средств и использование в течение срока кредита денежных средств таким образом, чтобы общая сумма полученных денежных средств не превышала суммы кредита в размере 30 000 000 руб. сроком до 23.09.2010 года. Дополнительным соглашением N 1 от 24.09.2010 года срок действия договора продлен до 23.09.2011 года.
В рамках исполнения кредитного договора N 65-09/КР от 24.09.2009 года должник с 18.10.2010 года по 24.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование кредитом в размере 1 373 753,01 руб.
В рамках исполнения кредитного договора N 54-09/КР от 26.08.2009 года должник с 18.10.2010 года по 27.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование кредитом в размере 9 158 356,07 руб.
В рамках исполнения кредитного договора N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 года должник с 18.02.2011 года по 24.01.2011 года уплатил банку проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 120 770,06 руб. и перечислил в период с 18.10.2010 года по 17.02.2011 года сумму в размере 61 029 606,17 руб.
Полагая, что перечисленные банковские операции в соответствие со статьей 61.3 Закона о банкротстве являются сделками, влекущими за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, внешний управляющий просит признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок.
Заявление мотивировано тем, что:
- - погашение должником задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО) по кредитным договорам повлекло предпочтительное удовлетворение требований Банка перед другими кредиторами;
- - оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления должником о признании его банкротом;
- - у Банка на дату совершения сделок был статус кредитора должника и имелись иные кредиторы;
- - у КБ "Юниаструм банк" (ООО) имелась информация о неплатежеспособности ОАО "Ногинский мясокомбинат".
Внешний управляющий полагает, что данная сделка, а именно, платежи в рамках исполнения кредитных договоров, являются недействительными на основании абз. 3, 5 п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Представитель внешнего управляющего в судебном заседании уточнила основания, по которым внешний управляющий оспаривает сделки.
Приведенные внешним управляющим доводы о наличии оснований для признания сделок недействительными, судом проверены, исследованы обстоятельства дела.
Как следует из представленных доказательств, оспариваются сделки, совершенные в период с 18 октября 2010 года по 17 февраля 2011 года, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом.
В материалы дела внешним управляющим представлены доказательства, свидетельствующие, о признаках неплатежеспособности в период совершения оспариваемых сделок (бухгалтерские балансы на 30.06.2010, 30.09.2010; определения о включении в реестр требований кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил до совершения оспариваемых сделок; реестр требований кредиторов с указанием сроков наступления обязательств; решения о взыскании задолженности с должника в рассматриваемый период; судебные приказы, договор на проведение платежей от 09.09.2009 на выплату заработной платы, справка о задолженности по выплате и задолженности по заработной плате).
Судом установлено, что на момент и до совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед кредиторами второй очереди, что подтверждается реестром требований кредиторов и судебными приказами, имеющимися в материалах дела.
Таким образом, оспариваемые сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, поскольку кредитор третьей очереди КБ "Юниаструм банк" (ООО) получил удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями кредиторов более приоритетной очередности - требованиями кредиторов второй очереди.
Из бухгалтерской отчетности должника следует, что должник не обладал денежными средствами для расчета с кредиторами, задолженность перед персоналом организации увеличивалась.
Так, из бухгалтерского баланса должника на 30.06.2010 г. следует, что размер задолженности предприятия составлял 541 937 тыс. руб., из которых задолженность перед персоналом организации составила 37 092 тыс. руб., а размер денежных средств должника составлял лишь 4 012 тыс. руб., размер дебиторской задолженности 264 971 тыс. руб.
Из бухгалтерского баланса должника на 30.09.2010 года следует, что размер задолженности предприятия составлял 538 815 тыс. руб., из которых задолженность перед персоналом организации составила 35 587 тыс. руб., а размер денежных средств должника составил всего 3 312 тыс. руб., размер дебиторской задолженности составил 263 017 тыс. руб.
Судом установлено, что в соответствие с условиями кредитных договоров должник был обязан ежеквартально представлять банку бухгалтерскую отчетность с отметками налогового органа о принятии такой отчетности в течение пяти рабочих дней с даты истечения установленного законом срока ее предоставления в налоговые органы.
Как следует из представленных доказательств, в рамках периода совершения оспариваемых сделок, КБ "Юниаструм банк" (ООО) должником была представлена бухгалтерская отчетность, из которой не следует, что финансовое состояние должника ухудшилось.
КБ "Юниаструм банк" (ООО) имел бухгалтерскую отчетность должника, которая передавалась должником в соответствие с условиями кредитных договоров, следовательно, КБ "Юниаструм банк" (ООО) было известно о неплатежеспособности должника.
Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок, у должника помимо кредиторов второй очереди имелись неисполненные обязательства перед кредиторами третьей очереди удовлетворения, в том числе кредиторы, срок исполнения обязательств по которым наступил до совершения оспариваемых сделок, что подтверждается определениями суда о включении в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, имеются основания для признания сделок недействительными и на основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку погашение должником задолженности перед конкурсным кредитором КБ "Юниаструм банк" по кредитным договорам повлекли предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, при этом указанные сделки были совершены в течение 6 месяцев, предшествующих подаче заявления должником о признании его банкротом, у банка на дату совершения сделки был статус кредитора должника, на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы, имело место предпочтительное удовлетворение в результате сделки требований банка перед другими кредиторами, у банка имелась информация о неплатежеспособности предприятия должника.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат".
Руководствуясь статьями 61-1, 61-8, 61-9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), ст. 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд
определил:
Заявление внешнего управляющего ОАО "Ногинский мясокомбинат" Лимонова В.В. - удовлетворить.
Погашение ОАО "Ногинский мясокомбинат" задолженности перед КБ "Юниаструм банк" (ООО)
- - по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года в размере 1 373 753,01 руб. по платежным поручениям N 14595 от 26.10.2010 года, N 15857 от 29.11.2010 года, N 16922 от 30.12.2010 года, N 520 от 24.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года в размере 9 158 356,07 руб. по платежным поручениям N 14594 от 26.10.2010, N 14641 от 27.10.2010, N 15856 от 29.11.2010 г., N 15870 от 30.11.2010 г., N 16840 от 28.12.2010 г., N 16892 от 29.12.2010 г., N 924 от 30.12.2010 г., N 16920 от 30.12.2010 г., N 16923 от 30.12.2010 г., N 519 от 24.01.2011, N 572 от 25.01.2011 г., N 739 от 27.01.2011, N 738 от 27.01.2011 года;
- - по кредитному договору N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. в размере 61 029 606,17 руб., по платежным поручениям N 14596 от 26.10.2010, N 15858 от 29.11.2010, N 16921 от 30.12.2010, N 521 от 24.01.2011, N 763050 от 18.10.2010, N 1275000 от 20.10.2010, N 19009435 от 22.10.2010, N 2593625 от 26.10.2010, N 2873232 от 27.10.2010; N 3590198 от 29.10.2010, N 5006417 от 08.11.2010, N 5303454 от 09.11.2010, N 6389058 от 13.11.2010, N 6967993 от 16.11.2010, N 7478652 от 18.11.2010, N 7775907 от 19.11.2010, N 8187610 от 22.11.2010, N 8928570 от 24.11.2010, N 1014916 от 29.11.2010, N 1067766 от 30.11.2010, N 1176770 от 03.12.2010, N 1215722 от 06.12.2010, N 1372535 от 10.12.2010, N 14003101 от 13.12.2010, N 1677240 от 22.12.2010 N 1761677 от 24.12.2010, N 1816234 от 27.12.2010, N 1861267 от 28.12.2010, N 1956237 от 30.12.2010, N 2048002 от 11.01.2011, N 2084687 от 12.01.2011, N 2215361 от 17.01.2011, N 2247104 от 18.01.2011, N 2279346 от 19.01.2011, N 2346531 от 21.01.2011, N 23811060 от 24.01.2011, N 24246996 от 25.01.2011, N 25311863 от N 25855780 от 31.01.2011, N 3023646 от 17.02.2011 года - признать недействительными сделками.
Взыскать с КБ "Юниаструм Банк" в пользу ОАО "Ногинский мясокомбинат" денежные средства в размере 71 561 715,25, 25 руб.
Признать восстановленной задолженность ОАО "Ногинский мясокомбинат" перед КБ "Юниаструм Банк" (ООО) по кредитному договору N 65-09/КР от 24.09.2009 года, кредитному договору N 54-09/Кр от 26.08.2009 года, договору о кредитовании банковского счета (овердрафте) N 66-09/Кр-ОВ от 19.10.2009 г. - в размере 71 561 715,25 руб.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
А.Х.ГАРАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)