Судебные решения, арбитраж
Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.
при участии от акционерного общества "Банк ЦентрКредит":
Кайрылбаева Н.М. по доверенности от 15.10.2014
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос"
Шелепова Алексея Валентиновича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014,
принятое судьей Степановой С.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014,
принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,
по делу N А43-13695/2012
по заявлению акционерного общества "Банк ЦентрКредит"
к обществу с ограниченной ответственностью "ВитаРос"
об установлении требований в сумме 37 463 758 рублей 18 копеек и
о включении его в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченным залогом имущества
и
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос" (далее - Общество, должник) акционерное общество "Банк ЦентрКредит" (далее - Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 37 463 758 рублей 18 копеек.
Банк также просил признать заявленное требование обеспеченным залогом имущества должника на основании договора залога от 19.08.2008 N 203 (с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2008).
Определением от 08.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014, суд включил требование Банка в третью очередь реестра требований кредиторов и признал его обеспеченным залогом имущества должника.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.05.2014 и постановление от 17.07.2014 в части признания Банка залоговым кредитором Общества.
Ссылаясь на статьи 339, 357 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что договор залога от 19.08.2008 N 203 не содержит всех установленных законом существенных условий для данного вида договоров: о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В частности, в договоре залога отсутствует график платежей по кредитному договору, в обеспечение исполнения которого заключен договор залога. Конкурсный управляющий настаивает на том, что при указанных обстоятельствах договор залога от 19.08.2008 N 203 является незаключенным.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А43-13695/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и товарищество с ограниченной ответственностью "Vita Industry" (далее - ТОО "Vita Industry", заемщик) заключили договор банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 3 950 000 000 тенге на срок до 18.03.2011 с уплатой 16 процентов годовых, а с 01.10.2009 - 12,5 процента годовых.
Денежные средства по указанному договору перечислены Банком заемщику.
В обеспечение исполнения указанных обязательств Банк (кредитор) и Общество (залогодатель) заключили договор залога движимого имущества от 19.08.2008 N 203, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору экструдер залоговой стоимостью 139 057 866 тенге, или 1 156 503 доллара США.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелепов А.В. Решением от 11.12.2012 должник признан банкротом; конкурсным управляющим утвержден Шелепов А.В.
Неисполнение ТОО "Vita Industry" принятых на себя обязанностей по договору банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника указывает, что график погашения предоставленного по договору от 17.07.2008 N 224/UKB займа не нашел отражения в тексте договора залога движимого имущества от 19.08.2008 N 203, то есть стороны обеспечительной сделки фактически не согласовали срок исполнения основного обязательства.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
Как следует из договора залога движимого имущества от 19.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2009), предмет договора залога и право, в силу которого имущество, являющееся предметом залога, принадлежит залогодателю, указаны сторонами в первом разделе договора.
Дополнительным соглашением от 30.10.2009 к договору о залоге стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: "в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по возврату залогодержателю займа в сумме 3 950 000 000 тенге, выданного залогодержателем заемщику сроком до 18.03.2011 со ставкой вознаграждения 12,5 процента годовых от суммы срочного долга в соответствии с условиями договора банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB с погашением согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора займа и настоящего договора, залогодатель предоставляет залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество".
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества указал, что, поскольку ни договор залога, ни дополнительное соглашение к нему не содержат график возврата кредита с конкретными суммами и датами возврата кредита, вывод суда о согласовании этих условий между залогодателем и Банком является несостоятельным.
Вместе с тем приложение N 1 к договору банковского займа от 17.07.2008 содержит график возврата кредита с указанием размера и сроков внесения ежемесячных платежей. В договоре залога имеется ссылка на данный график, в связи с чем довод заявителя о несогласовании сторонами существенных условий в договоре залога и дополнительном соглашении к нему подлежит отклонению, как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, существенные условия договора залога сторонами согласованы, в связи с чем судебные инстанции правомерно признали требование Банка как залоговое.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А43-13695/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос" Шелепова Алексея Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 29.10.2014 ПО ДЕЛУ N А43-13695/2012
Разделы:Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2014 г. по делу N А43-13695/2012
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.
при участии от акционерного общества "Банк ЦентрКредит":
Кайрылбаева Н.М. по доверенности от 15.10.2014
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос"
Шелепова Алексея Валентиновича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014,
принятое судьей Степановой С.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014,
принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,
по делу N А43-13695/2012
по заявлению акционерного общества "Банк ЦентрКредит"
к обществу с ограниченной ответственностью "ВитаРос"
об установлении требований в сумме 37 463 758 рублей 18 копеек и
о включении его в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченным залогом имущества
и
установил:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос" (далее - Общество, должник) акционерное общество "Банк ЦентрКредит" (далее - Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 37 463 758 рублей 18 копеек.
Банк также просил признать заявленное требование обеспеченным залогом имущества должника на основании договора залога от 19.08.2008 N 203 (с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2008).
Определением от 08.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014, суд включил требование Банка в третью очередь реестра требований кредиторов и признал его обеспеченным залогом имущества должника.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.05.2014 и постановление от 17.07.2014 в части признания Банка залоговым кредитором Общества.
Ссылаясь на статьи 339, 357 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что договор залога от 19.08.2008 N 203 не содержит всех установленных законом существенных условий для данного вида договоров: о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В частности, в договоре залога отсутствует график платежей по кредитному договору, в обеспечение исполнения которого заключен договор залога. Конкурсный управляющий настаивает на том, что при указанных обстоятельствах договор залога от 19.08.2008 N 203 является незаключенным.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А43-13695/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и товарищество с ограниченной ответственностью "Vita Industry" (далее - ТОО "Vita Industry", заемщик) заключили договор банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 3 950 000 000 тенге на срок до 18.03.2011 с уплатой 16 процентов годовых, а с 01.10.2009 - 12,5 процента годовых.
Денежные средства по указанному договору перечислены Банком заемщику.
В обеспечение исполнения указанных обязательств Банк (кредитор) и Общество (залогодатель) заключили договор залога движимого имущества от 19.08.2008 N 203, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору экструдер залоговой стоимостью 139 057 866 тенге, или 1 156 503 доллара США.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелепов А.В. Решением от 11.12.2012 должник признан банкротом; конкурсным управляющим утвержден Шелепов А.В.
Неисполнение ТОО "Vita Industry" принятых на себя обязанностей по договору банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника указывает, что график погашения предоставленного по договору от 17.07.2008 N 224/UKB займа не нашел отражения в тексте договора залога движимого имущества от 19.08.2008 N 203, то есть стороны обеспечительной сделки фактически не согласовали срок исполнения основного обязательства.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
Как следует из договора залога движимого имущества от 19.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2009), предмет договора залога и право, в силу которого имущество, являющееся предметом залога, принадлежит залогодателю, указаны сторонами в первом разделе договора.
Дополнительным соглашением от 30.10.2009 к договору о залоге стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: "в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по возврату залогодержателю займа в сумме 3 950 000 000 тенге, выданного залогодержателем заемщику сроком до 18.03.2011 со ставкой вознаграждения 12,5 процента годовых от суммы срочного долга в соответствии с условиями договора банковского займа от 17.07.2008 N 224/UKB с погашением согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора займа и настоящего договора, залогодатель предоставляет залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество".
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества указал, что, поскольку ни договор залога, ни дополнительное соглашение к нему не содержат график возврата кредита с конкретными суммами и датами возврата кредита, вывод суда о согласовании этих условий между залогодателем и Банком является несостоятельным.
Вместе с тем приложение N 1 к договору банковского займа от 17.07.2008 содержит график возврата кредита с указанием размера и сроков внесения ежемесячных платежей. В договоре залога имеется ссылка на данный график, в связи с чем довод заявителя о несогласовании сторонами существенных условий в договоре залога и дополнительном соглашении к нему подлежит отклонению, как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, существенные условия договора залога сторонами согласованы, в связи с чем судебные инстанции правомерно признали требование Банка как залоговое.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А43-13695/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВитаРос" Шелепова Алексея Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.НОГТЕВА
В.А.НОГТЕВА
Судьи
О.Н.ЖЕГЛОВА
А.Н.ЧИХ
О.Н.ЖЕГЛОВА
А.Н.ЧИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)