Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца (Мусин Роберт Ренатович) - Губайдуллина А.А., доверенность от 14.03.2014,
истца (открытое акционерное общество "Земельная корпорация "Лидер") - Андроновой Л.В., доверенность от 03.08.2012,
ответчика - Захарова А.В., доверенность от 21.03.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Татарстанского регионального филиала
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу N А65-3713/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", г. Казань, открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер", г. Казань, Мусина Роберта Ренатовича, г. Казань, к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, о признании сделки, договора поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, недействительным, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Рахимова",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест" (далее - истец, ООО "Ленд-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, Банк, ОАО "Россельхозбанк") о признании договора поручительства юридического лица от 21.01.2008 N 086700/0036-8/1, заключенного между ОАО "Лидер" и ОАО "Россельхозбанк", недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 удовлетворено ходатайство открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" (далее - ОАО "ЗК "Лидер") о привлечении его в качестве соистца по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014 Мусин Роберт Ренатович привлечен к участию в деле в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014, в иске ООО "Ленд-Инвест", ОАО "ЗК "Лидер" отказано. Иск Мусина Роберта Ренатовича удовлетворен: договор поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, заключенный между Банком и ОАО "ЗК "Лидер" признан недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в части удовлетворения исковых требований Мусина Р.Р. о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1 и взыскании с ОАО "Россельхозбанк" в пользу Мусина Р.Р. госпошлины в размере 4000 руб. отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Мусина Р.Р. в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судебных инстанций, о том, что сделка не была надлежащим образом одобрена Обществом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, Банк был лишен гарантированного законом права представлять свои доказательства на равных правах с другой стороной. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, ответчик знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 09.12.2014 объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 16.12.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ОАО "ЗК "Лидер" (поручителем) заключен договор поручительства юридического лица от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, по условиям которого ОАО "ЗК "Лидер" обязалось отвечать солидарно в полном объеме за исполнение ООО "СХП им. Рахимова" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 086700/0036 от 21.10.2008 на сумму 615 000 000 рублей.
ООО "Ленд-Инвест" и Мусин Р.Р., являясь акционерами ОАО "ЗК "Лидер", обратились в суд с иском о признании договора поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.01.2008 недействительной сделкой с заинтересованностью в отсутствие доказательств ее одобрения Советом директоров Общества.
Заинтересованными в совершении сделки лицами являются Губайдуллин Р.Ш. (акционер поручителя с 43,3% уставного капитала ОАО "Лидер"), Губайдуллина Л.З., владеющая совместно с ее аффилированным лицом (сыном) Рахимовым Ф.Р., 100% долей ООО СХП им. Рахимова", учитывая, что Губайдуллин Ринат Шайхулович является супругом Губайдуллиной Ландыш Закиевны, которая, в свою очередь, приходится матерью Рахимову Фариту Рамисовичу.
Кроме того, Мусин Р.Р. считает договор поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008 недействительным в связи с тем, что данная сделка как крупная не одобрена в установленном законом порядке.
Разрешая требования Мусина Р.Р. о признании сделки недействительной, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств одобрения ее как крупной.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
По договору поручительства ОАО "ЗК "Лидер" приняло на себя обязательства отвечать за ООО "СХП им. Рахимова" по требованиям, составляющим по сумме более 25% от балансовой стоимости активов ОАО "ЗК "Лидер" на дату заключения договора, и в соответствии с положениями статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению в установленном порядке.
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В подтверждении одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела представлены два различных по содержанию протокола заседания совета директоров ОАО "ЗК "Лидер" с идентичными номером и датой - от 25.08.2008 N 34.
В протоколе, представленном Банком, Совет директоров ОАО "Лидер" одобрил сделку поручительства в качестве обеспечения в ОАО "Россельхозбанк" обязательств по кредитному договору третьего лица - ООО "СХПК им. Рахимова".
В протоколе, представленном Обществом, такое одобрение Советом директоров договора поручительства отсутствует.
В целях устранения возникших противоречий суд первой инстанции допросил лиц, составлявших этот документ: председателя Совета директоров - Бикмуллина Р.Х. и секретаря заседания - Самигуллину Л.И. и представил им на обозрение протокол заседания совета директоров от 25.08.2008 N 34 в редакции, представленной ОАО "Россельхозбанк".
Свидетели пояснили, что с указанной повесткой дня Совет директоров не проводился, протокол от 25.08.2008 в указанной редакции они не подписывали. Страницы в протоколе указаны с нарушением нумерации, дублируются страницы N 3, 4.
Таким образом, установив, что представленный Обществом оригинал протокола Совета директоров ОАО "ЗК "Лидер" от 25.08.2008 отличается от копии протокола, представленного Банком, с учетом нарушения последовательности нумерации этого документа, судебные инстанции обоснованно критически оценили этот документ и указали на то, что надлежащее одобрение Советом директоров или общим собранием акционеров на совершение оспариваемой сделки отсутствует, в связи с чем пришли к правильному выводу о недействительности договора поручительства от 21.01.2008 N 086700/0036-8/1.
Вместе с тем, установив, что совершением оспариваемой сделки нарушены права истца на участие в управлении делами общества, а также его имущественные интересы как акционера ОАО "ЗК "Лидер", поскольку ее исполнение может повлечь ухудшение финансового состояния общества, причинить убытки обществу и соответственно его акционерам, суды правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А65-3713/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2014 N Ф06-18158/2013 ПО ДЕЛУ N А65-3713/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2014 г. по делу N А65-3713/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца (Мусин Роберт Ренатович) - Губайдуллина А.А., доверенность от 14.03.2014,
истца (открытое акционерное общество "Земельная корпорация "Лидер") - Андроновой Л.В., доверенность от 03.08.2012,
ответчика - Захарова А.В., доверенность от 21.03.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Татарстанского регионального филиала
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу N А65-3713/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", г. Казань, открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер", г. Казань, Мусина Роберта Ренатовича, г. Казань, к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, о признании сделки, договора поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, недействительным, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Рахимова",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест" (далее - истец, ООО "Ленд-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, Банк, ОАО "Россельхозбанк") о признании договора поручительства юридического лица от 21.01.2008 N 086700/0036-8/1, заключенного между ОАО "Лидер" и ОАО "Россельхозбанк", недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 удовлетворено ходатайство открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" (далее - ОАО "ЗК "Лидер") о привлечении его в качестве соистца по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014 Мусин Роберт Ренатович привлечен к участию в деле в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014, в иске ООО "Ленд-Инвест", ОАО "ЗК "Лидер" отказано. Иск Мусина Роберта Ренатовича удовлетворен: договор поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, заключенный между Банком и ОАО "ЗК "Лидер" признан недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в части удовлетворения исковых требований Мусина Р.Р. о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1 и взыскании с ОАО "Россельхозбанк" в пользу Мусина Р.Р. госпошлины в размере 4000 руб. отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Мусина Р.Р. в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судебных инстанций, о том, что сделка не была надлежащим образом одобрена Обществом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, Банк был лишен гарантированного законом права представлять свои доказательства на равных правах с другой стороной. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, ответчик знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 09.12.2014 объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 16.12.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ОАО "ЗК "Лидер" (поручителем) заключен договор поручительства юридического лица от 21.10.2008 N 086700/0036-8/1, по условиям которого ОАО "ЗК "Лидер" обязалось отвечать солидарно в полном объеме за исполнение ООО "СХП им. Рахимова" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 086700/0036 от 21.10.2008 на сумму 615 000 000 рублей.
ООО "Ленд-Инвест" и Мусин Р.Р., являясь акционерами ОАО "ЗК "Лидер", обратились в суд с иском о признании договора поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.01.2008 недействительной сделкой с заинтересованностью в отсутствие доказательств ее одобрения Советом директоров Общества.
Заинтересованными в совершении сделки лицами являются Губайдуллин Р.Ш. (акционер поручителя с 43,3% уставного капитала ОАО "Лидер"), Губайдуллина Л.З., владеющая совместно с ее аффилированным лицом (сыном) Рахимовым Ф.Р., 100% долей ООО СХП им. Рахимова", учитывая, что Губайдуллин Ринат Шайхулович является супругом Губайдуллиной Ландыш Закиевны, которая, в свою очередь, приходится матерью Рахимову Фариту Рамисовичу.
Кроме того, Мусин Р.Р. считает договор поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008 недействительным в связи с тем, что данная сделка как крупная не одобрена в установленном законом порядке.
Разрешая требования Мусина Р.Р. о признании сделки недействительной, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств одобрения ее как крупной.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
По договору поручительства ОАО "ЗК "Лидер" приняло на себя обязательства отвечать за ООО "СХП им. Рахимова" по требованиям, составляющим по сумме более 25% от балансовой стоимости активов ОАО "ЗК "Лидер" на дату заключения договора, и в соответствии с положениями статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению в установленном порядке.
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В подтверждении одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела представлены два различных по содержанию протокола заседания совета директоров ОАО "ЗК "Лидер" с идентичными номером и датой - от 25.08.2008 N 34.
В протоколе, представленном Банком, Совет директоров ОАО "Лидер" одобрил сделку поручительства в качестве обеспечения в ОАО "Россельхозбанк" обязательств по кредитному договору третьего лица - ООО "СХПК им. Рахимова".
В протоколе, представленном Обществом, такое одобрение Советом директоров договора поручительства отсутствует.
В целях устранения возникших противоречий суд первой инстанции допросил лиц, составлявших этот документ: председателя Совета директоров - Бикмуллина Р.Х. и секретаря заседания - Самигуллину Л.И. и представил им на обозрение протокол заседания совета директоров от 25.08.2008 N 34 в редакции, представленной ОАО "Россельхозбанк".
Свидетели пояснили, что с указанной повесткой дня Совет директоров не проводился, протокол от 25.08.2008 в указанной редакции они не подписывали. Страницы в протоколе указаны с нарушением нумерации, дублируются страницы N 3, 4.
Таким образом, установив, что представленный Обществом оригинал протокола Совета директоров ОАО "ЗК "Лидер" от 25.08.2008 отличается от копии протокола, представленного Банком, с учетом нарушения последовательности нумерации этого документа, судебные инстанции обоснованно критически оценили этот документ и указали на то, что надлежащее одобрение Советом директоров или общим собранием акционеров на совершение оспариваемой сделки отсутствует, в связи с чем пришли к правильному выводу о недействительности договора поручительства от 21.01.2008 N 086700/0036-8/1.
Вместе с тем, установив, что совершением оспариваемой сделки нарушены права истца на участие в управлении делами общества, а также его имущественные интересы как акционера ОАО "ЗК "Лидер", поскольку ее исполнение может повлечь ухудшение финансового состояния общества, причинить убытки обществу и соответственно его акционерам, суды правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А65-3713/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)