Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2015 N Ф04-15474/2015 ПО ДЕЛУ N А70-8095/2014

Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. по делу N А70-8095/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальная аптека" на решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А70-8095/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Социальная аптека" (626150, Тюменская область, г. Тобольск, микрорайон 10-й, 23 А, ИНН 7206040070, ОГРН 1097206000748) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной.
Другие лица, участвующие в деле: Комитет земельных отношений и лесного хозяйства администрации города Тобольска.
В заседании приняли участие представители:
- от общества с ограниченной ответственностью "Социальная аптека" - Ромазанов А.Ш. по доверенности от 07.07.2014;
- от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Иогелас Е.Н. по доверенности N 05-Д25 от 18.06.2014.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Социальная аптека" (далее - ООО "Социальная аптека", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", ответчик) о признании недействительным договора залога недвижимости от 22.05.2012, заключенного между ООО "Социальная аптека" и ОАО "Сбербанк России", о применении последствий недействительности сделки, путем признания недействительным договора ипотеки N 12-082 от 22.05.2012 и возврата ООО "Социальная аптека" незаконно полученных процентов по кредитному договору N 12-092 в размере 4 861 814 руб. 21 коп., а также с требованием о снятии обременения в Росреестре с недвижимого имущества: незавершенное строительством строение и земельный участок, расположенные по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 10 микрорайон, N 23а и аннулировании записи N 72-72-04/001/2014-094.
Определением от 15.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Комитет земельных отношений и лесного хозяйства администрации города Тобольска (далее - Комитет, третье лицо).
Решением от 07.10.2014 по делу N А70-8095/2014 Арбитражный суд Тюменской области в удовлетворении исковых требований ООО "Социальная аптека" отказал.
Постановлением от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что на момент заключения спорного договора, лицом, действующим без доверенности от имени ООО "Социальная аптека" в гражданских правоотношениях, являлась Светлова Л.В.; истцом не доказано наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Социальная аптека" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.
Заявитель жалобы считает, что Светлова Л.В., не имея на то полномочий, незаконно заключила договор ипотеки в отношении объекта недвижимости, а также заложила право аренды земельного участка, чем нарушила право распоряжения имуществом, принадлежащим ООО "Социальная аптека"; полагает, что договор ипотеки является ничтожным; ссылается на то, что Кондрахина А.А.) не была поставлена в известность о наличии у общества кредитных обязательств.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, что 18.04.2012 между ООО "Социальная аптека" в лице директора Светловой Л.В. и ОАО "Сбербанк России" подписан кредитный договор N 12-092 на выдачу кредита в сумме 20 000 000 руб. Исполнение ОАО "Сбербанк России" обязательств по предоставлению суммы кредита подтверждается выпиской с лицевого счета ООО "Социальная аптека" и не оспаривается сторонами в ходе судебного разбирательства.
Согласно пункту 8.1.1 кредитного договора N 12-092 от 18.04.2012 в качестве имущественного обеспечения заемщик представляет предварительный договор ипотеки на приобретаемый объект недвижимости N 12-092 от 18.04.2012, заключенный с ООО "Социальная аптека".
В соответствии с пунктом 10 кредитного договора N 12-092 от 18.04.2012 заемщик обязан заключить с кредитором и зарегистрировать в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, договор ипотеки объекта недвижимости, приобретенного заемщиком за счет кредитных средств, предоставленных в рамках договора, не позднее 30 июня 2012 года.
Кондрахина А.А. 25 и 26 апреля 2012 года купила долю в уставном капитале ООО "Социальная аптека" у Волковой Юлии Игоревны, действующей от имени Светлова Сергея Леонидовича по доверенности в размере 50% и у Светловой Л.В. в размере 50%.
Решением учредителя N 3 от 12.05.2012 единоличным исполнительным органом истца назначена Кондрахина А.А.. В соответствии с приказом N 10 от 12.05.2012 Кондрахина А.А. вступила в должность генерального директора ООО "Социальная аптека".
Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Социальная аптека" в лице директора Светловой Л.В. 22.05.2012 подписан договор ипотеки N 12-092, согласно которому в обеспечение обязательств ООО "Социальная аптека" по кредитному договору N 12-092 от 18.04.2012 осуществлена передача в залог ОАО "Сбербанк России": - объекта недвижимости - незавершенного строительством строения, готовностью 79%, литер А, назначение нежилое, площадь общая 0,00 кв. м, адрес Тюменская область, г. Тобольск, 10 микрорайон, N 23; - права аренды земельного участка сроком на 6 лет, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 440,06 кв. м, кадастровый номер 72:24:030413:52, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, 10 микрорайон, N 23а. Договор ипотеки N 12-092 от 22.05.2012 прошел государственную регистрацию согласно штампу регистрирующего органа 20.06.2012.
Право собственности залогодателя на заложенное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 28.04.2012 72 НМ 193091, в котором в качестве основания для возникновения права собственности указан договор купли-продажи нежилых строений от 18.04.2012.
Согласно выписке с лицевого счета за период с 18.04.2012 по 31.12.2013 установлен факт периодического списания денежных средств с расчетного счета истца в счет исполнения обязательств по кредитному договору N 12-092 от 18.04.2012, что также подтверждают и представленные истцом платежные требования.
Между тем, согласно позиции истца, о факте заключения договора ипотеки руководителю истца стало известно только в мае 2014 года после получения уведомления Росреестра N 04/2160 от 14.05.2014 о регистрации ареста на объекты недвижимости.
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с соответствующим иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") устав общества является учредительным документом общества.
В силу пункта 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.
Согласно абзацу 3 пункту 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 3 статьи 52 ГК РФ установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что информация о смене директора ООО "Социальная аптека" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 29.05.2012.
Учитывая, что у Светловой Л.В. имелась печать общества, принимая во внимание, что карточку с образцом подписи директора ООО "Социальная аптека" в ОАО "Сбербанк России" Кондрахиной А.А. переоформила на себя лишь 29.06.2012, а также то, что обществом осуществлялись перечисления в счет оплаты кредита, суды пришли к правомерному выводу о том, что для третьих лиц Светлова Л.В. оставалась директором общества.
При этом суды обоснованно исходили из того, что добросовестный участник гражданских правоотношений, которым в рассматриваемом случае является ОАО "Сбербанк России", исполнивший надлежащим образом свои обязательства по кредитному договору, не должен нести негативные последствия несоблюдения установленных законом требований как со стороны иных контрагентов истца, так и со стороны нотариуса, несвоевременно обратившегося с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.
При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод жалобы о том, что Светлова Л.В. незаконно заключила договор ипотеки в отношении объекта недвижимости, а также заложила право аренды земельного участка.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Кассационная инстанция соглашается с выводом судов о том, что истцом не доказано наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите. Недоказанность в рамках предмета спора нарушения ответчиком субъективных прав истца влечет обоснованный отказ в удовлетворении исковых требований. При этом истец не лишен возможности при наличии необходимых доказательств обратиться в суд с иными требованиями и к другим лицам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8095/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Е.В.КЛАТ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)