Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 5 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АРТ-Шина" и ООО "Форвард-НКМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 (12-789), принятое судьей А.С. Чадовым, по иску Закрытого акционерного общества "ФК Клевер" (ОГРН 1117746021865, ИНН 7731664088) к Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина" (ОГРН 1127746561117, ИНН 7723843100), Обществу с ограниченной ответственностью "Инфинити Тайерс" (ОГРН 1107746000229, ИНН 7722706133) и Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-НКМ" (ОГРН 1027739064935, ИНН 7702232460) о взыскании задолженности по договору от 25.02.2013 N 218/0213-Р в размере 7 831 470,68 рублей,
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина" к Закрытому акционерному обществу "ФК Клевер" о признании соглашения о порядке исполнения обязательств к договору от 26.09.2012 г. N 103-П/2012 недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "АРТ-Шина" - ген. директор Антипов В.А. (приказ N 1 от 25.06.2012), Новиков А.В. по доверенности от 15.09.2014,
- от ООО "Инфинити Тайерс" - не явился, извещен;
- от ООО "Форвард-НКМ" - ген. директор Спинева Е.В., (приказ N 2/11 от 30.03.2011; Смирнов А.В. по довер. 20.10.2014;
- установил:
Закрытое акционерное общество "ФК Клевер" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина", Обществу с ограниченной ответственностью "Инфинити Тайерс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-НКМ" о взыскании солидарно задолженности по договору от 25.02.2013 N 218/0213-Р в размере 7 831 470,68 рублей.
В обоснование иска указано на нарушение ответчиками условий договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) и договора поручительства.
ООО "АРТ-Шина" предъявлен встречный иск к ЗАО "ФК Клевер" о признании соглашения о порядке исполнения обязательств к договору от 26.09.2012 г. N 103-П/2012 недействительным.
Решением от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представители ООО "АРТ-Шина" и ООО "Форвард-НКМ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на нарушение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу.
Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.
Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей истца ЗАО "ФК Клевер" и ответчика ООО "Инфинити Тайерс", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из материалов дела следует, что между ООО "Арт-Шина" и ООО "Инфинити Тайерс" заключен договор поставки от 26.09.2012 г.
Между ООО "Инфинити Тайерс" и ЗАО "ФК "Клевер" был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.02.2013 г. N 218/02/13-Р.
Согласно условиям Дебиторского контракта покупателю был передан товар, что подтверждается товарными накладными.
В рамках генерального договора клиентом в пользу фактора были уступлены, а фактором профинансированы указанные в соответствующих реестрах, являющихся неотъемлемой частью генерального договора, денежные требования клиента к дебитору.
24.07.2014 года дебитор направил в адрес фактора письмо с отказом исполнять свои обязательства по оплате суммы денежных требований, переуступленных фактору и профинансированных им, на том основании, что поставленный товар по договору поставки был возвращен поставщику.
В соответствии с трехсторонним соглашением от 26.02.2013 года о порядке исполнения обязательств к договору поставки от 26.09.2012 г. N 103-П/2012, заключенным между фактором, клиентом и дебитором в случае возврата покупателем поставленного в рамках договора товара, требования по оплате которого уступлен в пользу фактора, покупатель обязуется оплатить фактору поставленный, но впоследствии возвращенный товар, в сроки, предусмотренные договором, по ценам, по котором товар был поставлен покупателю.
По состоянию на 04.08.2014 года дебитором не оплачены уступленные в пользу фактора денежные требования на общую сумму 7 496 732 рублей.
О факте уступки денежных требований дебитор был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подписанное его представителем соответствующее уведомление.
По состоянию на 04.08.2014 года дебитором не оплачены уступленные в пользу фактора денежные требования на общую сумму 7 496 732 рублей.
О факте уступки денежных требований дебитор был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подписанное его представителем соответствующее уведомление.
Исполнение ООО "Арт-Шина" своих обязательств по оплате денежных требований обеспечивается договором поручительства N 103-П/2012-ПР-01 от 26.02.2013 г.
Пункт 2.1 договора предусматривает, что поручительство обеспечивает исполнение дебитором всех обязательств по дебиторскому контракте.
Согласно п. 3.1 поручитель обязуется исполнить свои обязательства по договору перед фактором независимо от того, обращался ли последний к дебитору с требованием об исполнении принятых на себя обязательств по дебиторскому контракту.
Между тем, требование фактора о погашении задолженности поручителем также не удовлетворено.
Поскольку доказательства исполнения обязательств по оплате требования в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, ссылаясь на вышеуказанное положение договора и ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о возложении на ответчиков ответственности за неисполнение дебитором требования по оплате.
При этом, довод апелляционной жалобы ООО "Арт-Шина" о том, что товар был возвращен продавцу по причине ненадлежащего качества подлежит отклонению, поскольку не подтверждается материалами дела, а кроме того передача товара от ООО "Арт-Шина" в пользу ООО "Инфинити Тайерс" осуществлена на основании товарной накладной, из которой не следует, что осуществляется возврат некачественного товара, поставленного по договору поставки.
Ссылка ООО "Форвард-НКМ" о прекращении договора поручительства по причине увеличения ответственности поручителя на основании соглашения от 26.02.2013 является необоснованной, поскольку договором поставки установлено, что право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара и получения товарно-транспортных документов и, соответственно, у покупателя возникло обязательство по оплате товара, за которое также отвечает поручитель. При этом, соглашение от 26.02.2013 не влечет увеличение ответственности поручителя, т.к. судом не установлено, что в данном случае имел место возврат некачественного товара, поставленного по договору поставки, что освобождало бы покупателя от оплаты поставленного товара.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.03.2015 N 09АП-5428/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-123778/2014
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2015 г. N 09АП-5428/2015-ГК
Дело N А40-123778/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 5 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АРТ-Шина" и ООО "Форвард-НКМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 (12-789), принятое судьей А.С. Чадовым, по иску Закрытого акционерного общества "ФК Клевер" (ОГРН 1117746021865, ИНН 7731664088) к Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина" (ОГРН 1127746561117, ИНН 7723843100), Обществу с ограниченной ответственностью "Инфинити Тайерс" (ОГРН 1107746000229, ИНН 7722706133) и Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-НКМ" (ОГРН 1027739064935, ИНН 7702232460) о взыскании задолженности по договору от 25.02.2013 N 218/0213-Р в размере 7 831 470,68 рублей,
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина" к Закрытому акционерному обществу "ФК Клевер" о признании соглашения о порядке исполнения обязательств к договору от 26.09.2012 г. N 103-П/2012 недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "АРТ-Шина" - ген. директор Антипов В.А. (приказ N 1 от 25.06.2012), Новиков А.В. по доверенности от 15.09.2014,
- от ООО "Инфинити Тайерс" - не явился, извещен;
- от ООО "Форвард-НКМ" - ген. директор Спинева Е.В., (приказ N 2/11 от 30.03.2011; Смирнов А.В. по довер. 20.10.2014;
- установил:
Закрытое акционерное общество "ФК Клевер" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-Шина", Обществу с ограниченной ответственностью "Инфинити Тайерс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-НКМ" о взыскании солидарно задолженности по договору от 25.02.2013 N 218/0213-Р в размере 7 831 470,68 рублей.
В обоснование иска указано на нарушение ответчиками условий договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) и договора поручительства.
ООО "АРТ-Шина" предъявлен встречный иск к ЗАО "ФК Клевер" о признании соглашения о порядке исполнения обязательств к договору от 26.09.2012 г. N 103-П/2012 недействительным.
Решением от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представители ООО "АРТ-Шина" и ООО "Форвард-НКМ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на нарушение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу.
Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.
Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей истца ЗАО "ФК Клевер" и ответчика ООО "Инфинити Тайерс", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из материалов дела следует, что между ООО "Арт-Шина" и ООО "Инфинити Тайерс" заключен договор поставки от 26.09.2012 г.
Между ООО "Инфинити Тайерс" и ЗАО "ФК "Клевер" был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.02.2013 г. N 218/02/13-Р.
Согласно условиям Дебиторского контракта покупателю был передан товар, что подтверждается товарными накладными.
В рамках генерального договора клиентом в пользу фактора были уступлены, а фактором профинансированы указанные в соответствующих реестрах, являющихся неотъемлемой частью генерального договора, денежные требования клиента к дебитору.
24.07.2014 года дебитор направил в адрес фактора письмо с отказом исполнять свои обязательства по оплате суммы денежных требований, переуступленных фактору и профинансированных им, на том основании, что поставленный товар по договору поставки был возвращен поставщику.
В соответствии с трехсторонним соглашением от 26.02.2013 года о порядке исполнения обязательств к договору поставки от 26.09.2012 г. N 103-П/2012, заключенным между фактором, клиентом и дебитором в случае возврата покупателем поставленного в рамках договора товара, требования по оплате которого уступлен в пользу фактора, покупатель обязуется оплатить фактору поставленный, но впоследствии возвращенный товар, в сроки, предусмотренные договором, по ценам, по котором товар был поставлен покупателю.
По состоянию на 04.08.2014 года дебитором не оплачены уступленные в пользу фактора денежные требования на общую сумму 7 496 732 рублей.
О факте уступки денежных требований дебитор был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подписанное его представителем соответствующее уведомление.
По состоянию на 04.08.2014 года дебитором не оплачены уступленные в пользу фактора денежные требования на общую сумму 7 496 732 рублей.
О факте уступки денежных требований дебитор был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подписанное его представителем соответствующее уведомление.
Исполнение ООО "Арт-Шина" своих обязательств по оплате денежных требований обеспечивается договором поручительства N 103-П/2012-ПР-01 от 26.02.2013 г.
Пункт 2.1 договора предусматривает, что поручительство обеспечивает исполнение дебитором всех обязательств по дебиторскому контракте.
Согласно п. 3.1 поручитель обязуется исполнить свои обязательства по договору перед фактором независимо от того, обращался ли последний к дебитору с требованием об исполнении принятых на себя обязательств по дебиторскому контракту.
Между тем, требование фактора о погашении задолженности поручителем также не удовлетворено.
Поскольку доказательства исполнения обязательств по оплате требования в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, ссылаясь на вышеуказанное положение договора и ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о возложении на ответчиков ответственности за неисполнение дебитором требования по оплате.
При этом, довод апелляционной жалобы ООО "Арт-Шина" о том, что товар был возвращен продавцу по причине ненадлежащего качества подлежит отклонению, поскольку не подтверждается материалами дела, а кроме того передача товара от ООО "Арт-Шина" в пользу ООО "Инфинити Тайерс" осуществлена на основании товарной накладной, из которой не следует, что осуществляется возврат некачественного товара, поставленного по договору поставки.
Ссылка ООО "Форвард-НКМ" о прекращении договора поручительства по причине увеличения ответственности поручителя на основании соглашения от 26.02.2013 является необоснованной, поскольку договором поставки установлено, что право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара и получения товарно-транспортных документов и, соответственно, у покупателя возникло обязательство по оплате товара, за которое также отвечает поручитель. При этом, соглашение от 26.02.2013 не влечет увеличение ответственности поручителя, т.к. судом не установлено, что в данном случае имел место возврат некачественного товара, поставленного по договору поставки, что освобождало бы покупателя от оплаты поставленного товара.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-123778/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)