Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 19 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием:
от АКБ "ГОРОД" (ЗАО) - представитель Соловьева Н.В., доверенность от 11.12.2012 г.,
от Юсупова Р.Р. - представитель Козлова Л.Н., доверенность от 06.04.2011 г.,
от ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" - представитель Чугунов Д.А., доверенность от 09.01.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2013 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшиной С.И. к ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу N А65-12131/2012 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) (далее по тексту - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Ахатович; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахироваич.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2013 Кашапов Р.Т. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2013 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 07 августа 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань, Даулятшиной С.И. о признании сделок должника: договора поручительства от 06.06.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань; перечисление обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, в пользу закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, 22 819 959 руб. по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 от 09.04.2012 г.) недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, 22 819 959 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) удовлетворено.
Признан недействительным договор поручительства от 06.06.2011, заключенный между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань.
Признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, в пользу закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, 22 819 959 руб. по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 от 09.04.2012.
Применены последствия недействительности сделок.
Взыскано с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, 22 819 959 руб.
Распределены расходы по госпошлине.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Юсупова Р.Р. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО АКБ "ГОРОД" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 06.06.2011 между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" заключен договор поручительства б/н, согласно условиям которого поручитель (ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7") обязуется перед кредитором (ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк") в полном объеме отвечать за исполнение: кредитных договоров N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010; общая сумма выданных кредитов по кредитным договорам составила 39 500 000 руб.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик (ИП Капитонов Владимир Владимирович), включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.
Размер ответственности поручителя перед кредитором ограничен суммой 30 500 000 руб. Поручитель обязуется произвести погашение обязательств по кредитным договорам, заключенным между кредитором и заемщиком, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком; поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.
Заемщик - ИП Капитонов Владимир Владимирович свои обязательства по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010 надлежащим образом не исполнил, вследствие чего у должника, как у поручителя, возникла обязанность перед закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" по погашению долга ИП Капитонова В.В.
Доказательств, подтверждающих, что за время пользования ИП Капитоновым Владимиром Владимировичем заемными денежным средствами, последним производились какие-либо платежи по задолженности основной суммы, уплаты процентов, в материалы дела не представлено.
09.04.2012 по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 общество с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" в счет исполнения своих обязательств по договору поручительства от 06.06.2011 перечислило на расчетный счет закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк" 22 819 959 руб., из них 22 086 224 руб. 74 коп. в счет уплаты основного долга и 733 734 руб. 25 коп. в счет уплаты процентов по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшина С.И. обратилась с заявлением о признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2, пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве "Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица...".
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В данном случае сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), т.е. входит в период подозрительности.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, оспариваемая сделка - договор поручительства от 06.06.2011 был заключен в отношении заинтересованного лица, поскольку заемщик по кредитному договорам - Капитонов В.В. до 23.05.2011 являлся генеральным директором ООО "КПАТП-7" (должника), что подтверждается сведениями, имеющимися в деле о банкротстве и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Кроме того, оспариваемый договор поручительства от 06.06.2011 подписан действующим на тот момент генеральным директором должника Маслахутдиновым И.Д., который ранее был генеральным директором ООО "Лизинг-Трейд" (кредитор должника) и не мог не знать о финансовом положении должника, наличии кредиторской задолженности.
Также из материалов дела следует, что на момент заключения договора поручительства должник (поручитель) уже отвечал признакам неплатежеспособности; у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "МегаТранс-Казань" и ООО "Лизинг-Трейд", подтвержденные вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12131/2012.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Банк не мог предполагать о наличии у поручителя - ООО "КПАТП-7" признаков неплатежеспособности опровергается имеющимися в материалах дела бухгалтерскими балансами должника, из которых видно, что за 3 месяца 2011 стоимость активов должника составила 32 780 000 руб., а кредиторская задолженность - 104 589 000 руб. Размер обязательств по договору поручения, принятых на себя должником, составляет 93% от балансовой стоимости активов должника.
В материалах дела отсутствуют доказательства разумности и экономической целесообразности заключения должником оспариваемой сделки, во исполнение которой были произведены платежи на сумму 22 819 959 руб. Заключение безвозмездной сделки не соответствует существу предпринимательской деятельности, направленной на получение обществом прибыли.
Следовательно, оспариваемая сделка - договор поручительства совершена в отношении заинтересованного лица и в результате ее совершения был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов ООО "КПАТП-7", что образует состав правонарушения по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Также является правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительной сделкой платежные поручения от 09.04.2012, по которым должник произвел перечисления на счет ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" на сумму 22 819 959 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Перечисление должником суммы 22 819 959 руб. по договору поручительства от 06.06.2011 было произведено 09.04.2012, т.е. в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 03.05.2012 и сделки по перечислению (платежные поручения от 09.04.2012) направлены на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором (договор поручительства от 06.06.2011), возникшего до совершения оспариваемой сделки.
Оценив обстоятельства спора и представленные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение должником за основного заемщика обязательств по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010 привело к тому, что отдельному кредитору (ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк") оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок должника недействительными.
В соответствии с пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок, взыскав с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" 22 819 959 руб., полученных по недействительной сделке.
Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 - 68 АПК РФ.
Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 23 октября 2013 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшиной С.И. к ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу N А65-12131/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2013 ПО ДЕЛУ N А65-12131/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2013 г. по делу N А65-12131/2012
Резолютивная часть объявлена 19 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием:
от АКБ "ГОРОД" (ЗАО) - представитель Соловьева Н.В., доверенность от 11.12.2012 г.,
от Юсупова Р.Р. - представитель Козлова Л.Н., доверенность от 06.04.2011 г.,
от ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" - представитель Чугунов Д.А., доверенность от 09.01.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2013 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшиной С.И. к ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу N А65-12131/2012 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) (далее по тексту - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Ахатович; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахироваич.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2013 Кашапов Р.Т. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2013 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 07 августа 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань, Даулятшиной С.И. о признании сделок должника: договора поручительства от 06.06.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7", г. Казань; перечисление обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, в пользу закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, 22 819 959 руб. по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 от 09.04.2012 г.) недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, 22 819 959 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, (ИНН 1660075251, ОГРН 1041630232577) удовлетворено.
Признан недействительным договор поручительства от 06.06.2011, заключенный между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань.
Признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, в пользу закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, 22 819 959 руб. по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 от 09.04.2012.
Применены последствия недействительности сделок.
Взыскано с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк", г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7", г. Казань, 22 819 959 руб.
Распределены расходы по госпошлине.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Юсупова Р.Р. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО АКБ "ГОРОД" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 06.06.2011 между закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" заключен договор поручительства б/н, согласно условиям которого поручитель (ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7") обязуется перед кредитором (ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк") в полном объеме отвечать за исполнение: кредитных договоров N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010; общая сумма выданных кредитов по кредитным договорам составила 39 500 000 руб.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик (ИП Капитонов Владимир Владимирович), включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.
Размер ответственности поручителя перед кредитором ограничен суммой 30 500 000 руб. Поручитель обязуется произвести погашение обязательств по кредитным договорам, заключенным между кредитором и заемщиком, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком; поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.
Заемщик - ИП Капитонов Владимир Владимирович свои обязательства по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010 надлежащим образом не исполнил, вследствие чего у должника, как у поручителя, возникла обязанность перед закрытым акционерным обществом "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" по погашению долга ИП Капитонова В.В.
Доказательств, подтверждающих, что за время пользования ИП Капитоновым Владимиром Владимировичем заемными денежным средствами, последним производились какие-либо платежи по задолженности основной суммы, уплаты процентов, в материалы дела не представлено.
09.04.2012 по платежным поручениям N 991, 992, 994, 995, 997, 998, 1002, 1004, 1006 общество с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" в счет исполнения своих обязательств по договору поручительства от 06.06.2011 перечислило на расчетный счет закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк" 22 819 959 руб., из них 22 086 224 руб. 74 коп. в счет уплаты основного долга и 733 734 руб. 25 коп. в счет уплаты процентов по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшина С.И. обратилась с заявлением о признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2, пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве "Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица...".
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В данном случае сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), т.е. входит в период подозрительности.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, оспариваемая сделка - договор поручительства от 06.06.2011 был заключен в отношении заинтересованного лица, поскольку заемщик по кредитному договорам - Капитонов В.В. до 23.05.2011 являлся генеральным директором ООО "КПАТП-7" (должника), что подтверждается сведениями, имеющимися в деле о банкротстве и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Кроме того, оспариваемый договор поручительства от 06.06.2011 подписан действующим на тот момент генеральным директором должника Маслахутдиновым И.Д., который ранее был генеральным директором ООО "Лизинг-Трейд" (кредитор должника) и не мог не знать о финансовом положении должника, наличии кредиторской задолженности.
Также из материалов дела следует, что на момент заключения договора поручительства должник (поручитель) уже отвечал признакам неплатежеспособности; у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "МегаТранс-Казань" и ООО "Лизинг-Трейд", подтвержденные вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12131/2012.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Банк не мог предполагать о наличии у поручителя - ООО "КПАТП-7" признаков неплатежеспособности опровергается имеющимися в материалах дела бухгалтерскими балансами должника, из которых видно, что за 3 месяца 2011 стоимость активов должника составила 32 780 000 руб., а кредиторская задолженность - 104 589 000 руб. Размер обязательств по договору поручения, принятых на себя должником, составляет 93% от балансовой стоимости активов должника.
В материалах дела отсутствуют доказательства разумности и экономической целесообразности заключения должником оспариваемой сделки, во исполнение которой были произведены платежи на сумму 22 819 959 руб. Заключение безвозмездной сделки не соответствует существу предпринимательской деятельности, направленной на получение обществом прибыли.
Следовательно, оспариваемая сделка - договор поручительства совершена в отношении заинтересованного лица и в результате ее совершения был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов ООО "КПАТП-7", что образует состав правонарушения по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Также является правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительной сделкой платежные поручения от 09.04.2012, по которым должник произвел перечисления на счет ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" на сумму 22 819 959 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Перечисление должником суммы 22 819 959 руб. по договору поручительства от 06.06.2011 было произведено 09.04.2012, т.е. в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 03.05.2012 и сделки по перечислению (платежные поручения от 09.04.2012) направлены на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором (договор поручительства от 06.06.2011), возникшего до совершения оспариваемой сделки.
Оценив обстоятельства спора и представленные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение должником за основного заемщика обязательств по кредитным договорам N 22 от 27.01.2010, N 23 от 24.02.2010, N 24 от 24.03.2010, N 25 от 26.05.2010 привело к тому, что отдельному кредитору (ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк") оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок должника недействительными.
В соответствии с пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок, взыскав с закрытого акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татасоцбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие-7" 22 819 959 руб., полученных по недействительной сделке.
Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 - 68 АПК РФ.
Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 23 октября 2013 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2013 принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 7" Даулятшиной С.И. к ЗАО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу N А65-12131/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)