Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Соболева С.Л.
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:
председательствующего Секериной О.И.,
судей Решетниковой И.Ф., Тарасовой О.Н.,
при секретаре Н.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам истца ОАО "Сбербанк России" и представителя ответчика В.В. - Л.А.
на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года по делу по иску ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. об обращении взыскания на заложенное имущество.
Заслушав доклад судьи Тарасовой О.Н., судебная коллегия
установила:
ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России обратилось в суд с иском к В.В. о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, с учетом уточнения заявленных требований, в размере <данные изъяты>., в том числе суммы основного долга в размере <данные изъяты>., суммы процентов в размере <данные изъяты>., суммы комиссии в размере <данные изъяты>., неустойки - <данные изъяты>.; а также обратить взыскание на заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО "Садко", долю в уставном капитале ООО "Аврора", возместить расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
Ответчик В.В. предъявил к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России встречные исковые требования о признании недействительными пунктов 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7 договора поручительства, возложении обязанности зачесть в счет основного долга сумму комиссии за открытие кредитной линии в размере <данные изъяты>., комиссии за обслуживание кредита в размере 1,3% годовых от фактической ссудной задолженности по кредиту, комиссии за пользование лимитом кредитной линии в размере 3% от остатка лимита (том 1 л.д. 105).
В ходе рассмотрения дела В.В. заявил встречный иск к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России о признании недействительным договора поручительства *** от ДД.ММ.ГГ, указывая на то, что данный договор он с ответчиком не заключал. Представитель ответчика В.В. - А.В. предъявил встречное исковое заявление к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России о признании договора поручительства прекращенным, поскольку после его заключения кредитором и заемщиком были изменены существенные условия договора в части обеспечения обязательств заемщика, договоры залога ценных бумаг неоднократно изменялись и были расторгнуты без уведомления и согласия других поручителей, то есть своими действиями кредитор и заемщик без уведомления и согласия поручителей увеличили объем ответственности поручителей по денежному обязательству заемщика, следовательно, поручительство В.В. по кредиту, выданному ООО "Деметра", прекратились.
Впоследствии В.В. предъявил очередной встречный иск, в котором просит признать договор поручительства незаключенным, поскольку из пункта 1.2.2 не представляется возможным однозначно определить процентную ставку по кредитному договору, следовательно, невозможно определить полный объем ответственности поручителя. Так как положения договора поручительства носят размытый характер и не позволяют точно установить полный объем ответственности поручителя, в силу ст. ст. 363, 422, 432, 807 - 810 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор является незаключенным.
Определением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 20 декабря 2012 года требование ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство.
Заявляя требования об обращении взыскания на заложенное имущество, истец ссылается на неисполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии *** от ДД.ММ.ГГ заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО <данные изъяты> и заключенные между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и В.В. договоры залога доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГ. и доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГ
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования об обращении взыскания на заложенное имущество, просила установить начальную продажную стоимость заложенного имущества - доли в уставном капитале ответчика в ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты> на основании акта оценки от ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты>. и в размере <данные изъяты>. соответственно.
Представитель ответчика В.В. - Л.А. не оспаривала наличие правовых оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, однако возражала против определения начальной продажной стоимости имущества на основании акта оценки, составленного специалистом истца.
Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года исковые требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России удовлетворены.
Обращено взыскание на заложенное имущество - долю В.В. в уставном капитале ООО "Садко" путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 750 руб.
Обращено взыскание на заложенное имущество - долю В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты> путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона с установлением начальной продажной стоимости в размере <данные изъяты>.
Взыскана с В.В. в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
В апелляционной жалобе представитель ответчика В.В. - Л.А. оспаривает законность и обоснованность принятого решения в части указания судом порядка и способа реализации долей в уставном капитале. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд не учел нормы ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 в части указания порядка и способа реализации долей в уставном капитале обществ.
В апелляционной жалобе представитель истца ОАО "Сбербанк России" оспаривает решение суда в части установления начальной продажной стоимости залога - долей В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты> ООО "<данные изъяты> Ответчик, являясь участником названных обществ, имел возможность предоставить суду доказательства действительной стоимости спорных долей, или предоставить экспертам необходимые документы для исследования. В судебном заседании исследовались доказательства, в том числе акт оценки спорных долей в уставном капитале, составленный специалистом ОАО "Сбербанк России", ответчик данные доказательства не опроверг, однако суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства истца о стоимости спорных долей ответчика, мотивируя неполнотой и заинтересованностью автора. Суд, при определении начальной продажной цены заложенного имущества, исходя из цены, согласованной сторонами в договорах залога, не учел, что с момента заключения договоров прошел значительный промежуток времени (с 2010 года)., должен был установить начальную продажную цену существенно не отличающуюся от его рыночной.
В судебном заседании судебной коллегии представители сторон поддержали поданные апелляционные жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание Судебной коллегии не явились, в связи с чем на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается при данной явке.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, проверяя законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в пределах доводов жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу ст. 33 ФЗ "О банках и банковской деятельности" кредиты, предоставляемые банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого имущества, в том числе государственных и иных ценных бумаг, банковскими гарантиями и иными способами, предусмотренными федеральными законами или договором.
В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно ч. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.
В соответствии со ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.
В силу ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и ООО "<данные изъяты> был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии *** в соответствии с условиями которого заемщику открыта невозобновляемая кредитная линия на срок по ДД.ММ.ГГ с лимитом в сумме <данные изъяты> для финансирования затрат по приобретению земель сельскохозяйственного назначения в рамках реализации инвестиционного проекта "Приобретение сельскохозяйственных угодий ООО "<данные изъяты>
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и физическим лицом В.В. заключен договор поручительства N ***
Кроме этого ДД.ММ.ГГ в обеспечение исполнения ООО "<данные изъяты> обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N *** от ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (залогодержатель) и В.В. (залогодатель) были заключены договоры залога N *** и N ***, предметом которых являлись принадлежащие залогодателю доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты> и ООО "<данные изъяты> (л.д. 21 - 24, 26 - 29).
Согласно п. п. 1.3, 1.4 договора залога N *** от ДД.ММ.ГГ. стороны пришли к соглашению, что номинальная стоимость передаваемой в залог доли ответчика в ООО "Садко" составляет <данные изъяты>., что составляет 50% уставного капитала. Оценочная стоимость доли составляет <данные изъяты> Для целей залога применяется дисконт в размере 25%. Залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из номинальной стоимости с применением дисконта, составляет <данные изъяты>
Аналогичные положения содержатся в договоре залога *** от <данные изъяты>
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22 ноября 2012 года в отношении ООО "Деметра" введена процедура наблюдения, при этом признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Деметра" требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России в сумме <данные изъяты>
Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от ДД.ММ.ГГ удовлетворены исковые требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. с последнего в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии *** от ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты>., а также сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
Доказательств того, что указанные судебные акты исполнены и задолженность перед ОАО "Сбербанк России" погашена, в материалы дела не представлено.
Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, применив к данным правоотношениям положения ст. ст. 329, 334, 348 ГК РФ, ст. 28.2 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что у ООО "<данные изъяты> и В.В. перед ОАО "Сбербанк России" имеется задолженность в размере <данные изъяты>. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N *** от ДД.ММ.ГГ, которая до настоящего времена не погашена, в связи с чем, на обеспеченное исполнением обязательство, а именно на 50% доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" и ООО <данные изъяты> принадлежащих В.В. подлежит обращению взыскание, с установлением начальной продажной цены в размере <данные изъяты>. стоимости каждой доли.
Устанавливая начальную продажную цену имущества, суд первой инстанции обоснованно руководствовался п. п. 1.3, 1.4 договоров залога от ДД.ММ.ГГ, согласно которым Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и В.В. пришли к соглашению, что оценочная стоимость переданной в залог доли составляет <данные изъяты>.; для целей залога применяется дисконт в размере 25%; залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из номинальной стоимости с применением дисконта, составляет <данные изъяты>. Из выписки ЕГРЮЛ ООО <данные изъяты>" от ДД.ММ.ГГ. также следует, что 50% доли ООО "<данные изъяты>", принадлежащие В.В. составляют номинальную стоимость <данные изъяты> (л.д. 41, т. 1). Из выписки ЕГРЮЛ ООО <данные изъяты>" от ДД.ММ.ГГ следует, что 50% доли ООО <данные изъяты>", принадлежащие В.В. составляют номинальную стоимость <данные изъяты>. (л.д. 47, т. 1).
Согласно п. п. 1, 10 ст. 28.1 Закона РФ "О залоге" реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.
Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в остальных случаях в соответствии с договором о залоге. При определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом (п. 1 ст. 28.2 названного Закона).
Как следует из материалов дела, стороны в договоре залога определили цену заложенной доли в уставном капитале обществ в размере <данные изъяты> Со стороны ответчика надлежащих доказательств иной стоимости заложенного имущества представлено не было.
Истец просил определить начальную продажную цену на основании оценки, произведенной экспертом.
В ходе рассмотрения дела судом дважды назначались судебные экспертизы с целью определения рыночной стоимости долей В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты>" и ООО <данные изъяты> которые провести не представилось возможным из-за отсутствия необходимых и достаточных документов.
Представленный стороной истца акт оценки долей в уставном капитале, выполненный специалистом ОАО "Сбербанк России" обоснованно не принят судом в качестве допустимого доказательства, подтверждающего рыночную стоимость долей в уставном капитале, так как из названного акта следует, что информация не является достоверной, так как расчет произведен при отсутствии значительной части документации по объектам, рыночная стоимость определена исходя из предпосылок (л.д. 81).
Надлежащих доказательств изменения стоимости доли в уставном капитале обществ после ДД.ММ.ГГ стороной истца в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.
При таких обстоятельствах выводы суда в части установления начальной цены и способа продажи указанного имущества, являющегося предметом залога, соответствуют вышеуказанным правовым нормам и установленным по делу обстоятельствам.
В апелляционной жалобе представитель ОАО "Сбербанк России" не опроверг правильности выводов суда первой инстанции в данной части, а лишь выразил несогласие с оценкой доказательств, данной судом.
Приведенные в апелляционной жалобе представителя ответчика аргументы о нарушении ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неприменении разъясняющий положений Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС от 09.12.1999 г. N 14/90 не могут быть приняты во внимание.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
Как следует из буквального содержания указанных норм, они регулируют отношения, возникающие уже после принятия судом решения об обращении взыскания на долю в уставном капитале. Поэтому вынесенное судом решение в данном случае не препятствует реализации соответствующих прав участников общества и самого общества в период исполнительного производства.
Таким образом, в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены, либо изменения постановленного судом решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Апелляционные жалобы истца ОАО "Сбербанк России" и представителя ответчика В.В. - Т. на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ АЛТАЙСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 15.01.2014 ПО ДЕЛУ N 33-106/2014(33-10679/13)
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АЛТАЙСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 января 2014 г. по делу N 33-106/2014(33-10679/13)
Судья Соболева С.Л.
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:
председательствующего Секериной О.И.,
судей Решетниковой И.Ф., Тарасовой О.Н.,
при секретаре Н.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам истца ОАО "Сбербанк России" и представителя ответчика В.В. - Л.А.
на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года по делу по иску ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. об обращении взыскания на заложенное имущество.
Заслушав доклад судьи Тарасовой О.Н., судебная коллегия
установила:
ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России обратилось в суд с иском к В.В. о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, с учетом уточнения заявленных требований, в размере <данные изъяты>., в том числе суммы основного долга в размере <данные изъяты>., суммы процентов в размере <данные изъяты>., суммы комиссии в размере <данные изъяты>., неустойки - <данные изъяты>.; а также обратить взыскание на заложенное имущество - долю в уставном капитале ООО "Садко", долю в уставном капитале ООО "Аврора", возместить расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
Ответчик В.В. предъявил к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России встречные исковые требования о признании недействительными пунктов 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7 договора поручительства, возложении обязанности зачесть в счет основного долга сумму комиссии за открытие кредитной линии в размере <данные изъяты>., комиссии за обслуживание кредита в размере 1,3% годовых от фактической ссудной задолженности по кредиту, комиссии за пользование лимитом кредитной линии в размере 3% от остатка лимита (том 1 л.д. 105).
В ходе рассмотрения дела В.В. заявил встречный иск к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России о признании недействительным договора поручительства *** от ДД.ММ.ГГ, указывая на то, что данный договор он с ответчиком не заключал. Представитель ответчика В.В. - А.В. предъявил встречное исковое заявление к ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России о признании договора поручительства прекращенным, поскольку после его заключения кредитором и заемщиком были изменены существенные условия договора в части обеспечения обязательств заемщика, договоры залога ценных бумаг неоднократно изменялись и были расторгнуты без уведомления и согласия других поручителей, то есть своими действиями кредитор и заемщик без уведомления и согласия поручителей увеличили объем ответственности поручителей по денежному обязательству заемщика, следовательно, поручительство В.В. по кредиту, выданному ООО "Деметра", прекратились.
Впоследствии В.В. предъявил очередной встречный иск, в котором просит признать договор поручительства незаключенным, поскольку из пункта 1.2.2 не представляется возможным однозначно определить процентную ставку по кредитному договору, следовательно, невозможно определить полный объем ответственности поручителя. Так как положения договора поручительства носят размытый характер и не позволяют точно установить полный объем ответственности поручителя, в силу ст. ст. 363, 422, 432, 807 - 810 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор является незаключенным.
Определением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 20 декабря 2012 года требование ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство.
Заявляя требования об обращении взыскания на заложенное имущество, истец ссылается на неисполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии *** от ДД.ММ.ГГ заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО <данные изъяты> и заключенные между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и В.В. договоры залога доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГ. и доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГ
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования об обращении взыскания на заложенное имущество, просила установить начальную продажную стоимость заложенного имущества - доли в уставном капитале ответчика в ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты> на основании акта оценки от ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты>. и в размере <данные изъяты>. соответственно.
Представитель ответчика В.В. - Л.А. не оспаривала наличие правовых оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, однако возражала против определения начальной продажной стоимости имущества на основании акта оценки, составленного специалистом истца.
Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года исковые требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России удовлетворены.
Обращено взыскание на заложенное имущество - долю В.В. в уставном капитале ООО "Садко" путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 750 руб.
Обращено взыскание на заложенное имущество - долю В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты> путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона с установлением начальной продажной стоимости в размере <данные изъяты>.
Взыскана с В.В. в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
В апелляционной жалобе представитель ответчика В.В. - Л.А. оспаривает законность и обоснованность принятого решения в части указания судом порядка и способа реализации долей в уставном капитале. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд не учел нормы ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 в части указания порядка и способа реализации долей в уставном капитале обществ.
В апелляционной жалобе представитель истца ОАО "Сбербанк России" оспаривает решение суда в части установления начальной продажной стоимости залога - долей В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты> ООО "<данные изъяты> Ответчик, являясь участником названных обществ, имел возможность предоставить суду доказательства действительной стоимости спорных долей, или предоставить экспертам необходимые документы для исследования. В судебном заседании исследовались доказательства, в том числе акт оценки спорных долей в уставном капитале, составленный специалистом ОАО "Сбербанк России", ответчик данные доказательства не опроверг, однако суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства истца о стоимости спорных долей ответчика, мотивируя неполнотой и заинтересованностью автора. Суд, при определении начальной продажной цены заложенного имущества, исходя из цены, согласованной сторонами в договорах залога, не учел, что с момента заключения договоров прошел значительный промежуток времени (с 2010 года)., должен был установить начальную продажную цену существенно не отличающуюся от его рыночной.
В судебном заседании судебной коллегии представители сторон поддержали поданные апелляционные жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание Судебной коллегии не явились, в связи с чем на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается при данной явке.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, проверяя законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в пределах доводов жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу ст. 33 ФЗ "О банках и банковской деятельности" кредиты, предоставляемые банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого имущества, в том числе государственных и иных ценных бумаг, банковскими гарантиями и иными способами, предусмотренными федеральными законами или договором.
В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно ч. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.
В соответствии со ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.
В силу ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и ООО "<данные изъяты> был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии *** в соответствии с условиями которого заемщику открыта невозобновляемая кредитная линия на срок по ДД.ММ.ГГ с лимитом в сумме <данные изъяты> для финансирования затрат по приобретению земель сельскохозяйственного назначения в рамках реализации инвестиционного проекта "Приобретение сельскохозяйственных угодий ООО "<данные изъяты>
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и физическим лицом В.В. заключен договор поручительства N ***
Кроме этого ДД.ММ.ГГ в обеспечение исполнения ООО "<данные изъяты> обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N *** от ДД.ММ.ГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (залогодержатель) и В.В. (залогодатель) были заключены договоры залога N *** и N ***, предметом которых являлись принадлежащие залогодателю доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты> и ООО "<данные изъяты> (л.д. 21 - 24, 26 - 29).
Согласно п. п. 1.3, 1.4 договора залога N *** от ДД.ММ.ГГ. стороны пришли к соглашению, что номинальная стоимость передаваемой в залог доли ответчика в ООО "Садко" составляет <данные изъяты>., что составляет 50% уставного капитала. Оценочная стоимость доли составляет <данные изъяты> Для целей залога применяется дисконт в размере 25%. Залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из номинальной стоимости с применением дисконта, составляет <данные изъяты>
Аналогичные положения содержатся в договоре залога *** от <данные изъяты>
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22 ноября 2012 года в отношении ООО "Деметра" введена процедура наблюдения, при этом признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Деметра" требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России в сумме <данные изъяты>
Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от ДД.ММ.ГГ удовлетворены исковые требования ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России к В.В. с последнего в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии *** от ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты>., а также сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>
Доказательств того, что указанные судебные акты исполнены и задолженность перед ОАО "Сбербанк России" погашена, в материалы дела не представлено.
Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, применив к данным правоотношениям положения ст. ст. 329, 334, 348 ГК РФ, ст. 28.2 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что у ООО "<данные изъяты> и В.В. перед ОАО "Сбербанк России" имеется задолженность в размере <данные изъяты>. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N *** от ДД.ММ.ГГ, которая до настоящего времена не погашена, в связи с чем, на обеспеченное исполнением обязательство, а именно на 50% доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" и ООО <данные изъяты> принадлежащих В.В. подлежит обращению взыскание, с установлением начальной продажной цены в размере <данные изъяты>. стоимости каждой доли.
Устанавливая начальную продажную цену имущества, суд первой инстанции обоснованно руководствовался п. п. 1.3, 1.4 договоров залога от ДД.ММ.ГГ, согласно которым Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и В.В. пришли к соглашению, что оценочная стоимость переданной в залог доли составляет <данные изъяты>.; для целей залога применяется дисконт в размере 25%; залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из номинальной стоимости с применением дисконта, составляет <данные изъяты>. Из выписки ЕГРЮЛ ООО <данные изъяты>" от ДД.ММ.ГГ. также следует, что 50% доли ООО "<данные изъяты>", принадлежащие В.В. составляют номинальную стоимость <данные изъяты> (л.д. 41, т. 1). Из выписки ЕГРЮЛ ООО <данные изъяты>" от ДД.ММ.ГГ следует, что 50% доли ООО <данные изъяты>", принадлежащие В.В. составляют номинальную стоимость <данные изъяты>. (л.д. 47, т. 1).
Согласно п. п. 1, 10 ст. 28.1 Закона РФ "О залоге" реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.
Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в остальных случаях в соответствии с договором о залоге. При определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом (п. 1 ст. 28.2 названного Закона).
Как следует из материалов дела, стороны в договоре залога определили цену заложенной доли в уставном капитале обществ в размере <данные изъяты> Со стороны ответчика надлежащих доказательств иной стоимости заложенного имущества представлено не было.
Истец просил определить начальную продажную цену на основании оценки, произведенной экспертом.
В ходе рассмотрения дела судом дважды назначались судебные экспертизы с целью определения рыночной стоимости долей В.В. в уставном капитале ООО <данные изъяты>" и ООО <данные изъяты> которые провести не представилось возможным из-за отсутствия необходимых и достаточных документов.
Представленный стороной истца акт оценки долей в уставном капитале, выполненный специалистом ОАО "Сбербанк России" обоснованно не принят судом в качестве допустимого доказательства, подтверждающего рыночную стоимость долей в уставном капитале, так как из названного акта следует, что информация не является достоверной, так как расчет произведен при отсутствии значительной части документации по объектам, рыночная стоимость определена исходя из предпосылок (л.д. 81).
Надлежащих доказательств изменения стоимости доли в уставном капитале обществ после ДД.ММ.ГГ стороной истца в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.
При таких обстоятельствах выводы суда в части установления начальной цены и способа продажи указанного имущества, являющегося предметом залога, соответствуют вышеуказанным правовым нормам и установленным по делу обстоятельствам.
В апелляционной жалобе представитель ОАО "Сбербанк России" не опроверг правильности выводов суда первой инстанции в данной части, а лишь выразил несогласие с оценкой доказательств, данной судом.
Приведенные в апелляционной жалобе представителя ответчика аргументы о нарушении ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неприменении разъясняющий положений Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС от 09.12.1999 г. N 14/90 не могут быть приняты во внимание.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
Как следует из буквального содержания указанных норм, они регулируют отношения, возникающие уже после принятия судом решения об обращении взыскания на долю в уставном капитале. Поэтому вынесенное судом решение в данном случае не препятствует реализации соответствующих прав участников общества и самого общества в период исполнительного производства.
Таким образом, в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены, либо изменения постановленного судом решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Апелляционные жалобы истца ОАО "Сбербанк России" и представителя ответчика В.В. - Т. на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 октября 2013 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)