Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ОАО "Сбербанк России" - не явились, извещены надлежаще
от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 (судья Тимашов О.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 (судьи Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) по делу N А14-9705/2010
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стромбетон" (далее - заявитель; г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 23, стр. 1А; ОГРН 1027709017632) 07.05.2013 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (далее - должник; г. Воронеж, ул. Еремеева, д. 22, оф. 201; ОГРН 1027709016796) в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО "Сбербанк России" к ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" на дату введения наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414 руб. 56 коп. основного долга, 2 897 227 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, 3 017 466 руб. 36 коп. неустойки следующего имущества:
- - самоходная щековая дробилка - марка ЕХТЕС С12+, год выпуска 2008 г., заводской номер машины 12322, цвет желтый;
- - самоходная конусная дробилка - марка Х44 SBS R, год выпуска 2008 г., заводской номер машины 119926, двигатель NLGK09626, цвет желтый.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 требования ООО "Стромбетон" удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального права, просит определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, ООО "Стромбетон" в удовлетворении требований отказать.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав доводы лица, участвующего в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2010 в отношении ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авилов В.И.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2011 ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И.
Определением суда от 04.07.2012 конкурсным управляющим ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" утвержден Лавлинский П.В.
Как следует из материалов дела, 02.04.2008 между ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Стромбетон" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) на сумму 20 437 060 руб. N 258/04-08, N 261/04-01 на сумму 32 246 951 руб.
Впоследствии, между ООО "Стромбетон" и ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" были подписаны дополнительные соглашения: от 11.01.2010 N 3, N 4, от 05.12.2010 N 5 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08; от 05.09.2008 N 2, от 10.09.2008 N 3, от 01.12.2010 N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) N 261/04-01, в которых установлены графики платежей и которые действовали на момент уплаты выкупной стоимости лизингового имущества.
Кроме того, 31.07.2008 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (заемщик, должник) заключено Генеральное соглашение N 5/4-08 об открытии рамочной кредитной линии, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 000 000 000 руб. для финансирования лизинговых сделок, в т.ч. для возмещения ранее понесенных затрат, связанных с приобретением транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства, иной техники, имеющей паспорт самоходной машины, а также стандартного оборудования с высоким уровнем ликвидности, не требующего монтажа, на срок по 30.07.2014, и обязуется предоставлять заемщику кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам и/или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с заемщиком и являющимся неотъемлемой частью Генерального соглашения, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Генерального соглашения и упомянутых договоров (пункт 1.1 Генерального соглашения).
В рамках невозобновляемой кредитной линии, открытой на основании Генерального соглашения от 31.07.2008 N 5/4-08, между кредитором и заемщиком были заключены следующие кредитные договоры/договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, в т.ч., 05.08.2008 кредитор заключил с заемщиком кредитный договор N 1-5/4-08 с лимитом 73 708 023 руб. 50 коп. на срок по 24.04.2011 под переменную процентную ставку, рассчитанную в соответствии с п. 2.5 договора (в редакции дополнительных соглашений).
Согласно 3.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за предоставление кредита, или плат за резервирование ресурсов, или плат за обслуживание кредита заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере удвоенной учетной ставки (ставки рефинансирования) Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа заем каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату окончательного погашения просроченной задолженности (включительно).
В соответствии с п. 2.4 договора сумма кредита в размере 73 708 023 руб. 50 коп. была перечислена платежным поручением от 29.08.2008 N 003481 на расчетный счет заемщика N 40702810138120116743 в Лефортовском отделении N 6901 ОАО "Сбербанк России", что также подтверждается выпиской по лицевому счету должника.
Заемщик в нарушение условий кредитного договора от 05.08.08 N 1-5/4-08 не исполнял свои обязательства по погашению кредита и уплате процентов, в связи, с чем по состоянию на 01.11.2010 (дата введения наблюдения) образовалась задолженность по кредиту в размере 39 010 441 руб. 81 коп., из которых: основной долг - 5 757 307 руб. 50 коп., просроченный основной долг - 32 231 762 руб. 15 коп.; проценты - 26 499 руб. 39 коп.; просроченные проценты - 188 904 руб. 85 коп.; неустойка за просроченный основной долг - 803 645 руб. 76 коп.; неустойка за просроченные проценты - 2 322 руб. 16 коп.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 05.08.08 N 1-5/4-08, между кредитором и заемщиком заключены договоры залога, в соответствии, с условиями которых залогодатель - ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" передает в залог залогодержателю - ОАО "Сбербанк России" по договору залога имущества от 05.08.2008 N З/663 имущество: 1) щековая дробилка ЕХТЕС С12+, серия номер ПСМ-ТС 089974, 1 ед., заводской номер 12332, стоимость с НДС - 14 850 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 10 395 000 руб.; 2) самоходная конусная дробилка Х44 Р, 1 ед., заводской номер 11926, стоимость с НДС - 23 445 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 16 411 500 руб.; 3) автомат продольного сечения Nomura NN-16ПВ5, 1 ед., VIN 158100703, стоимость с НДС - 7 920 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 5 544 000 руб.; 4) трактор Case Steiger SТХ385, 1 ед., заводской номер Z7F108860, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 5) трактор Case Steiger SТХ385, 1 ед., заводской номер Z7F108876, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 6) трактор Case Steiger SТХ385,1 ед., заводской номер Z7F109043, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 7) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705367, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб.; 8) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705380, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб.; 9) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705379, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб. Итого залоговая стоимость имущества - 80 196 360 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2011 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414 руб. 56 коп. основного долга, 2 897 227 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе в соответствии с договором залога имущества от 05.08.2008 N З/663.
ООО "Стромбетон" исполнило свои обязательства по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга), уплатив все лизинговые платежи согласно графикам платежей, утвержденным в дополнительных соглашениях: от 11.01.2010 N 3, N 4, от 05.12.2010 N 5, к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08; от 10.09.2008 N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) N 261/04-01, от 01.12.2010 N 4, от 05.09.2008 N 2.
Заявителем была оплачена выкупная стоимость по договорам финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08, N 261/04-01 платежными поручениями NN 1038, 612, 270, 250, 1167, 1049, 1168, 1048, 912, 804, 547, 112, 92, 48, 67, 814, 680, 651, 596, 488 472, 964, 243, 242, 965, 473, 489, 597, 652, 681, 815, 317, 409, 47, 93, 110, 147, 503, 913, 805, 173, 680, 681, 709, 711, 710, 712.
Конкурсному управляющему ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" направлено уведомление об оплате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга.
Учитывая, что ООО "Стромбетон" как лизингополучателем были выплачены все лизинговые платежи и выкупная стоимость лизингового имущества, что по условиям договоров лизинга является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, общество обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением об исключении из состава имущества, находящегося в залоге у ОАО "Сбербанк России", имущества, полученного в лизинг.
Разрешая спор по существу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 4, 16, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 328, 624, 665 ГК РФ, ст. ст. 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 23.07.2009 N 58, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований ООО "Стромбетон" и внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ".
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Так, в силу положений ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Из содержания п. 1 ст. 624 ГК РФ следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Аналогичное условие содержится и в ст. 19 Закона о лизинге, согласно которой договором лизинга может быть предусмотрен переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По смыслу положений п. 1 ст. 328 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является двусторонним. Каждая из сторон этого договора (лизингодатель и лизингополучатель) несет обязанность в пользу другой стороны и считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. На стороне лизингополучателя во всех случаях лежит встречное исполнение его обязательств по уплате лизинговых платежей (а в случаях, согласованных сторонами, также выкупных платежей), которое обусловлено исполнением лизингодателем своих обязательств по передаче имущества лизингополучателю во владение, пользование и распоряжение. При этом последнее правомочие переходит к лизингополучателю после полной оплаты им лизинговых (выкупных) платежей по договору.
В соответствии со ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В свою очередь, в п. 7.1 договора предусмотрено, что за предоставленное право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, установленные графиком платежей.
Условиями договора лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю в случае выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1729/10, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).
Оценив собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из условий заключенного между сторонами договора, факта полной оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости, и учитывая, что распоряжение предметом лизинга произошло в момент заключения договора, до признания ответчика банкротом, пришли к обоснованному выводу о возникновении у ООО "Стромбетон" права собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей.
Кроме того, судом апелляционной инстанции также учтено, что согласно представленному в материалы дела решению Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2013 по делу N А40-59676/13 за ООО "Стромбетон" признано право собственности на самоходную конусную дробилку - марка Х44 SBS R, год выпуска 2008, заводской номер машины 11926, двигатель NLGK 09626, цвет желтый.
Указанный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 (размещено на официальном сайте в сети Интернет 22.05.2012), согласно которой, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем).
В частности, в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" обращено внимание на то, что суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), должны учитывать, что по смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.
Учитывая изложенное, в настоящем случае, одновременно с переходом права собственности на имущество к лизингополучателю, право собственности лизингодателя на него прекращается с одновременным прекращением права залога ОАО "Сбербанк России".
В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Из разъяснений, данных в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" следует, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в т.ч. в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.
Учитывая изложенное, а также приведенные выше нормы и разъяснения, арбитражныЙ суды пришли к правильному выводу об удовлетворении требований ООО "Стромбетон" и внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ".
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, при этом несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Сбербанк России" и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А14-9705/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Н.САВИНА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2014 ПО ДЕЛУ N А14-9705/2010
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2014 г. по делу N А14-9705/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ОАО "Сбербанк России" - не явились, извещены надлежаще
от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 (судья Тимашов О.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 (судьи Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) по делу N А14-9705/2010
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стромбетон" (далее - заявитель; г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 23, стр. 1А; ОГРН 1027709017632) 07.05.2013 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (далее - должник; г. Воронеж, ул. Еремеева, д. 22, оф. 201; ОГРН 1027709016796) в части исключения из числа обеспеченного залогом требования ОАО "Сбербанк России" к ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" на дату введения наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414 руб. 56 коп. основного долга, 2 897 227 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, 3 017 466 руб. 36 коп. неустойки следующего имущества:
- - самоходная щековая дробилка - марка ЕХТЕС С12+, год выпуска 2008 г., заводской номер машины 12322, цвет желтый;
- - самоходная конусная дробилка - марка Х44 SBS R, год выпуска 2008 г., заводской номер машины 119926, двигатель NLGK09626, цвет желтый.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 требования ООО "Стромбетон" удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального права, просит определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, ООО "Стромбетон" в удовлетворении требований отказать.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав доводы лица, участвующего в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2010 в отношении ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авилов В.И.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2011 ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И.
Определением суда от 04.07.2012 конкурсным управляющим ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" утвержден Лавлинский П.В.
Как следует из материалов дела, 02.04.2008 между ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Стромбетон" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) на сумму 20 437 060 руб. N 258/04-08, N 261/04-01 на сумму 32 246 951 руб.
Впоследствии, между ООО "Стромбетон" и ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" были подписаны дополнительные соглашения: от 11.01.2010 N 3, N 4, от 05.12.2010 N 5 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08; от 05.09.2008 N 2, от 10.09.2008 N 3, от 01.12.2010 N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) N 261/04-01, в которых установлены графики платежей и которые действовали на момент уплаты выкупной стоимости лизингового имущества.
Кроме того, 31.07.2008 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (заемщик, должник) заключено Генеральное соглашение N 5/4-08 об открытии рамочной кредитной линии, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 000 000 000 руб. для финансирования лизинговых сделок, в т.ч. для возмещения ранее понесенных затрат, связанных с приобретением транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства, иной техники, имеющей паспорт самоходной машины, а также стандартного оборудования с высоким уровнем ликвидности, не требующего монтажа, на срок по 30.07.2014, и обязуется предоставлять заемщику кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам и/или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с заемщиком и являющимся неотъемлемой частью Генерального соглашения, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Генерального соглашения и упомянутых договоров (пункт 1.1 Генерального соглашения).
В рамках невозобновляемой кредитной линии, открытой на основании Генерального соглашения от 31.07.2008 N 5/4-08, между кредитором и заемщиком были заключены следующие кредитные договоры/договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, в т.ч., 05.08.2008 кредитор заключил с заемщиком кредитный договор N 1-5/4-08 с лимитом 73 708 023 руб. 50 коп. на срок по 24.04.2011 под переменную процентную ставку, рассчитанную в соответствии с п. 2.5 договора (в редакции дополнительных соглашений).
Согласно 3.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за предоставление кредита, или плат за резервирование ресурсов, или плат за обслуживание кредита заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере удвоенной учетной ставки (ставки рефинансирования) Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа заем каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату окончательного погашения просроченной задолженности (включительно).
В соответствии с п. 2.4 договора сумма кредита в размере 73 708 023 руб. 50 коп. была перечислена платежным поручением от 29.08.2008 N 003481 на расчетный счет заемщика N 40702810138120116743 в Лефортовском отделении N 6901 ОАО "Сбербанк России", что также подтверждается выпиской по лицевому счету должника.
Заемщик в нарушение условий кредитного договора от 05.08.08 N 1-5/4-08 не исполнял свои обязательства по погашению кредита и уплате процентов, в связи, с чем по состоянию на 01.11.2010 (дата введения наблюдения) образовалась задолженность по кредиту в размере 39 010 441 руб. 81 коп., из которых: основной долг - 5 757 307 руб. 50 коп., просроченный основной долг - 32 231 762 руб. 15 коп.; проценты - 26 499 руб. 39 коп.; просроченные проценты - 188 904 руб. 85 коп.; неустойка за просроченный основной долг - 803 645 руб. 76 коп.; неустойка за просроченные проценты - 2 322 руб. 16 коп.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 05.08.08 N 1-5/4-08, между кредитором и заемщиком заключены договоры залога, в соответствии, с условиями которых залогодатель - ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" передает в залог залогодержателю - ОАО "Сбербанк России" по договору залога имущества от 05.08.2008 N З/663 имущество: 1) щековая дробилка ЕХТЕС С12+, серия номер ПСМ-ТС 089974, 1 ед., заводской номер 12332, стоимость с НДС - 14 850 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 10 395 000 руб.; 2) самоходная конусная дробилка Х44 Р, 1 ед., заводской номер 11926, стоимость с НДС - 23 445 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 16 411 500 руб.; 3) автомат продольного сечения Nomura NN-16ПВ5, 1 ед., VIN 158100703, стоимость с НДС - 7 920 000 руб. (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 5 544 000 руб.; 4) трактор Case Steiger SТХ385, 1 ед., заводской номер Z7F108860, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 5) трактор Case Steiger SТХ385, 1 ед., заводской номер Z7F108876, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 6) трактор Case Steiger SТХ385,1 ед., заводской номер Z7F109043, стоимость с НДС - 6 384 480 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 4 469 136 руб.; 7) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705367, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб.; 8) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705380, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб.; 9) сеялка культиватор Concept 2000, 1 ед., заводской номер 7230705379, стоимость с НДС - 4 942 640 руб., (поправочный коэффициент 0,7), залоговая стоимость - 3 459 848 руб. Итого залоговая стоимость имущества - 80 196 360 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2011 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" на дату введения процедуры наблюдения (01.11.2010) в сумме 184 211 414 руб. 56 коп. основного долга, 2 897 227 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе в соответствии с договором залога имущества от 05.08.2008 N З/663.
ООО "Стромбетон" исполнило свои обязательства по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга), уплатив все лизинговые платежи согласно графикам платежей, утвержденным в дополнительных соглашениях: от 11.01.2010 N 3, N 4, от 05.12.2010 N 5, к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08; от 10.09.2008 N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) N 261/04-01, от 01.12.2010 N 4, от 05.09.2008 N 2.
Заявителем была оплачена выкупная стоимость по договорам финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2008 N 258/04-08, N 261/04-01 платежными поручениями NN 1038, 612, 270, 250, 1167, 1049, 1168, 1048, 912, 804, 547, 112, 92, 48, 67, 814, 680, 651, 596, 488 472, 964, 243, 242, 965, 473, 489, 597, 652, 681, 815, 317, 409, 47, 93, 110, 147, 503, 913, 805, 173, 680, 681, 709, 711, 710, 712.
Конкурсному управляющему ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" направлено уведомление об оплате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга.
Учитывая, что ООО "Стромбетон" как лизингополучателем были выплачены все лизинговые платежи и выкупная стоимость лизингового имущества, что по условиям договоров лизинга является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, общество обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением об исключении из состава имущества, находящегося в залоге у ОАО "Сбербанк России", имущества, полученного в лизинг.
Разрешая спор по существу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 4, 16, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 328, 624, 665 ГК РФ, ст. ст. 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 23.07.2009 N 58, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований ООО "Стромбетон" и внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ".
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Так, в силу положений ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Из содержания п. 1 ст. 624 ГК РФ следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Аналогичное условие содержится и в ст. 19 Закона о лизинге, согласно которой договором лизинга может быть предусмотрен переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По смыслу положений п. 1 ст. 328 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является двусторонним. Каждая из сторон этого договора (лизингодатель и лизингополучатель) несет обязанность в пользу другой стороны и считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. На стороне лизингополучателя во всех случаях лежит встречное исполнение его обязательств по уплате лизинговых платежей (а в случаях, согласованных сторонами, также выкупных платежей), которое обусловлено исполнением лизингодателем своих обязательств по передаче имущества лизингополучателю во владение, пользование и распоряжение. При этом последнее правомочие переходит к лизингополучателю после полной оплаты им лизинговых (выкупных) платежей по договору.
В соответствии со ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В свою очередь, в п. 7.1 договора предусмотрено, что за предоставленное право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, установленные графиком платежей.
Условиями договора лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю в случае выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1729/10, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).
Оценив собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из условий заключенного между сторонами договора, факта полной оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости, и учитывая, что распоряжение предметом лизинга произошло в момент заключения договора, до признания ответчика банкротом, пришли к обоснованному выводу о возникновении у ООО "Стромбетон" права собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей.
Кроме того, судом апелляционной инстанции также учтено, что согласно представленному в материалы дела решению Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2013 по делу N А40-59676/13 за ООО "Стромбетон" признано право собственности на самоходную конусную дробилку - марка Х44 SBS R, год выпуска 2008, заводской номер машины 11926, двигатель NLGK 09626, цвет желтый.
Указанный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 (размещено на официальном сайте в сети Интернет 22.05.2012), согласно которой, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем).
В частности, в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" обращено внимание на то, что суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), должны учитывать, что по смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.
Учитывая изложенное, в настоящем случае, одновременно с переходом права собственности на имущество к лизингополучателю, право собственности лизингодателя на него прекращается с одновременным прекращением права залога ОАО "Сбербанк России".
В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Из разъяснений, данных в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" следует, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в т.ч. в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.
Учитывая изложенное, а также приведенные выше нормы и разъяснения, арбитражныЙ суды пришли к правильному выводу об удовлетворении требований ООО "Стромбетон" и внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ".
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, при этом несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Сбербанк России" и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А14-9705/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Н.САВИНА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)