Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ПКФ "САТИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014 по делу N А40-136748/2013
по иску ООО "Производственно-коммерческая фирма "САТИС" (ОГРН 1022301819198, 350033, Краснодарский Край, г. Краснодар, ул. Ставропольская/Ким, дом 78/2, офис 412)
к ООО "ВЕСТА" (ОГРН 1117847009268, 198215, г. Санкт-Петербург, пр.Дачный, д. 24), ООО "СпецБетонСервис" (ОГРН 5117746032597, 125008,г. Москва, ул. Б.Академическая, 29Б) о признании договора недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "ВЕСТА" - не явился, извещен;
- от ООО "СпецБетонСервис" - Серебряков С.Н. по доверенности от 27.06.2014 N <...>, Лукашова Е.В.по доверенности от 28.07.2014 N <...>.
установил:
ООО "Производственно-коммерческая фирма "САТИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ВЕСТА", ООО "СпецБетонСервис" о признании договора недействительным.
Решением от 14.02.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПКФ "САТИС" подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на ничтожность сделки, указывая, что на момент заключения договора факторинга истца не было никаких денежных обязательств перед ООО "Стройснаб", кроме обязательств по поставке оплаченного товара, однако в силу невыполнения ООО "Стройснаб" обязательств по приемке истец фактически лишен возможности исполнить обязанность по передаче товара.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 27.07.2011 между ООО "Стройснаб" (ООО ВЕСТА") и ООО "ПКФ "САТИС" был заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить его.
В соответствии с п. 8.2 договора любая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, при условии направления соответствующего письменного уведомления о расторжении договора за 14 календарных до предполагаемой даты расторжения, при условии проведения полного взаиморасчета.
В соответствии с п. 8.4 договора ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору любому третьему лицу без согласия другой стороны.
01.03.2013 между ООО "Стройснаб" (клиент) и ООО "СпецБетонСервис" (финансовый агент) был заключен договор финансирования под уступку денежного требования(факторинг) N 14-0133-13С, соответствии с которым финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента(кредитора) к третьему лицу(должнику), а клиент- уступает это денежное требование.
В соответствии с п. 1.2 договора список должников представляется в приложение N 1.
Согласно п. 1.3 договора финансовый агент покупает денежное требование в размере 470 821 руб.
В соответствии с р. 1.4 договора финансовый агент обязуется передать клиенту в счет денежного требования клиента к должникам денежные средства в размере 470 821 руб., которые оплачиваются в течение 6 месяцев с момента подписания договора путем перечисления их на расчетный счет.
В соответствии с п. 3 договора финансовый агент обязуется письменно уведомить должников об уступке денежного требования. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
Указав, что на дату заключения оспариваемого договора никакого денежного обязательства у него перед первым ответчиком не было, а также на то, что договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытии сделки по уступке права требования, запрет на заключение которой без согласия стороны содержит договор поставки, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно указал на непредставление истцом доказательств, каким образом признание недействительным договора факторинга приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, при том, что заявитель не является стороной по оспариваемому договору.
Основания для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Так, в соответствии с положениями ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.
Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.
Между тем, истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы.
Кроме того, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ - сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Сделка может быть признана недействительной по основанию притворности только в том случае, когда сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.
Следовательно, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. При этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.
Между тем, воля сторон при заключении оспариваемого договора факторинга была направлена на оказание (принятие) финансовой услуги, при этом в данном договоре содержатся все существенные условия договора финансирования по уступку денежного требования, предусмотренные главой 43 ГК РФ, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для признания сделки притворной, исходя из ее содержания, а также существа действий сторон.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, безусловно подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов, а также доказательств несоответствия сделки нормам действующего законодательства.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014 по делу N А40-136748/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2014 N 09АП-26029/2014 ПО ДЕЛУ N А40-136748/13
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2014 г. N 09АП-26029/2014
Дело N А40-136748/13
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ПКФ "САТИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014 по делу N А40-136748/2013
по иску ООО "Производственно-коммерческая фирма "САТИС" (ОГРН 1022301819198, 350033, Краснодарский Край, г. Краснодар, ул. Ставропольская/Ким, дом 78/2, офис 412)
к ООО "ВЕСТА" (ОГРН 1117847009268, 198215, г. Санкт-Петербург, пр.Дачный, д. 24), ООО "СпецБетонСервис" (ОГРН 5117746032597, 125008,г. Москва, ул. Б.Академическая, 29Б) о признании договора недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "ВЕСТА" - не явился, извещен;
- от ООО "СпецБетонСервис" - Серебряков С.Н. по доверенности от 27.06.2014 N <...>, Лукашова Е.В.по доверенности от 28.07.2014 N <...>.
установил:
ООО "Производственно-коммерческая фирма "САТИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ВЕСТА", ООО "СпецБетонСервис" о признании договора недействительным.
Решением от 14.02.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПКФ "САТИС" подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на ничтожность сделки, указывая, что на момент заключения договора факторинга истца не было никаких денежных обязательств перед ООО "Стройснаб", кроме обязательств по поставке оплаченного товара, однако в силу невыполнения ООО "Стройснаб" обязательств по приемке истец фактически лишен возможности исполнить обязанность по передаче товара.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 27.07.2011 между ООО "Стройснаб" (ООО ВЕСТА") и ООО "ПКФ "САТИС" был заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить его.
В соответствии с п. 8.2 договора любая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, при условии направления соответствующего письменного уведомления о расторжении договора за 14 календарных до предполагаемой даты расторжения, при условии проведения полного взаиморасчета.
В соответствии с п. 8.4 договора ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору любому третьему лицу без согласия другой стороны.
01.03.2013 между ООО "Стройснаб" (клиент) и ООО "СпецБетонСервис" (финансовый агент) был заключен договор финансирования под уступку денежного требования(факторинг) N 14-0133-13С, соответствии с которым финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента(кредитора) к третьему лицу(должнику), а клиент- уступает это денежное требование.
В соответствии с п. 1.2 договора список должников представляется в приложение N 1.
Согласно п. 1.3 договора финансовый агент покупает денежное требование в размере 470 821 руб.
В соответствии с р. 1.4 договора финансовый агент обязуется передать клиенту в счет денежного требования клиента к должникам денежные средства в размере 470 821 руб., которые оплачиваются в течение 6 месяцев с момента подписания договора путем перечисления их на расчетный счет.
В соответствии с п. 3 договора финансовый агент обязуется письменно уведомить должников об уступке денежного требования. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
Указав, что на дату заключения оспариваемого договора никакого денежного обязательства у него перед первым ответчиком не было, а также на то, что договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытии сделки по уступке права требования, запрет на заключение которой без согласия стороны содержит договор поставки, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно указал на непредставление истцом доказательств, каким образом признание недействительным договора факторинга приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, при том, что заявитель не является стороной по оспариваемому договору.
Основания для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Так, в соответствии с положениями ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.
Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.
Между тем, истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы.
Кроме того, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ - сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Сделка может быть признана недействительной по основанию притворности только в том случае, когда сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.
Следовательно, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. При этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.
Между тем, воля сторон при заключении оспариваемого договора факторинга была направлена на оказание (принятие) финансовой услуги, при этом в данном договоре содержатся все существенные условия договора финансирования по уступку денежного требования, предусмотренные главой 43 ГК РФ, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для признания сделки притворной, исходя из ее содержания, а также существа действий сторон.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, безусловно подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов, а также доказательств несоответствия сделки нормам действующего законодательства.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014 по делу N А40-136748/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)