Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Дебитор не выполнил обязательства по договору, в связи с чем у клиента образовалась задолженность по возврату текущего финансирования. Клиентом не были исполнены обязательства по уплате вознаграждений за финансирование и управление дебиторской задолженностью. В обеспечение исполнения обязательств по договору факторинга были заключены договоры поручительства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Ефимкина Ю.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе
председательствующего Тришкиной М.А.,
судей Бурловой Е.В., Паршиной С.В.,
при секретаре Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тришкиной М.А. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" к С.А., К.А., К.Р. о взыскании долга по договору факторинга, по встречному иску С.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о признании договора факторинга и договора поручительства недействительными, по апелляционной жалобе С.А., на решение Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года, которым первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Заслушав доклад судьи, объяснения С.Д. - представителя общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", возражавшего против доводов жалобы и отмены решения суда, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК "Лайф") обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СК-Холод" (далее - ООО "СК-Холод"), С.А., К.А., К.Р., С.Ю. о взыскании долга по договору факторинга в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, в том числе: задолженности по финансированию в размере <данные изъяты> рублей, задолженности по вознаграждению за финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек. В обоснование требований указано, что 14 февраля 2011 года между ООО "ФК "Лайф" и ООО "СК-Холод" был заключен генеральный договор N об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга). Согласно условиям указанного договора ООО "ФК "Лайф" (далее - фактор) предоставляет ООО "СК-Холод" (далее - клиент) текущее финансирование и оказывает иные предусмотренные договором услуги, а ООО "СК-Холод" в обеспечение исполнения обязательства по возврату предоставленного финансирования уступает ООО "ФК "Лайф" денежные требования к дебиторам, вытекающие из предоставления ООО "СК-Холод" таким дебиторам товаров, выполнения работ или оказания услуг на условиях отсрочки платежа. В рамках исполнения указанного договора ООО "СК-Холод" получило от ООО "ФК "Лайф" финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, в связи с чем уступило свои требования к ООО "Тамерлан". Однако задолженность по финансированию перед ООО "ФК "Лайф" в размере <данные изъяты> рублей не погашена. Кроме того, имеется задолженность по вознаграждению за финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек и задолженность по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек. Исполнение ООО "СК-Холод" своих обязательств по договору факторинга было обеспечено поручительством С.А. (договор N от 14 февраля 2011 года), К.А. (договор N от 14 февраля 2011 года), К.Р. (N от 14 февраля 2011 года), С.Ю. (N от 14 февраля 2011 года). Учитывая изложенное, истец обратился с указанными выше требованиями в суд.
С.А., в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ООО "ФК "Лайф" о признании договора факторинга и договора поручительства недействительными. В обоснование требований указал, что договором факторинга предусмотрена очередность погашения задолженности, согласно которой неустойка погашается прежде основного долга, что противоречит закону. Кроме того, договор факторинга не подписан главным бухгалтером, что также не соответствует закону. Встречные требования по признанию недействительным договора поручительства мотивированы тем, что С.А. является учредителем ООО "СК-Холод", в связи с чем договор поручительства является сделкой с заинтересованностью и требует одобрения общего собрания участников общества, которое не было получено, что противоречит закону.
Определением Волжского районного суда города Саратова от 30 сентября 2014 года производство по делу по иску ООО "ФК "Лайф" к С.Ю. прекращено в связи с принятием отказа истца от исковых требований к указанному ответчику (том 3 л.д. 104 - 105).
Определением Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года производство по делу по иску ООО "ФК "Лайф" к ООО "СК-Холод" прекращено по основаниям п. 1 ч. 1 ст. 134, ст. 220 ГПК РФ, поскольку в отношении ООО "СК-Холод" введена процедура конкурсного производства (том 4 л.д. 9 - 11, 17 - 21).
Решением Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года первоначальные исковые требования удовлетворены, с С.А., К.А., К.Р. в солидарном порядке в пользу ООО "ФК "Лайф" взыскан долг по договору факторинга в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, а также государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек в равных долях. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
С.А. не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу с учетом дополнения, в которой просил его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы С.А. повторяет доводы, обосновывающие его встречные исковые требования. Помимо прочего автор жалобы указывает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства настоящего спора. Полагает также, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле ООО "Тамерлан", а также неправомерно разрешил и удовлетворил требования в отношении ООО "СК-Холод".
Иные лица, участвующие в деле на заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия полагает, что оснований для отмены принятого судебного постановления не имеется.
В соответствии со ст. 309 и ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
На основании п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно п. 1 ст. 827 ГК РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14 февраля 2011 года между ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "СК-Холод" (продавец) заключен Генеральный договор N об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором факторинга и тарифным планом фактора; уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором (том 1 л.д. 54 - 61).
Согласно п. 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору по открытой уступке - с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке и передачи его фактору, по скрытой уступке - с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, при этом продавец подписывает и передает фактору уведомление об уступке.
14 февраля 2011 года в счет обеспечения исполнения ООО "СК-Холод" обязательств по договору N между ООО "СК-Холод" и С.А. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 62 - 65); между ООО "СК-Холод" и К.А. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 66 - 69); между ООО "СК-Холод" и К.Р. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 70 - 73). Согласно условиям заключенных договоров поручительства поручитель обязуется отвечать всем принадлежащим ему имуществом, включая имущественные права, перед фактором за исполнение продавцом обязательств по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N от 14 февраля 2011 года, заключенному между фактором и продавцом (п. 1.1, п. 2.1).
В соответствии с условиями договора N ООО "ФК "Лайф" осуществило текущее финансирование ООО "СК-Холод" на общую сумму <данные изъяты> рублей.
Факт финансирования подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.
ООО "СК-Холод" произвело уступку финансовому агенту денежных требований в соответствии с реестрами уступленных требований к дебитору - ООО "Тамерлан" по договору поставки N от 25 ноября 2012 года на общую сумму <данные изъяты> рублей (том 1 л.д. 91).
30 января 2013 года ООО "СК-Холод" уведомило ООО "Тамерлан" об исполнении его обязательств в пользу ООО "ФК "Лайф" (том 3 л.д. 70).
В соответствии с п. 8.1 договора факторинга, если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно п. 8.2 договора факторинга продавец несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним.
Из п. 1.3 договоров поручительства N, N, N следует, что поручитель несет солидарную с продавцом ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями Генерального договора, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с Генеральным договором и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных Генеральным договором и расходов фактора по взысканию задолженности.
Дополнительным соглашением N к договору поручительства N, N, N установлен предел ответственности поручителя по настоящему договору, который составляет <данные изъяты> рублей (п. 1.4).
В соответствии с п. 5.5 договора факторинга срок возврата фактору текущего финансирования и уплате клиентом финансовому агенту определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, определяется сторонами в реестре уступленных требований. Течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных прав.
В соответствии с реестрами уступленных требований даты погашения задолженности установлены в течение 82 дней с даты возникновения денежного требования, т.е. с 09 июля 2013 года по 29 августа 2013 года.
Однако дебитор не выполнил свои обязательства по договору в полном объеме, в связи с чем у ООО "СК-Холод" образовалась перед ООО "ФК "Лайф" задолженность по возврату текущего финансирования в полном объеме в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, которая до сегодняшнего дня не погашена.
Из п. 5.2 договора факторинга следует, что за услуги, оказываемые фактором продавцу, финансовый агент взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора факторинга. Вид и состав услуг, оказываемых продавцу, и определение размера вознаграждения устанавливаются тарифным планом, выбранным продавцом путем подачи продавцом заявления о присоединении к тарифному плану.
Как следует из тарифного плана продавцу начислено и до настоящего времени им не оплачено вознаграждение по договору факторинга по следующим ставкам и в следующем размере: вознаграждение финансового агента за услугу управления дебиторской задолженностью продавца по ставкам в зависимости от даты возврата предоставленного финансирования, подтверждающего факт поставки (без учета НДС) в общей сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, вознаграждение финансового агента за услуги по финансированию продавца по ставке 0,043 в день (без учета НДС) в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО "ФК "Лайф", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО "СК-Холод" по условиям договора приняло на себя ответственность отвечать перед фактором за исполнение дебиторами обязательств, поручители в свою очередь приняли обязанность отвечать за исполнение ООО "СК-Холод" обязательств по генеральному договору факторинга, обязательства на сумму <данные изъяты> рублей не исполнены, кроме того, образовалась задолженность по вознаграждению за финансирование и за управление дебиторской задолженностью. Учитывая, что в отношении ООО "СК-Холод" производство по делу прекращено, поскольку данные требования должны рассматриваться в рамках конкурсного производства, то судом первой инстанции правильно удовлетворены данные требования, заявленные к поручителям С.А., К.А. и К.Р., поскольку они несут солидарную ответственность за неисполнение обязательств ООО "СК-Холод" в соответствии с заключенными договорами поручительств, а также в силу п. 1 ст. 323 ГК РФ, поскольку при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга.
Также судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований С.А., поскольку фактический порядок списания денежных средств в счет погашения образовавшейся задолженности осуществлялся в соответствии с положениями ст. 319 ГК РФ.
Несогласие автора жалобы с порядком списания задолженности является необоснованным, поскольку доказательства неправильности списания начисленных платежей в погашение образовавшейся задолженности ответчиком не представлены. Кроме того, представителем истца ООО "ФК "Лайф" в апелляционную инстанцию представлен расчет образовавшейся задолженности, который подтверждает правильность начисления и порядок списания платежей по договору факторинга. Из представленного расчета следует, что с момента выхода на просрочку в августе 2013 года в первую очередь по всем платежам в погашение списывался основной долг, пени и штрафы начислялись, но не списывались.
Довод автора жалобы по поводу ничтожности договора факторинга в силу п. 3 ст. 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не может приниматься во внимание, поскольку основан на неправильном толковании действующего законодательства.
Ссылка в жалобе на то, что С.А. является учредителем ООО "СК-Холод" и поэтому договор поручительства, заключенный между ООО "ФК "Лайф", и С.А. является сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения решением общего собрания участников общества, также является необоснованной, поскольку С.А., заключал договор поручительства физического лица.
Довод жалобы относительно того, что С.А. не был извещен о времени и месте судебного разбирательства опровергается имеющимися материалами дела. Так, согласно телеграмме от 16 апреля 2014 года суд первой инстанции извещал ответчика о слушании дела на 27 апреля 2015 года по единственному известному адресу: <адрес> Однако адресат за телеграммой не явился. Сведений о смене адреса С.А. не сообщил.
Судебная коллегия считает обжалуемое судебное решение законным и обоснованным, поскольку оно принято в соответствии с правильно примененным судом законом и с учетом представленных сторонами доказательств, которым суд дал надлежащую оценку.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь его отмену. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу С.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ САРАТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 16.09.2015 ПО ДЕЛУ N 33-5566/2015
Требование: О солидарном взыскании долга по договору факторинга.Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Дебитор не выполнил обязательства по договору, в связи с чем у клиента образовалась задолженность по возврату текущего финансирования. Клиентом не были исполнены обязательства по уплате вознаграждений за финансирование и управление дебиторской задолженностью. В обеспечение исполнения обязательств по договору факторинга были заключены договоры поручительства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
САРАТОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 сентября 2015 г. по делу N 33-5566
Судья Ефимкина Ю.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе
председательствующего Тришкиной М.А.,
судей Бурловой Е.В., Паршиной С.В.,
при секретаре Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тришкиной М.А. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" к С.А., К.А., К.Р. о взыскании долга по договору факторинга, по встречному иску С.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о признании договора факторинга и договора поручительства недействительными, по апелляционной жалобе С.А., на решение Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года, которым первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Заслушав доклад судьи, объяснения С.Д. - представителя общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", возражавшего против доводов жалобы и отмены решения суда, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК "Лайф") обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СК-Холод" (далее - ООО "СК-Холод"), С.А., К.А., К.Р., С.Ю. о взыскании долга по договору факторинга в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, в том числе: задолженности по финансированию в размере <данные изъяты> рублей, задолженности по вознаграждению за финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек. В обоснование требований указано, что 14 февраля 2011 года между ООО "ФК "Лайф" и ООО "СК-Холод" был заключен генеральный договор N об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга). Согласно условиям указанного договора ООО "ФК "Лайф" (далее - фактор) предоставляет ООО "СК-Холод" (далее - клиент) текущее финансирование и оказывает иные предусмотренные договором услуги, а ООО "СК-Холод" в обеспечение исполнения обязательства по возврату предоставленного финансирования уступает ООО "ФК "Лайф" денежные требования к дебиторам, вытекающие из предоставления ООО "СК-Холод" таким дебиторам товаров, выполнения работ или оказания услуг на условиях отсрочки платежа. В рамках исполнения указанного договора ООО "СК-Холод" получило от ООО "ФК "Лайф" финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, в связи с чем уступило свои требования к ООО "Тамерлан". Однако задолженность по финансированию перед ООО "ФК "Лайф" в размере <данные изъяты> рублей не погашена. Кроме того, имеется задолженность по вознаграждению за финансирование в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек и задолженность по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек. Исполнение ООО "СК-Холод" своих обязательств по договору факторинга было обеспечено поручительством С.А. (договор N от 14 февраля 2011 года), К.А. (договор N от 14 февраля 2011 года), К.Р. (N от 14 февраля 2011 года), С.Ю. (N от 14 февраля 2011 года). Учитывая изложенное, истец обратился с указанными выше требованиями в суд.
С.А., в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ООО "ФК "Лайф" о признании договора факторинга и договора поручительства недействительными. В обоснование требований указал, что договором факторинга предусмотрена очередность погашения задолженности, согласно которой неустойка погашается прежде основного долга, что противоречит закону. Кроме того, договор факторинга не подписан главным бухгалтером, что также не соответствует закону. Встречные требования по признанию недействительным договора поручительства мотивированы тем, что С.А. является учредителем ООО "СК-Холод", в связи с чем договор поручительства является сделкой с заинтересованностью и требует одобрения общего собрания участников общества, которое не было получено, что противоречит закону.
Определением Волжского районного суда города Саратова от 30 сентября 2014 года производство по делу по иску ООО "ФК "Лайф" к С.Ю. прекращено в связи с принятием отказа истца от исковых требований к указанному ответчику (том 3 л.д. 104 - 105).
Определением Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года производство по делу по иску ООО "ФК "Лайф" к ООО "СК-Холод" прекращено по основаниям п. 1 ч. 1 ст. 134, ст. 220 ГПК РФ, поскольку в отношении ООО "СК-Холод" введена процедура конкурсного производства (том 4 л.д. 9 - 11, 17 - 21).
Решением Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года первоначальные исковые требования удовлетворены, с С.А., К.А., К.Р. в солидарном порядке в пользу ООО "ФК "Лайф" взыскан долг по договору факторинга в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, а также государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек в равных долях. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
С.А. не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу с учетом дополнения, в которой просил его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы С.А. повторяет доводы, обосновывающие его встречные исковые требования. Помимо прочего автор жалобы указывает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства настоящего спора. Полагает также, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле ООО "Тамерлан", а также неправомерно разрешил и удовлетворил требования в отношении ООО "СК-Холод".
Иные лица, участвующие в деле на заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия полагает, что оснований для отмены принятого судебного постановления не имеется.
В соответствии со ст. 309 и ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
На основании п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно п. 1 ст. 827 ГК РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14 февраля 2011 года между ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "СК-Холод" (продавец) заключен Генеральный договор N об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором факторинга и тарифным планом фактора; уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором (том 1 л.д. 54 - 61).
Согласно п. 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору по открытой уступке - с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке и передачи его фактору, по скрытой уступке - с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, при этом продавец подписывает и передает фактору уведомление об уступке.
14 февраля 2011 года в счет обеспечения исполнения ООО "СК-Холод" обязательств по договору N между ООО "СК-Холод" и С.А. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 62 - 65); между ООО "СК-Холод" и К.А. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 66 - 69); между ООО "СК-Холод" и К.Р. был заключен договор поручительства N от 14 февраля 2011 года (том 1 л.д. 70 - 73). Согласно условиям заключенных договоров поручительства поручитель обязуется отвечать всем принадлежащим ему имуществом, включая имущественные права, перед фактором за исполнение продавцом обязательств по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N от 14 февраля 2011 года, заключенному между фактором и продавцом (п. 1.1, п. 2.1).
В соответствии с условиями договора N ООО "ФК "Лайф" осуществило текущее финансирование ООО "СК-Холод" на общую сумму <данные изъяты> рублей.
Факт финансирования подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.
ООО "СК-Холод" произвело уступку финансовому агенту денежных требований в соответствии с реестрами уступленных требований к дебитору - ООО "Тамерлан" по договору поставки N от 25 ноября 2012 года на общую сумму <данные изъяты> рублей (том 1 л.д. 91).
30 января 2013 года ООО "СК-Холод" уведомило ООО "Тамерлан" об исполнении его обязательств в пользу ООО "ФК "Лайф" (том 3 л.д. 70).
В соответствии с п. 8.1 договора факторинга, если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно п. 8.2 договора факторинга продавец несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним.
Из п. 1.3 договоров поручительства N, N, N следует, что поручитель несет солидарную с продавцом ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями Генерального договора, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с Генеральным договором и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных Генеральным договором и расходов фактора по взысканию задолженности.
Дополнительным соглашением N к договору поручительства N, N, N установлен предел ответственности поручителя по настоящему договору, который составляет <данные изъяты> рублей (п. 1.4).
В соответствии с п. 5.5 договора факторинга срок возврата фактору текущего финансирования и уплате клиентом финансовому агенту определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, определяется сторонами в реестре уступленных требований. Течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных прав.
В соответствии с реестрами уступленных требований даты погашения задолженности установлены в течение 82 дней с даты возникновения денежного требования, т.е. с 09 июля 2013 года по 29 августа 2013 года.
Однако дебитор не выполнил свои обязательства по договору в полном объеме, в связи с чем у ООО "СК-Холод" образовалась перед ООО "ФК "Лайф" задолженность по возврату текущего финансирования в полном объеме в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, которая до сегодняшнего дня не погашена.
Из п. 5.2 договора факторинга следует, что за услуги, оказываемые фактором продавцу, финансовый агент взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора факторинга. Вид и состав услуг, оказываемых продавцу, и определение размера вознаграждения устанавливаются тарифным планом, выбранным продавцом путем подачи продавцом заявления о присоединении к тарифному плану.
Как следует из тарифного плана продавцу начислено и до настоящего времени им не оплачено вознаграждение по договору факторинга по следующим ставкам и в следующем размере: вознаграждение финансового агента за услугу управления дебиторской задолженностью продавца по ставкам в зависимости от даты возврата предоставленного финансирования, подтверждающего факт поставки (без учета НДС) в общей сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, вознаграждение финансового агента за услуги по финансированию продавца по ставке 0,043 в день (без учета НДС) в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО "ФК "Лайф", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО "СК-Холод" по условиям договора приняло на себя ответственность отвечать перед фактором за исполнение дебиторами обязательств, поручители в свою очередь приняли обязанность отвечать за исполнение ООО "СК-Холод" обязательств по генеральному договору факторинга, обязательства на сумму <данные изъяты> рублей не исполнены, кроме того, образовалась задолженность по вознаграждению за финансирование и за управление дебиторской задолженностью. Учитывая, что в отношении ООО "СК-Холод" производство по делу прекращено, поскольку данные требования должны рассматриваться в рамках конкурсного производства, то судом первой инстанции правильно удовлетворены данные требования, заявленные к поручителям С.А., К.А. и К.Р., поскольку они несут солидарную ответственность за неисполнение обязательств ООО "СК-Холод" в соответствии с заключенными договорами поручительств, а также в силу п. 1 ст. 323 ГК РФ, поскольку при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга.
Также судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований С.А., поскольку фактический порядок списания денежных средств в счет погашения образовавшейся задолженности осуществлялся в соответствии с положениями ст. 319 ГК РФ.
Несогласие автора жалобы с порядком списания задолженности является необоснованным, поскольку доказательства неправильности списания начисленных платежей в погашение образовавшейся задолженности ответчиком не представлены. Кроме того, представителем истца ООО "ФК "Лайф" в апелляционную инстанцию представлен расчет образовавшейся задолженности, который подтверждает правильность начисления и порядок списания платежей по договору факторинга. Из представленного расчета следует, что с момента выхода на просрочку в августе 2013 года в первую очередь по всем платежам в погашение списывался основной долг, пени и штрафы начислялись, но не списывались.
Довод автора жалобы по поводу ничтожности договора факторинга в силу п. 3 ст. 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не может приниматься во внимание, поскольку основан на неправильном толковании действующего законодательства.
Ссылка в жалобе на то, что С.А. является учредителем ООО "СК-Холод" и поэтому договор поручительства, заключенный между ООО "ФК "Лайф", и С.А. является сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения решением общего собрания участников общества, также является необоснованной, поскольку С.А., заключал договор поручительства физического лица.
Довод жалобы относительно того, что С.А. не был извещен о времени и месте судебного разбирательства опровергается имеющимися материалами дела. Так, согласно телеграмме от 16 апреля 2014 года суд первой инстанции извещал ответчика о слушании дела на 27 апреля 2015 года по единственному известному адресу: <адрес> Однако адресат за телеграммой не явился. Сведений о смене адреса С.А. не сообщил.
Судебная коллегия считает обжалуемое судебное решение законным и обоснованным, поскольку оно принято в соответствии с правильно примененным судом законом и с учетом представленных сторонами доказательств, которым суд дал надлежащую оценку.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь его отмену. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Волжского районного суда города Саратова от 27 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу С.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)