Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Мосинжстрой" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 по делу N А40-165654/2013 по иску Открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29) к Открытому акционерному обществу "Мосинжстрой" (ИНН 7703014137, ОГРН 1027739010661, 123104, Москва, ул. М. Бронная, д. 15Б); встречный иск Открытого акционерного общества "МОСИНЖСТРОЙ" к ОАО Банку ВТБ о признании недействительным договора кредитной линии.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Кольцов П.В. по доверенности от 26.07.2013 N 350000/1371-д;
- от ответчика: не явился, извещен.
установил:
Открытое акционерное общество "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Мосинжстрой".
Кроме того, Открытое акционерное общество "МОСИНЖСТРОЙ" подало встречный иск к ОАО Банку ВТБ о признании недействительным договора кредитной линии.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Мосинжстрой" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "ТрансКредитБанк" (кредитор) и Открытым акционерным обществом "МОСИНЖСТРОЙ" (заемщик) заключен Договор о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений) в соответствии с которым, Банк обязался выдать заемщику кредит в размере 500 000 000 руб. на срок до 04.03.2014.
В соответствии с 6.1 договора за пользование кредитом Заемщик обязался уплачивать проценты по ставке 12,5% годовых.
Согласно п. 6.2 договора проценты начисляются на остаток задолженности по кредиту на начало операционного дня за к фактическое количество календарных дней, на которые предоставлены денежные средства, начиная со дня, следующего за днем предоставления первой части кредита, по день возврата суммы кредита включительно.
Пунктом 6.4 договора установлено, что Заемщик в день заключения Соглашения уплачивает комиссию за резервирование кредитных средств, в размере 2 500 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 641 от 04.03.013, выпиской по счету Заемщика.
Банк перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 000 руб., что подтверждается выписками по счету, копиями мемориальных ордеров.
Однако Заемщик ненадлежащим образом исполнил условия кредитного договора, не оплатил проценты за пользование кредитом, и не осуществил погашение долга по кредиту за период с 04.03.2013 по 30.09.2013, в связи с чем, Банк на основании п. 8.5.1 кредитного договора требованием от 10.07.2013 N 015.02-04/6395 потребовал досрочного погашения кредита.
Согласно расчету истца, размер задолженности ответчика составляет: 500 000 000 руб. 00 коп. - долг по кредиту; 42 979 452 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 05.03.2013 по 06.02.2014.
В соответствии с Договором об уступке прав требований (цессии) N Ц2600/10-0081ЛО от 29.07.13, заключенным между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО Банк ВТБ, истцу были переданы права (требования) по Договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, Договором об уступке прав, Актом приема-передачи прав, мемориальным ордером к ОАО Банк ВТБ перешли права и обязанности по Договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. ст. 807, 809, 810, 819 ГК РФ заемщик обязан возвратить кредитору сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом в срок и в порядке, предусмотренными кредитным договором.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее, в связи с чем, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 542 000 000 руб. из них: 500 000 000 руб. 00 коп. - долг по кредиту; 42 979 452 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 05.03.2013 по 06.02.2014 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В обоснование встречного иска о признании Договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 недействительным, ответчик ссылается на отсутствие одобрения данной сделки наблюдательным советом общества. Ответчик считает, что между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО "МИС" были заключены несколько договоров о кредитной линии, общая сумма заемных средств по которым составляет 3 084 161 340,14 руб., что составляет 25,46% от балансовой стоимости активов ОАО "МИС" по состоянию на 31.12.2012. Также ответчик считает, что оспариваемый договор заключен без участия представителя Департамента градостроительной политики г. Москвы, что также противоречит закону.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Оспариваемый договор о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 г. и ранее заключенные кредитные договоры, на которые ссылается ответчик, заключены в различное время, все кредитные договоры имеют различные сроки исполнения обязательств.
Кроме того, все заключенные кредитные договоры преследуют различные цели, порождают различные денежные обязательства. Целью выдачи кредита по договору N К2600/10-0081ЛО/Д000 является финансирование основной деятельности, а по договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 - финансирование уставной деятельности.
Оспариваемый кредитный договор и ранее заключенные кредитные договоры не имеют взаимной зависимости, не влияют друг на друга, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, условия совершения каждой из сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных.
Цена оспариваемого договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000, не превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "МОСИНЖСТРОЙ", соответственно он не является крупной сделкой для ответчика, в связи с чем, отсутствовала необходимость одобрения сделки в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, из анализа условий оспариваемого договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 и ранее заключенных кредитных договоров следует, что они не имеют взаимной зависимости и не влияют друг на друга, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, совершены в разное время, имеют разные сроки исполнения и не преследуют единую цель, условия совершения каждого из них не зависят от обстоятельств совершения остальных. В связи с чем, указанные сделки не могут быть признаны взаимосвязанными, при этом по отдельности указаные сделки не являются для ОАО "МОСИНЖСТРОЙ" крупными и не требуют одобрения обществом.
В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, и сделок в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
Согласно п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
В качестве хозяйственной деятельности принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок. Среди прочего, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Кроме того, дополнительными признаками "обычной" сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной ценой аналогичного товара (услуги) либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом.
В соответствии с п. 3.4 Устава ОАО "МОСИНЖСТРОЙ" основными видам деятельности общества, среди прочего, являются оказание разнообразных услуг в области инженерного строительства, а также строительство, проектирование, производство, внедрение научно-технических достижений.
Из условий оспариваемого договора следует, что целью привлечения ответчиком кредитных средств является финансирование уставной деятельности.
Таким образом, анализируя оспариваемый договор о кредитной линии, можно сделать вывод, что полученные ответчиком денежные средства подлежали использованию для финансирования уставной деятельности, обеспечивающей основной производственный процесс ответчика, заключенная сделка была направлена не достижение определенной экономической цели, в взаимосвязи с иными сделками носила систематический характер, предмет и цели сделки связаны с обычной хозяйственной деятельностью Общества.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанный кредитный договор заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ответчика, в связи с чем, к нему не подлежат применению положения законодательства о крупных сделках независимо от размера полученных денежных средств.
В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками. При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Исходя из анализа действий ответчика, после заключения оспариваемого договора можно сделать вывод, что исполнение указанного договора со стороны Банка (перечисление кредитных денежных средств) было принято ответчиком. Более того, со стороны ответчика последовало частичное погашение процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 05.03.2013 по 31.05.2013, что подтверждается материалами дела.
Ответчик не вправе требовать признания недействительной сделки в том случае, если он своими действиями подтвердил намерение ее исполнить, то есть дал основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Таким образом, принятие ответчиком исполнения сделки, на которую уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, и частичное погашение им задолженности по сделке, свидетельствует о последующем одобрении такой сделки.
В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Однако истцом не доказано нарушение каких-либо прав и законных интересов субъекта Российской Федерации, как лица, уполномоченного на участие в управление ОАО "МИС".
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца по первоначальному подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения подлежит отклонению в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Между тем, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 по делу N А40-165654/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.07.2014 N 09АП-20610/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-165654/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2014 г. N 09АП-20610/2014-ГК
Дело N А40-165654/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Мосинжстрой" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 по делу N А40-165654/2013 по иску Открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29) к Открытому акционерному обществу "Мосинжстрой" (ИНН 7703014137, ОГРН 1027739010661, 123104, Москва, ул. М. Бронная, д. 15Б); встречный иск Открытого акционерного общества "МОСИНЖСТРОЙ" к ОАО Банку ВТБ о признании недействительным договора кредитной линии.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Кольцов П.В. по доверенности от 26.07.2013 N 350000/1371-д;
- от ответчика: не явился, извещен.
установил:
Открытое акционерное общество "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Мосинжстрой".
Кроме того, Открытое акционерное общество "МОСИНЖСТРОЙ" подало встречный иск к ОАО Банку ВТБ о признании недействительным договора кредитной линии.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Мосинжстрой" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "ТрансКредитБанк" (кредитор) и Открытым акционерным обществом "МОСИНЖСТРОЙ" (заемщик) заключен Договор о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений) в соответствии с которым, Банк обязался выдать заемщику кредит в размере 500 000 000 руб. на срок до 04.03.2014.
В соответствии с 6.1 договора за пользование кредитом Заемщик обязался уплачивать проценты по ставке 12,5% годовых.
Согласно п. 6.2 договора проценты начисляются на остаток задолженности по кредиту на начало операционного дня за к фактическое количество календарных дней, на которые предоставлены денежные средства, начиная со дня, следующего за днем предоставления первой части кредита, по день возврата суммы кредита включительно.
Пунктом 6.4 договора установлено, что Заемщик в день заключения Соглашения уплачивает комиссию за резервирование кредитных средств, в размере 2 500 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 641 от 04.03.013, выпиской по счету Заемщика.
Банк перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 000 руб., что подтверждается выписками по счету, копиями мемориальных ордеров.
Однако Заемщик ненадлежащим образом исполнил условия кредитного договора, не оплатил проценты за пользование кредитом, и не осуществил погашение долга по кредиту за период с 04.03.2013 по 30.09.2013, в связи с чем, Банк на основании п. 8.5.1 кредитного договора требованием от 10.07.2013 N 015.02-04/6395 потребовал досрочного погашения кредита.
Согласно расчету истца, размер задолженности ответчика составляет: 500 000 000 руб. 00 коп. - долг по кредиту; 42 979 452 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 05.03.2013 по 06.02.2014.
В соответствии с Договором об уступке прав требований (цессии) N Ц2600/10-0081ЛО от 29.07.13, заключенным между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО Банк ВТБ, истцу были переданы права (требования) по Договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, Договором об уступке прав, Актом приема-передачи прав, мемориальным ордером к ОАО Банк ВТБ перешли права и обязанности по Договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. ст. 807, 809, 810, 819 ГК РФ заемщик обязан возвратить кредитору сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом в срок и в порядке, предусмотренными кредитным договором.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее, в связи с чем, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 542 000 000 руб. из них: 500 000 000 руб. 00 коп. - долг по кредиту; 42 979 452 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 05.03.2013 по 06.02.2014 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В обоснование встречного иска о признании Договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 недействительным, ответчик ссылается на отсутствие одобрения данной сделки наблюдательным советом общества. Ответчик считает, что между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО "МИС" были заключены несколько договоров о кредитной линии, общая сумма заемных средств по которым составляет 3 084 161 340,14 руб., что составляет 25,46% от балансовой стоимости активов ОАО "МИС" по состоянию на 31.12.2012. Также ответчик считает, что оспариваемый договор заключен без участия представителя Департамента градостроительной политики г. Москвы, что также противоречит закону.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Оспариваемый договор о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 от 04.03.2013 г. и ранее заключенные кредитные договоры, на которые ссылается ответчик, заключены в различное время, все кредитные договоры имеют различные сроки исполнения обязательств.
Кроме того, все заключенные кредитные договоры преследуют различные цели, порождают различные денежные обязательства. Целью выдачи кредита по договору N К2600/10-0081ЛО/Д000 является финансирование основной деятельности, а по договору о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 - финансирование уставной деятельности.
Оспариваемый кредитный договор и ранее заключенные кредитные договоры не имеют взаимной зависимости, не влияют друг на друга, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, условия совершения каждой из сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных.
Цена оспариваемого договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000, не превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "МОСИНЖСТРОЙ", соответственно он не является крупной сделкой для ответчика, в связи с чем, отсутствовала необходимость одобрения сделки в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, из анализа условий оспариваемого договора о кредитной линии N К2600/13-0012ЛВ/Д000 и ранее заключенных кредитных договоров следует, что они не имеют взаимной зависимости и не влияют друг на друга, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, совершены в разное время, имеют разные сроки исполнения и не преследуют единую цель, условия совершения каждого из них не зависят от обстоятельств совершения остальных. В связи с чем, указанные сделки не могут быть признаны взаимосвязанными, при этом по отдельности указаные сделки не являются для ОАО "МОСИНЖСТРОЙ" крупными и не требуют одобрения обществом.
В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, и сделок в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
Согласно п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
В качестве хозяйственной деятельности принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок. Среди прочего, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Кроме того, дополнительными признаками "обычной" сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной ценой аналогичного товара (услуги) либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом.
В соответствии с п. 3.4 Устава ОАО "МОСИНЖСТРОЙ" основными видам деятельности общества, среди прочего, являются оказание разнообразных услуг в области инженерного строительства, а также строительство, проектирование, производство, внедрение научно-технических достижений.
Из условий оспариваемого договора следует, что целью привлечения ответчиком кредитных средств является финансирование уставной деятельности.
Таким образом, анализируя оспариваемый договор о кредитной линии, можно сделать вывод, что полученные ответчиком денежные средства подлежали использованию для финансирования уставной деятельности, обеспечивающей основной производственный процесс ответчика, заключенная сделка была направлена не достижение определенной экономической цели, в взаимосвязи с иными сделками носила систематический характер, предмет и цели сделки связаны с обычной хозяйственной деятельностью Общества.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанный кредитный договор заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ответчика, в связи с чем, к нему не подлежат применению положения законодательства о крупных сделках независимо от размера полученных денежных средств.
В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками. При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Исходя из анализа действий ответчика, после заключения оспариваемого договора можно сделать вывод, что исполнение указанного договора со стороны Банка (перечисление кредитных денежных средств) было принято ответчиком. Более того, со стороны ответчика последовало частичное погашение процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 05.03.2013 по 31.05.2013, что подтверждается материалами дела.
Ответчик не вправе требовать признания недействительной сделки в том случае, если он своими действиями подтвердил намерение ее исполнить, то есть дал основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Таким образом, принятие ответчиком исполнения сделки, на которую уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, и частичное погашение им задолженности по сделке, свидетельствует о последующем одобрении такой сделки.
В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Однако истцом не доказано нарушение каких-либо прав и законных интересов субъекта Российской Федерации, как лица, уполномоченного на участие в управление ОАО "МИС".
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца по первоначальному подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения подлежит отклонению в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Между тем, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" апреля 2014 по делу N А40-165654/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)