Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.
судей Зелениной Т.Л., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галкиной У.Ю.,
при участии:
от истца, ОАО "Сбербанк России": Веселкова А.В., паспорт, доверенность от 01.08.2013,
от ответчика, ЗАО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ": представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция": Волков Н.Б., паспорт, доверенность от 16.02.2015,
от третьего лица, сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" Сюмсинского района: представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Пермспецводстрой": представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Молния": представитель не явился,
от третьего лица, ЗАО "Энергосервис": представитель не явился,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы
ответчика, ЗАО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"
и третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция"
на решение Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2014 года
по делу N А50-20868/2014,
принятое судьей Кремер Ю.О.
по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)
к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания",
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Балезинская сортоиспытательная станция" (ОГРН 1121837001351, ИНН 1837010616), сельскохозяйственный производственный кооператив "Правда" Сюмсинского района (ОГРН 1021800919062, ИНН 1820000240), общество с ограниченной ответственностью "Пермспецводстрой" (ОГРН 1025902400930, ИНН 5948019146), общество с ограниченной ответственностью "Молния" (ОГРН 1061821010470, ИНН 1816005527), закрытое акционерное общество "Энергосервис" (ОГРН 1025900513539, ИНН 5902131473).
о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" о взыскании 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета, обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на заложенные права по договорам финансовой аренды имущества и по договору поставки (с учетом уточнения иска и увеличения суммы исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Балезинская сортоиспытательная станция", сельскохозяйственный производственный кооператив "Правда" Сюмсинского района, ООО "Пермспецводстрой", ООО "Молния", ЗАО "Энергосервис".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2014 года иск удовлетворен частично. С ЗАО "Промышленная лизинговая компания" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 взыскано 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета, в том числе:
- - по кредитному договору N 11/5-И от 11.06.2010 - 372 447 руб. 50 коп. сумма кредита, 16 258 руб. 44 коп. проценты за пользование кредитом, 8 164 руб. 83 коп. неустойка, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета;
- - по кредитному договору N 11/23-И от 01.09.2010 - 496 596 руб. 18 коп. сумма кредита, 21 031 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом, 8 053 руб. 35 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита;
- - по кредитному договору N 13/35-и/п от 02.12.2011 - 62 402 руб. 72 коп. сумма кредита, 149 руб. 05 коп. проценты за пользование кредитом, 2 881 руб. 46 коп. неустойка;
- - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 13/121-НКЛ-И от 19.04.2012 - 109 857 руб. 45 коп. сумма кредита, 1 733 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом, 13 руб. 20 коп. неустойка;
- а также 11 556 руб. 51 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В счет погашения задолженности по кредитному договору N 11/5 от 11.06.2010 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер машины R0VEC410006379, год выпуска 2010, находящийся в лизинге у ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, установив начальную продажную стоимость 2 616 000 руб. 00 коп.
В счет погашения задолженности по кредитному договору N 11/23 от 01.09.2010 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", год выпуска 2009, заводской номер машины R0VEC410006308, основной ведущий мост 0139, двигатель 90280843, ПСМ ВЕ 332733 от 16.04.2010, находящийся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/96-Л от 10.08.2010, установив начальную продажную стоимость 2 616 000 руб. 00 коп.
Определен способ реализации имущества - публичные торги.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
С ЗАО "Промышленная лизинговая компания" в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 10 471 руб. 80 коп.
Ответчик, ЗАО "Промышленная лизинговая компания", третье лицо, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" с решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке.
Ответчик в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение. Указывает на нарушение процессуальных норм, поскольку ответчик ходатайство об увеличении исковых требований получил только 16.12.2014, считает, что без извещения ответчика об изменении или основания иска дело не могло быть рассмотрено. Полагает, что суд должен был отложить судебное заседание для предоставления ответчику возможности ознакомиться с увеличенными исковыми требованиями. Считает, что судом дана ненадлежащая оценка доводам ответчика относительно несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В дополнениях к апелляционной жалобе указывает о том, что после вынесения решения обязательства по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества исполнены СПК "Правда" в полном объеме, залог предмета лизинга прекращен, обращение взыскания на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Ветор-410" является неправомерным. К дополнениям к апелляционной жалобе приложена копия акта от 19.01.2015 о переходе права собственности на имущество по договору лизинга N ИЖ/96-Л от 10.08.2010.
Суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, 268 АПК РФ не находит оснований для приобщении к материалам дела указанного акта, поскольку указанный документ составлен после вынесения обжалуемого решения и не был предметом исследования в суде первой инстанции.
Третье лицо, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт о передаче права на остаток лизинговых платежей истцу. Указывает, что на момент вынесения решения задолженность по лизинговым платежам составляла 207034 руб. 10 коп., 20.01.2015 уплачен очередной платеж по договору лизинга в размере 52840 руб. 33 коп. Ссылаясь на Постановление ВАС РФ N 165533/11 от 22.03.2012, считает, что при обращении залогодержателем взыскания на имущество, находящееся в лизинге его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями). Указывает на исполнение со своей стороны обязательств перед лизингодателем в полном объеме.
Приложенные к апелляционной жалобе третьего лица документы приобщению к материалам дела не подлежат, поскольку доказательств наличия уважительных причин невозможности представления прилагаемых платежных поручений в суд первой инстанции апеллянтом не представлено (ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В отношении платежных поручений N 30 от 15.01.2015 и N 57 от 20.01.2015 суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, 268 АПК РФ не находит оснований для приобщении к материалам дела указанных документов, поскольку они датированы после вынесения обжалуемого решения и не были предметом исследования в суде первой инстанции.
Копия договора N ИЖ/72-Л от 18.05.2010 приобщению не подлежит, поскольку в материалах дела имеется.
Истец представил письменный отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" на доводах свое апелляционной жалобы настаивал, поддержал доводы апелляционной жалобы ответчика.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представителей в суд апелляционной инстанции не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из перечисленных в тексте обжалуемого решения кредитных договоров, договоров залога.
Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита и уплате процентов, неустойки, комиссий по вышеперечисленным кредитным договорам послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными с. 309, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая согласованные условия кредитных договоров, исходя из отсутствия доказательств возврата сумм по кредитным договорам или иного размера задолженности, доказательств явной несоразмерности сумм неустойки последствиям неисполнения обязательства, исковые требования о взыскании сумм долга по кредитным договорам N 13/121 нкл-и от 19.04.2014, 13/35-и/п от 02.12.2011, 11/5-и от 11.06.2010, 11/23-и от 01.09.2010 в общем размере 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета удовлетворены в полном объеме.
При рассмотрении заявленных исковых требования об обращении взыскания на заложенное имущество суд первой инстанции учитывал правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о порядке обращения взыскания на имущество, переданное в лизинг, сформулированы в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 и п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга".
Суд первой инстанции верно оценил представленные в материалы дела договоры залога, указав, что договоры залога N 875-З и N 876-З от 11.06.2010 заключены в обеспечение обязательств ответчика по кредитному договору N 11/5 от 11.06.2010, договоры залога N 1386-З, 1387-З, 1388-З от 01.09.2010 заключены в обеспечение обязательств ответчика по кредитному договору N 11/23 от 01.09.2010; из п. 1.1 кредитных договоров N 11/5 от 11.06.2010 года и N 11/23 от 01.09.2010 года кредиты были предоставлены заемщику на финансирование затрат, связанных с приобретением имущества - зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410" для передачи в лизинг ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция" и СПК "Правда"; имущество, переданное ответчиком в залог истцу, находится в лизинге у третьих лиц ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" и СПК "Правда"; по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 ЗАО "Промлизинг" был заложен зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", год выпуска 2009, заводской номер машины R0VEC410006308, основной ведущий мост 0139, двигатель 90280843, ПСМ ВЕ 332733 от 16.04.2010, который был передан ответчиком в лизинг по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, заключенному с ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция".
Руководствуясь изложенными выше правовыми позициями, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что залог имущества, находящегося в лизинге, включает в себя залог прав лизингодателя в отношении этого имущества. При обращении взыскания на заложенное имущество, одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества по договору лизинга.
При этом суд первой инстанции пришел к верному суждению, что по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 был заложен зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", а также имущественные права ЗАО "Промлизинг" как лизингодателя по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, заключенному с ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция" (право на остаток задолженности по лизинговым платежам и др.). Соответственно, при обращении взыскания на заложенное имущество, приобретатель имущества займет место лизингодателя в договоре финансовой аренды (лизинга), получив права и обязанности лизингодателя.
При таких обстоятельствах является верным вывод суда о том, что требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договору залога имущественных прав N 876-З от 11.06.2010 имущественные права по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010 необоснованно.
К аналогичным выводам пришел суд при исследовании договора залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 и договора залога имущественных прав N 1387-З от 01.09.2010 с ЗАО "Промлизинг", указав, что требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договору залога имущественных прав N 1387-З от 01.09.2010 имущественные права по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/96-Л от 10.08.2010 необоснованно.
Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 340, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что определение в качестве начальной продажной цены имущества стоимости предмета залога, согласованной в договоре залога, лицами, участвующими в деле, не оспорено, доказательства иной стоимости предмета залога в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлены, посчитал, что указанные цены являются обоснованными и подлежат установлению в качестве начальных продажных цен реализации заложенного имущества.
При этом судом учтено, что сумма неисполненного ответчиком обязательства по кредитному договору составляет более, чем 5 процентов от размера стоимости заложенного имущества, а период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом превышает три месяца, следовательно, нарушение со стороны должника нельзя признать незначительным (ст. 348 ГК РФ).
Учитывая изложенное, требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010, по договору залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 на основании ст. 329, 348-350 ГК РФ удовлетворено правомерно.
Также истцом было заявлено требование об обращении взыскания по договору залога имущественных прав N 1388-З от 01.09.2010 на имущественные права по договору поставки N ИЖ/97-П от 10.08.2010, заключенному с ООО "Интерпартнер".
Отказывая в удовлетворении названного требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 408 ГК РФ, исходил из того, что названный договор поставки исполнен сторонами в полном объеме; исполнение договора поставки N ИЖ/97-П от 10.08.2010 подтверждается актом приема-передачи имущества от 30.08.2010, приказом ЗАО "Промлизинг" N ИЖ/41 от 31 августа 2010 г. "О вводе в эксплуатацию и передаче в лизинг основных средств", товарной накладной N 404 от 30.08.2010, счетом-фактурой N 404 от 30.08.2010 (т. 3 л.д. 114-126).
Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства, на которые указано выше, признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционных жалоб не влекут ее удовлетворение.
Соответствующим образом оцениваются доводы апелляционных жалоб, которые заключаются в указании на надлежащее исполнение лизингополучателями обязательств по внесению лизинговых платежей с учетом того, что суд первой инстанции не располагал соответствующими доказательствами, при этом судом апелляционной инстанции в их приобщении отказано.
Апелляционный суд рассмотрев доводы ответчика о несоразмерности суммы взысканной неустойки и, оценив обстоятельства дела, с учетом позиции Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" и Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", пришел к выводу о соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, поскольку все условия кредитных договоров согласованы сторонами при их заключении, в том числе и ответственность.
Ответчиком не представлены ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду доказательства наличия исключительных обстоятельств, позволяющих снизить размер взыскиваемой неустойки до двукратной учетной ставки Банка России. Само по себе заявление о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшения неустойки.
Таким образом, основания для пересмотра выводов суда первой инстанции относительно правомерности требований истца о взыскании неустойки и уменьшения ее размера применительно к ст. 333 ГК РФ отсутствуют.
Не может быть признан обоснованным довод ответчика о нарушении судом норм процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы в указанной части ответчик ссылается на пункт 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99, согласно которому, без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено.
По настоящему делу истец в судебном заседании увеличил размер заявленных требований как в части суммы основного долга, так и в части процентов и неустойки, поскольку ответчиком финансовые обязательства продолжали не исполняться, задолженность увеличилась. При этом истцом представлена отметка о получении 16.12.2014 ответчиком заявления об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска. В своей апелляционной жалобе ответчик также подтверждает получение уточненного заявления.
Таким образом, ЗАО "Промлизинг" знало об увеличении истцом размера исковых требований, было надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства и могло обеспечить участие в нем своего представителя.
Между тем ЗАО "Промлизинг" в нарушение предписаний арбитражного суда первой инстанции отзыв на уточненное исковое заявление не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, вследствие чего в силу статьи 9 АПК РФ должно нести риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно, имея доказательства надлежащего извещения ответчика о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрел дело по существу в его отсутствие, основания для применения пункта 5 статьи 158 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает нарушений судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения норм процессуального права.
Апелляционные жалобы не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб относятся на их заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2014 по делу N А50-20868/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
Т.В.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.03.2015 N 17АП-1343/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А50-20868/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2015 г. N 17АП-1343/2015-ГК
Дело N А50-20868/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.
судей Зелениной Т.Л., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галкиной У.Ю.,
при участии:
от истца, ОАО "Сбербанк России": Веселкова А.В., паспорт, доверенность от 01.08.2013,
от ответчика, ЗАО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ": представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция": Волков Н.Б., паспорт, доверенность от 16.02.2015,
от третьего лица, сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" Сюмсинского района: представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Пермспецводстрой": представитель не явился,
от третьего лица, ООО "Молния": представитель не явился,
от третьего лица, ЗАО "Энергосервис": представитель не явился,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы
ответчика, ЗАО "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"
и третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция"
на решение Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2014 года
по делу N А50-20868/2014,
принятое судьей Кремер Ю.О.
по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)
к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания",
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Балезинская сортоиспытательная станция" (ОГРН 1121837001351, ИНН 1837010616), сельскохозяйственный производственный кооператив "Правда" Сюмсинского района (ОГРН 1021800919062, ИНН 1820000240), общество с ограниченной ответственностью "Пермспецводстрой" (ОГРН 1025902400930, ИНН 5948019146), общество с ограниченной ответственностью "Молния" (ОГРН 1061821010470, ИНН 1816005527), закрытое акционерное общество "Энергосервис" (ОГРН 1025900513539, ИНН 5902131473).
о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная лизинговая компания" о взыскании 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета, обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на заложенные права по договорам финансовой аренды имущества и по договору поставки (с учетом уточнения иска и увеличения суммы исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Балезинская сортоиспытательная станция", сельскохозяйственный производственный кооператив "Правда" Сюмсинского района, ООО "Пермспецводстрой", ООО "Молния", ЗАО "Энергосервис".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2014 года иск удовлетворен частично. С ЗАО "Промышленная лизинговая компания" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Пермского отделения N 6984 взыскано 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета, в том числе:
- - по кредитному договору N 11/5-И от 11.06.2010 - 372 447 руб. 50 коп. сумма кредита, 16 258 руб. 44 коп. проценты за пользование кредитом, 8 164 руб. 83 коп. неустойка, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета;
- - по кредитному договору N 11/23-И от 01.09.2010 - 496 596 руб. 18 коп. сумма кредита, 21 031 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом, 8 053 руб. 35 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита;
- - по кредитному договору N 13/35-и/п от 02.12.2011 - 62 402 руб. 72 коп. сумма кредита, 149 руб. 05 коп. проценты за пользование кредитом, 2 881 руб. 46 коп. неустойка;
- - по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 13/121-НКЛ-И от 19.04.2012 - 109 857 руб. 45 коп. сумма кредита, 1 733 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом, 13 руб. 20 коп. неустойка;
- а также 11 556 руб. 51 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В счет погашения задолженности по кредитному договору N 11/5 от 11.06.2010 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер машины R0VEC410006379, год выпуска 2010, находящийся в лизинге у ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, установив начальную продажную стоимость 2 616 000 руб. 00 коп.
В счет погашения задолженности по кредитному договору N 11/23 от 01.09.2010 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", год выпуска 2009, заводской номер машины R0VEC410006308, основной ведущий мост 0139, двигатель 90280843, ПСМ ВЕ 332733 от 16.04.2010, находящийся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/96-Л от 10.08.2010, установив начальную продажную стоимость 2 616 000 руб. 00 коп.
Определен способ реализации имущества - публичные торги.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
С ЗАО "Промышленная лизинговая компания" в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 10 471 руб. 80 коп.
Ответчик, ЗАО "Промышленная лизинговая компания", третье лицо, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" с решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке.
Ответчик в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение. Указывает на нарушение процессуальных норм, поскольку ответчик ходатайство об увеличении исковых требований получил только 16.12.2014, считает, что без извещения ответчика об изменении или основания иска дело не могло быть рассмотрено. Полагает, что суд должен был отложить судебное заседание для предоставления ответчику возможности ознакомиться с увеличенными исковыми требованиями. Считает, что судом дана ненадлежащая оценка доводам ответчика относительно несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В дополнениях к апелляционной жалобе указывает о том, что после вынесения решения обязательства по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества исполнены СПК "Правда" в полном объеме, залог предмета лизинга прекращен, обращение взыскания на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Ветор-410" является неправомерным. К дополнениям к апелляционной жалобе приложена копия акта от 19.01.2015 о переходе права собственности на имущество по договору лизинга N ИЖ/96-Л от 10.08.2010.
Суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, 268 АПК РФ не находит оснований для приобщении к материалам дела указанного акта, поскольку указанный документ составлен после вынесения обжалуемого решения и не был предметом исследования в суде первой инстанции.
Третье лицо, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт о передаче права на остаток лизинговых платежей истцу. Указывает, что на момент вынесения решения задолженность по лизинговым платежам составляла 207034 руб. 10 коп., 20.01.2015 уплачен очередной платеж по договору лизинга в размере 52840 руб. 33 коп. Ссылаясь на Постановление ВАС РФ N 165533/11 от 22.03.2012, считает, что при обращении залогодержателем взыскания на имущество, находящееся в лизинге его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями). Указывает на исполнение со своей стороны обязательств перед лизингодателем в полном объеме.
Приложенные к апелляционной жалобе третьего лица документы приобщению к материалам дела не подлежат, поскольку доказательств наличия уважительных причин невозможности представления прилагаемых платежных поручений в суд первой инстанции апеллянтом не представлено (ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В отношении платежных поручений N 30 от 15.01.2015 и N 57 от 20.01.2015 суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, 268 АПК РФ не находит оснований для приобщении к материалам дела указанных документов, поскольку они датированы после вынесения обжалуемого решения и не были предметом исследования в суде первой инстанции.
Копия договора N ИЖ/72-Л от 18.05.2010 приобщению не подлежит, поскольку в материалах дела имеется.
Истец представил письменный отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица, ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" на доводах свое апелляционной жалобы настаивал, поддержал доводы апелляционной жалобы ответчика.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представителей в суд апелляционной инстанции не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из перечисленных в тексте обжалуемого решения кредитных договоров, договоров залога.
Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита и уплате процентов, неустойки, комиссий по вышеперечисленным кредитным договорам послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными с. 309, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая согласованные условия кредитных договоров, исходя из отсутствия доказательств возврата сумм по кредитным договорам или иного размера задолженности, доказательств явной несоразмерности сумм неустойки последствиям неисполнения обязательства, исковые требования о взыскании сумм долга по кредитным договорам N 13/121 нкл-и от 19.04.2014, 13/35-и/п от 02.12.2011, 11/5-и от 11.06.2010, 11/23-и от 01.09.2010 в общем размере 1 100 882 руб. 54 коп., в том числе 1 041 303 руб. 85 коп. суммы кредита, 39 172 руб. 77 коп. проценты за пользование кредитом, 19 112 руб. 84 коп. неустойка, 751 руб. 13 коп. плата за обслуживание кредита, 541 руб. 95 коп. плата за ведение ссудного счета удовлетворены в полном объеме.
При рассмотрении заявленных исковых требования об обращении взыскания на заложенное имущество суд первой инстанции учитывал правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о порядке обращения взыскания на имущество, переданное в лизинг, сформулированы в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 и п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга".
Суд первой инстанции верно оценил представленные в материалы дела договоры залога, указав, что договоры залога N 875-З и N 876-З от 11.06.2010 заключены в обеспечение обязательств ответчика по кредитному договору N 11/5 от 11.06.2010, договоры залога N 1386-З, 1387-З, 1388-З от 01.09.2010 заключены в обеспечение обязательств ответчика по кредитному договору N 11/23 от 01.09.2010; из п. 1.1 кредитных договоров N 11/5 от 11.06.2010 года и N 11/23 от 01.09.2010 года кредиты были предоставлены заемщику на финансирование затрат, связанных с приобретением имущества - зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410" для передачи в лизинг ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция" и СПК "Правда"; имущество, переданное ответчиком в залог истцу, находится в лизинге у третьих лиц ООО "Балезинская сортоиспытательная станция" и СПК "Правда"; по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 ЗАО "Промлизинг" был заложен зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", год выпуска 2009, заводской номер машины R0VEC410006308, основной ведущий мост 0139, двигатель 90280843, ПСМ ВЕ 332733 от 16.04.2010, который был передан ответчиком в лизинг по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, заключенному с ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция".
Руководствуясь изложенными выше правовыми позициями, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что залог имущества, находящегося в лизинге, включает в себя залог прав лизингодателя в отношении этого имущества. При обращении взыскания на заложенное имущество, одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества по договору лизинга.
При этом суд первой инстанции пришел к верному суждению, что по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010 был заложен зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", а также имущественные права ЗАО "Промлизинг" как лизингодателя по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010, заключенному с ОАО "Балезинская сортоиспытательная станция" (право на остаток задолженности по лизинговым платежам и др.). Соответственно, при обращении взыскания на заложенное имущество, приобретатель имущества займет место лизингодателя в договоре финансовой аренды (лизинга), получив права и обязанности лизингодателя.
При таких обстоятельствах является верным вывод суда о том, что требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договору залога имущественных прав N 876-З от 11.06.2010 имущественные права по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/72-Л от 18.05.2010 необоснованно.
К аналогичным выводам пришел суд при исследовании договора залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 и договора залога имущественных прав N 1387-З от 01.09.2010 с ЗАО "Промлизинг", указав, что требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договору залога имущественных прав N 1387-З от 01.09.2010 имущественные права по договору финансовой аренды имущества N ИЖ/96-Л от 10.08.2010 необоснованно.
Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 340, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что определение в качестве начальной продажной цены имущества стоимости предмета залога, согласованной в договоре залога, лицами, участвующими в деле, не оспорено, доказательства иной стоимости предмета залога в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлены, посчитал, что указанные цены являются обоснованными и подлежат установлению в качестве начальных продажных цен реализации заложенного имущества.
При этом судом учтено, что сумма неисполненного ответчиком обязательства по кредитному договору составляет более, чем 5 процентов от размера стоимости заложенного имущества, а период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом превышает три месяца, следовательно, нарушение со стороны должника нельзя признать незначительным (ст. 348 ГК РФ).
Учитывая изложенное, требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога приобретаемого имущества N 875-З от 11.06.2010, по договору залога приобретаемого имущества N 1386-З от 01.09.2010 на основании ст. 329, 348-350 ГК РФ удовлетворено правомерно.
Также истцом было заявлено требование об обращении взыскания по договору залога имущественных прав N 1388-З от 01.09.2010 на имущественные права по договору поставки N ИЖ/97-П от 10.08.2010, заключенному с ООО "Интерпартнер".
Отказывая в удовлетворении названного требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 408 ГК РФ, исходил из того, что названный договор поставки исполнен сторонами в полном объеме; исполнение договора поставки N ИЖ/97-П от 10.08.2010 подтверждается актом приема-передачи имущества от 30.08.2010, приказом ЗАО "Промлизинг" N ИЖ/41 от 31 августа 2010 г. "О вводе в эксплуатацию и передаче в лизинг основных средств", товарной накладной N 404 от 30.08.2010, счетом-фактурой N 404 от 30.08.2010 (т. 3 л.д. 114-126).
Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства, на которые указано выше, признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционных жалоб не влекут ее удовлетворение.
Соответствующим образом оцениваются доводы апелляционных жалоб, которые заключаются в указании на надлежащее исполнение лизингополучателями обязательств по внесению лизинговых платежей с учетом того, что суд первой инстанции не располагал соответствующими доказательствами, при этом судом апелляционной инстанции в их приобщении отказано.
Апелляционный суд рассмотрев доводы ответчика о несоразмерности суммы взысканной неустойки и, оценив обстоятельства дела, с учетом позиции Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" и Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", пришел к выводу о соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, поскольку все условия кредитных договоров согласованы сторонами при их заключении, в том числе и ответственность.
Ответчиком не представлены ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду доказательства наличия исключительных обстоятельств, позволяющих снизить размер взыскиваемой неустойки до двукратной учетной ставки Банка России. Само по себе заявление о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшения неустойки.
Таким образом, основания для пересмотра выводов суда первой инстанции относительно правомерности требований истца о взыскании неустойки и уменьшения ее размера применительно к ст. 333 ГК РФ отсутствуют.
Не может быть признан обоснованным довод ответчика о нарушении судом норм процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы в указанной части ответчик ссылается на пункт 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99, согласно которому, без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено.
По настоящему делу истец в судебном заседании увеличил размер заявленных требований как в части суммы основного долга, так и в части процентов и неустойки, поскольку ответчиком финансовые обязательства продолжали не исполняться, задолженность увеличилась. При этом истцом представлена отметка о получении 16.12.2014 ответчиком заявления об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска. В своей апелляционной жалобе ответчик также подтверждает получение уточненного заявления.
Таким образом, ЗАО "Промлизинг" знало об увеличении истцом размера исковых требований, было надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства и могло обеспечить участие в нем своего представителя.
Между тем ЗАО "Промлизинг" в нарушение предписаний арбитражного суда первой инстанции отзыв на уточненное исковое заявление не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, вследствие чего в силу статьи 9 АПК РФ должно нести риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно, имея доказательства надлежащего извещения ответчика о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрел дело по существу в его отсутствие, основания для применения пункта 5 статьи 158 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает нарушений судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения норм процессуального права.
Апелляционные жалобы не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб относятся на их заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2014 по делу N А50-20868/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
Т.В.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)