Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): не яв., извещен
от ответчика (должника): 1. представителя Зайцевой Л.Б., доверенность от 21.01.2014 2. не яв., извещен
от 3-го лица: представителя Смирновой Е.В., доверенность от 14.03.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6385/2014) Богатова Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-53716/2013 (судья Васильева Н.В.), принятое
по иску (заявлению) Богатова Виктора Васильевича
к ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", ООО "КИМТЕК"
3-е лицо: ЗАО "Финансовый Дом "Континент"
о признании договора недействительным
установил:
Богатов Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "КИМТЕК" (далее - Общество) о признании договора ипотеки от 21.12.2010 и договора поручительства от 21.12.2010 недействительными.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Финансовый Дом "Континент".
Решением от 22.01.2014 в иске отказано.
В апелляционной жалобе Богатов В.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению Заявителя, суд неправомерно не принял во внимание, что протокол общего собрания участников общества от 29.11.2010 об одобрении спорных сделок как крупных, представленный Банком сфальсифицирован. Заявитель утверждает, что такое собрание не проводилось.
Представители Банка и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, просили решение оставить без изменения.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрении апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела Истец является участником Общества, которому принадлежит доля уставного капитала Общества в размере 10,4%.
08.12.2010 между Банком и ЗАО "Финансовый Дом "Континент" (заемщик) был заключен кредитный договор N 0000-10-02065 (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 188 000 000 рублей.
В обеспечения исполнения Кредитного договора 21.12.2010 между Банком (Залогодержатель) и Обществом (Залогодатель) был заключен договор об Ипотеке, в соответствии которым Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в ипотеку (залог) указанное в разделе 2 Договора недвижимое имущество и права в обеспечение исполнения всех обязательств ЗАО "Финансовый дом "Континент" по Кредитному договору.
Также в обеспечение исполнения Кредитного договора 21.12.2010 между Банком и Обществом (Поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ЗАО "Финансовый Дом "Континент", всех обязательств по Кредитному договору.
Ссылаясь на то, что договоры ипотеки и поручительства являются для Общества крупными сделками, заключенными с нарушением действующего законодательства, Богатов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального права, полагает, что обжалуемое решение не подлежат отмене.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что спорные договоры является для Общества крупными сделками.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На момент заключения спорных договоров участниками Общества являлись Ким С.С., Бибичева Г.С., Бойцов С.В., Задорожный В.Н., Те Г.Ф., Шевнин А.В., Егай А.М., Богатов В.В.
Судом установлено, что при заключении спорных договоров Общество представило Банку протокол общего собрания участников Общества от 29.11.2010 N 42, в котором указывалось на одобрение участниками Общества заключения данных крупных сделок.
Истец оспаривает факт проведения такого собрания.
Однако в соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.
Суд сделал правомерный вывод о том, что Банк при заключении оспариваемых сделок действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол внеочередного собрания участников Общества, содержащий сведения об одобрении спорных договоров как крупных сделок.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Банк знал или мог знать о фальсификации протокола от 29.11.2010.
Доводы жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие заинтересованных лиц не обоснованны материалами дела.
Фактические обстоятельства дела установлены судом правильно; доводам сторон дана надлежащая правовая оценка; нарушений норм процессуального права не допущено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-53716/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-53716/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2014 г. по делу N А56-53716/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): не яв., извещен
от ответчика (должника): 1. представителя Зайцевой Л.Б., доверенность от 21.01.2014 2. не яв., извещен
от 3-го лица: представителя Смирновой Е.В., доверенность от 14.03.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6385/2014) Богатова Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-53716/2013 (судья Васильева Н.В.), принятое
по иску (заявлению) Богатова Виктора Васильевича
к ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", ООО "КИМТЕК"
3-е лицо: ЗАО "Финансовый Дом "Континент"
о признании договора недействительным
установил:
Богатов Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "КИМТЕК" (далее - Общество) о признании договора ипотеки от 21.12.2010 и договора поручительства от 21.12.2010 недействительными.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Финансовый Дом "Континент".
Решением от 22.01.2014 в иске отказано.
В апелляционной жалобе Богатов В.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению Заявителя, суд неправомерно не принял во внимание, что протокол общего собрания участников общества от 29.11.2010 об одобрении спорных сделок как крупных, представленный Банком сфальсифицирован. Заявитель утверждает, что такое собрание не проводилось.
Представители Банка и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, просили решение оставить без изменения.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрении апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела Истец является участником Общества, которому принадлежит доля уставного капитала Общества в размере 10,4%.
08.12.2010 между Банком и ЗАО "Финансовый Дом "Континент" (заемщик) был заключен кредитный договор N 0000-10-02065 (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 188 000 000 рублей.
В обеспечения исполнения Кредитного договора 21.12.2010 между Банком (Залогодержатель) и Обществом (Залогодатель) был заключен договор об Ипотеке, в соответствии которым Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в ипотеку (залог) указанное в разделе 2 Договора недвижимое имущество и права в обеспечение исполнения всех обязательств ЗАО "Финансовый дом "Континент" по Кредитному договору.
Также в обеспечение исполнения Кредитного договора 21.12.2010 между Банком и Обществом (Поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ЗАО "Финансовый Дом "Континент", всех обязательств по Кредитному договору.
Ссылаясь на то, что договоры ипотеки и поручительства являются для Общества крупными сделками, заключенными с нарушением действующего законодательства, Богатов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального права, полагает, что обжалуемое решение не подлежат отмене.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что спорные договоры является для Общества крупными сделками.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На момент заключения спорных договоров участниками Общества являлись Ким С.С., Бибичева Г.С., Бойцов С.В., Задорожный В.Н., Те Г.Ф., Шевнин А.В., Егай А.М., Богатов В.В.
Судом установлено, что при заключении спорных договоров Общество представило Банку протокол общего собрания участников Общества от 29.11.2010 N 42, в котором указывалось на одобрение участниками Общества заключения данных крупных сделок.
Истец оспаривает факт проведения такого собрания.
Однако в соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.
Суд сделал правомерный вывод о том, что Банк при заключении оспариваемых сделок действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол внеочередного собрания участников Общества, содержащий сведения об одобрении спорных договоров как крупных сделок.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Банк знал или мог знать о фальсификации протокола от 29.11.2010.
Доводы жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие заинтересованных лиц не обоснованны материалами дела.
Фактические обстоятельства дела установлены судом правильно; доводам сторон дана надлежащая правовая оценка; нарушений норм процессуального права не допущено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-53716/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)