Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Андреева А.В.
судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н..
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы не явились, извещены надлежаще;
- от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Зерновая компания "Настюша" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7490/2012,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Хлевное", с. Воробьевка Хлевенского района Липецкой области, ОГРН 1064816006606, ООО "Зерновая компания "Настюша", г. Москва, ОГРН 1027739258722, открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Золотой Колос", с. Кузьминские Отвержки Липецкого района Липецкой области, о взыскании солидарно 20 983 338,98 руб. пени по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 и об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом принятого судом уточнения иска).
В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО "Южные проекты", г. Москва, ОГРН 1117746121624, обратилось с заявлением о замене истца по делу - ООО "Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 (судья Ю.М.Пешков) произведена замена ООО Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи: Е.В.Маховая, Н.Л.Андреещева, Г.В.Владимирова) указанное определение от 05.02.2014 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, принятыми по вопросу процессуального правопреемства, ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В частности, заявитель ссылается на то, что ОАО "Сбербанк" передало ООО "Альянс право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011.
Полагает, что ООО "Южные проекты" не заявляло о правопреемстве в отношении части требований об обращении взыскания на заложенное имущество.
Указывает на допущенные судами процессуальные нарушения.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ООО Зерновая компания "Настюша" и ОАО "Золотой Колос" задолженности по кредитному договору по состоянию на 28.04.2010 в сумме 99 497 254,74 руб., а также об обращении взыскания на принадлежащее ответчикам имущество, заложенное по договорам залога N 610807410/З от 28.12.2007 (сельскохозяйственная техника), N 610807410/З-1 от 28.12.2007 (крупный рогатый скот), N 610807410/З-2 от 28.12.2007 (молодняк КРС), N 610807410/У от 27.10.2009 (будущий урожай озимой пшеницы), и договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.05.2010 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции) по делу N А36-124/2010 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены.
14.02.2011 ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно п. 1.3. которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" - должник (в настоящее время ООО "Хлевное"), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договорами поручительства.
Общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007 по состоянию на 14.02.2011 составила 82 433 140,08 руб., в том числе:
- 108 000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления,
- 386 123 руб. 61 коп. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита,
- 3 003 229 руб. 63 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов,
- 14 544 196 руб. 69 коп. - неустойка за просроченный основной долг,
- 1 586 213 руб. 69 коп. - задолженность за обслуживание кредита,
- 12 344 315 руб. 63 коп. - задолженность по процентам,
- 50 461 060 руб. 83 коп. - задолженность по основному долгу (кредиту).
Определением арбитражного суда от 09.03.2011 по делу N А36-124/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
Определением арбитражного суда от 27.12.2012 к производству суда принято исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Хлевное", ООО "Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" по настоящему делу о взыскании солидарно 20 983 338,98 руб. пени по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 и об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом уточнения иска), делу присвоен N А36-7490/2012.
30.04.2013 ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные проекты" (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) N 2/2013, согласно которому цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" (в настоящий момент ООО "Хлевное"), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007, заключенного между ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 28.12.2007, N 2 от 30.06.2008, N 3 от 19.12.2008, N 4 от 15.01.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.04.2009, N 7 от 20.05.2009, N 8 от 27.10.2009, обеспеченного договорами залога: договором ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором поручительства N 610807410/11 от 28.12.2007, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша"; договором залога N 610807410/З от 28.12.2007 заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное"; договором залога N 610807410/З-1 от 28.12.2007; договором залога N 610807410/3-2 от 28.12.2007; договором поручительства N 610807410/П-2 от 19.12.2008, заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Настюша Липецк".
Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 28.04.2010 (дата, по которую начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-124/2010) по 03.11.2011 (дата погашения обязательств поручителем за должников по делу N А36-124/2010) в соответствии с пунктом 2.11 Кредитного договора N 4.
Размер неустойки за указанный период составляет: на просроченный основной долг - 15 147 885,63 руб.; на просроченные проценты - 2 759 043,62 руб., на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 197 429,28 руб. Итого: 18104358,53 руб.
Кроме того, в права (требования), которые переходят к цессионарию, стороны понимают и право на взыскание всех судебных издержек, связанных с ведением дела и представительством в деле N А36-7490/2012, N А36-124/2010.
Согласно п. 2.1. договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.
В п. 2.2. договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит: в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи; в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).
Согласно п. 2.4. договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1. договора).
30.04.2013 ООО "Южные проекты" получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.
06.05.2013 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 в котором изложили п. 2.1. договора в новой редакции, согласно которой за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке:
фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.
07.05.2013 стороны подписали соглашение-акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.
Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб. В назначении платежа данного платежного поручения указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 г.".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
При рассмотрении заявления суды, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 307, 309, 310, 330, 382 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Судами установлено, что из буквального содержания условий договора уступки прав (требований) не следует, что ОАО "Сбербанк России" уступило ООО "Альянс" права (требования) задолженности, возникшей у должников перед банком, с установлением ограничений по возможности предъявления к ответчикам требований об уплате неустоек в случае ненадлежащего исполнения ими своих обязательств (статья 384 ГК РФ).
Помимо этого в абзаце втором пункта 1.2 договора уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 стороны указали, что в силу статьи 384 ГК РФ к ООО "Альянс" переходят права по обеспечительным сделкам, то есть по договорам залога, ипотеки и поручительства.
В силу этого доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, по его мнению, ОАО "Сбербанк России" передало ООО "Альянс" лишь право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011, опровергается материалами дела.
По смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. Условиями договора цессии, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Альянс", данное право, предоставленное законом, ограничено не было.
Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях подлежит отклонению. Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Поскольку указанные заявителем жалобы процессуальные нарушения не привели к принятию неправильных определения и постановления, обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства, этот довод не может служить основанием для их отмены.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7490/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ
Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.11.2014 ПО ДЕЛУ N А36-7490/2012
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2014 г. по делу N А36-7490/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Андреева А.В.
судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н..
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы не явились, извещены надлежаще;
- от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Зерновая компания "Настюша" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7490/2012,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Хлевное", с. Воробьевка Хлевенского района Липецкой области, ОГРН 1064816006606, ООО "Зерновая компания "Настюша", г. Москва, ОГРН 1027739258722, открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Золотой Колос", с. Кузьминские Отвержки Липецкого района Липецкой области, о взыскании солидарно 20 983 338,98 руб. пени по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 и об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом принятого судом уточнения иска).
В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО "Южные проекты", г. Москва, ОГРН 1117746121624, обратилось с заявлением о замене истца по делу - ООО "Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 (судья Ю.М.Пешков) произведена замена ООО Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи: Е.В.Маховая, Н.Л.Андреещева, Г.В.Владимирова) указанное определение от 05.02.2014 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, принятыми по вопросу процессуального правопреемства, ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В частности, заявитель ссылается на то, что ОАО "Сбербанк" передало ООО "Альянс право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011.
Полагает, что ООО "Южные проекты" не заявляло о правопреемстве в отношении части требований об обращении взыскания на заложенное имущество.
Указывает на допущенные судами процессуальные нарушения.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ООО Зерновая компания "Настюша" и ОАО "Золотой Колос" задолженности по кредитному договору по состоянию на 28.04.2010 в сумме 99 497 254,74 руб., а также об обращении взыскания на принадлежащее ответчикам имущество, заложенное по договорам залога N 610807410/З от 28.12.2007 (сельскохозяйственная техника), N 610807410/З-1 от 28.12.2007 (крупный рогатый скот), N 610807410/З-2 от 28.12.2007 (молодняк КРС), N 610807410/У от 27.10.2009 (будущий урожай озимой пшеницы), и договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.05.2010 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции) по делу N А36-124/2010 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены.
14.02.2011 ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно п. 1.3. которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" - должник (в настоящее время ООО "Хлевное"), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договорами поручительства.
Общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007 по состоянию на 14.02.2011 составила 82 433 140,08 руб., в том числе:
- 108 000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления,
- 386 123 руб. 61 коп. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита,
- 3 003 229 руб. 63 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов,
- 14 544 196 руб. 69 коп. - неустойка за просроченный основной долг,
- 1 586 213 руб. 69 коп. - задолженность за обслуживание кредита,
- 12 344 315 руб. 63 коп. - задолженность по процентам,
- 50 461 060 руб. 83 коп. - задолженность по основному долгу (кредиту).
Определением арбитражного суда от 09.03.2011 по делу N А36-124/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
Определением арбитражного суда от 27.12.2012 к производству суда принято исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Хлевное", ООО "Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" по настоящему делу о взыскании солидарно 20 983 338,98 руб. пени по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 и об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом уточнения иска), делу присвоен N А36-7490/2012.
30.04.2013 ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные проекты" (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) N 2/2013, согласно которому цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" (в настоящий момент ООО "Хлевное"), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610807410 от 24.12.2007, заключенного между ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 28.12.2007, N 2 от 30.06.2008, N 3 от 19.12.2008, N 4 от 15.01.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.04.2009, N 7 от 20.05.2009, N 8 от 27.10.2009, обеспеченного договорами залога: договором ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором поручительства N 610807410/11 от 28.12.2007, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша"; договором залога N 610807410/З от 28.12.2007 заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное"; договором залога N 610807410/З-1 от 28.12.2007; договором залога N 610807410/3-2 от 28.12.2007; договором поручительства N 610807410/П-2 от 19.12.2008, заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Настюша Липецк".
Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 28.04.2010 (дата, по которую начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-124/2010) по 03.11.2011 (дата погашения обязательств поручителем за должников по делу N А36-124/2010) в соответствии с пунктом 2.11 Кредитного договора N 4.
Размер неустойки за указанный период составляет: на просроченный основной долг - 15 147 885,63 руб.; на просроченные проценты - 2 759 043,62 руб., на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 197 429,28 руб. Итого: 18104358,53 руб.
Кроме того, в права (требования), которые переходят к цессионарию, стороны понимают и право на взыскание всех судебных издержек, связанных с ведением дела и представительством в деле N А36-7490/2012, N А36-124/2010.
Согласно п. 2.1. договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.
В п. 2.2. договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит: в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи; в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).
Согласно п. 2.4. договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1. договора).
30.04.2013 ООО "Южные проекты" получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.
06.05.2013 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 в котором изложили п. 2.1. договора в новой редакции, согласно которой за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке:
фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.
07.05.2013 стороны подписали соглашение-акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.
Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб. В назначении платежа данного платежного поручения указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 г.".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
При рассмотрении заявления суды, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 307, 309, 310, 330, 382 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Судами установлено, что из буквального содержания условий договора уступки прав (требований) не следует, что ОАО "Сбербанк России" уступило ООО "Альянс" права (требования) задолженности, возникшей у должников перед банком, с установлением ограничений по возможности предъявления к ответчикам требований об уплате неустоек в случае ненадлежащего исполнения ими своих обязательств (статья 384 ГК РФ).
Помимо этого в абзаце втором пункта 1.2 договора уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 стороны указали, что в силу статьи 384 ГК РФ к ООО "Альянс" переходят права по обеспечительным сделкам, то есть по договорам залога, ипотеки и поручительства.
В силу этого доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, по его мнению, ОАО "Сбербанк России" передало ООО "Альянс" лишь право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011, опровергается материалами дела.
По смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. Условиями договора цессии, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Альянс", данное право, предоставленное законом, ограничено не было.
Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях подлежит отклонению. Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Поскольку указанные заявителем жалобы процессуальные нарушения не привели к принятию неправильных определения и постановления, обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства, этот довод не может служить основанием для их отмены.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7490/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ
Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)