Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сандалова В.Г.,
судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя заявителя жалобы Мороковой Л.В., действующей на основании доверенности от 07.08.2013,
представителя ООО "Сыктывкарская птицефабрика" Меджидова М.Д., действующего на основании доверенности от 20.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" Садриева Виктора Семеновича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 по делу N А29-7420/2012, принятое судом в составе судьи Шершунова А.В.,
по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (ИНН 1101070140, ОГРН 1081101009604)
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика"
об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон",
установил:
20.12.2012 в рамках дела N А29-7420/2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (далее - должник, ООО "Холдинг Давпон", холдинг) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Е.А.
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - ОАО "Сбербанк России", банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО "Холдинг Давпон" об установлении требований в сумме 689 351 717 руб. 14 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, а также признании требований в размере 320 443 133 руб. обеспеченными залогом имущества должника.
Определением арбитражного суда от 25.03.2013 выделены в отдельные производства требования ОАО "Сбербанк России" об установлении требований к ООО "Холдинг Давпон", к рассмотрению в обособленном споре N А29-7420/2012 (Т-12151/2013) оставлено требование кредитора об установлении требований к ООО "Холдинг Давпон" как к основному должнику (пункты с 1 по 10).
ОАО "Сбербанк России" в уточнении от 01.04.2013 N 06-18/793 указало, что обязательства должника составляют 328 372 181 руб. 34 коп. (обеспечены залогом в полном объеме).
Определением арбитражного суда от 13.05.2013 заявление кредитора назначено к рассмотрению после введения в отношении должника следующей процедуры банкротства.
11.07.2013 в отношении ООО "Холдинг Давпон" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Садриев Виктор Семенович.
Определением арбитражного суда от 13.08.2013 требования заявителя по договору от 21.01.2011 N 2-НКЛ-11 выделены в отдельное производство (обособленному спору присвоен номер А29-7420/2012 (Т-48470/2013) с целью оперативного рассмотрения заявленных требований по обособленному спору N А29-7420/2012 (Т-12151/2013).
В материалы дела заявитель представил уточнение от 22.08.2013 N 8617-52/1470, в котором просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 7 529 699 руб. 63 коп. в связи с погашением 399 348 руб. 71 коп. платежным поручением от 21.08.2013 N 71.
Определением арбитражного суда от 20.09.2013 с учетом частичного погашения поручителем - обществом с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - ООО "Сыктывкарская птицефабрика", птицефабрика) требований кредитора, суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Заявлением от 21.10.2013 ООО "Сыктывкарская птицефабрика" просило признать птицефабрику третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, признать обоснованными требования к должнику в размере 399 348 руб. 71 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в части требований на сумму 399 348 руб. 71 коп., признаны обоснованными требования и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в размере 399 348 руб. 71 коп. (долг); признаны обоснованными требования и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ОАО "Сбербанк России" в размере 7 130 350 руб. 92 коп., в том числе: 6 866 710 руб. 09 коп. долга, 253 319 руб. 42 коп. процентов, 10 321 руб. 41 коп. неустойки, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Внешний управляющий должника Садриев Виктор Семенович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания обоснованными требований ООО "Сыктывкарская птицефабрика" и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 399 348 руб. 71 коп., и отказать птицефабрике в удовлетворении заявления. По мнению заявителя жалобы, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, а у ООО "Сыктывкарская птицефабрика" отсутствовали правовые основания для направления денежных средств, вырученных от реализации предмета залога на погашение задолженности по договору поручительства за холдинг, и, следовательно, и основания для обращения в суд для установления требования в реестр. Считает указанные действия конкурсного управляющего поручителя явно нецелесообразными (пункт 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством"). Данный факт судом не учтен.
ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, в апелляционной жалобе отказать, указывает, что третье лицо реализовало свое право и заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в сумме, оплаченной в счет погашения обязательств должника основной задолженности.
Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
До рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Холдинг Давпон" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи.
Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.
Представители ООО "Холдинг Давпон" и ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции посредством использования системы видеоконференц-связи; в судебном заседании поддержали свои требования и возражения.
Банк явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие его представителя по имеющимся материалам.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика", в том числе по договору залога от 27.05.2010 N 469, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Холдинг Давпон" по кредитному договору N 2-НКЛ-11 на общую сумму 7 929 048 руб. 34 коп. (Т.1, л.д. -120-124).
21.08.2013 птицефабрика произвела частичное погашение обеспеченных залогом требований банка третьей очереди в размере 399 348 руб. 71 коп. в связи с реализацией части залогового имущества ООО "Сыктывкарская птицефабрика" по договору залога от 27.05.2010 N 469, что подтверждается платежным поручением от 21.08.2013 N 71 на сумму 399 348 руб. 71 коп. (Т.1, л.д. -35).
Кроме того в материалы дела представлены договор от 21.01.2011 N 2-НКЛ-11 (Т.1, л.д. -101-111); определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 28.12.2011 по делу N 2-568/2012 о заключении мирового соглашения по иску ОАО "Сбербанк России" к ООО "Технический центр Давпон", ООО "АвтоЦентр Давпон", ООО "Давпон", ООО "Холдинг Давпон", ООО "Сыктывкарская птицефабрика", Чупрову С.С., Любушину А.А., о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество (Т.1, л.д. -36-73); определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 19.06.2012 по делу N 2-568/2012 о выдаче исполнительных листов (Т.1, л.д. -74-82); исполнительный лист по делу N 2-568/2012 (Т.1, л.д. -96-100).
В связи с произведенной оплатой ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с заявлением об уточнении суммы требований, включенных в реестр требований должника, а ООО "Сыктывкарская птицефабрика" с ходатайством о процессуальном правопреемстве в части требований в размере 399 348 руб. 71 коп.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав лиц, принимающих участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42) судам также следует учитывать, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). Возражения должника против вступления в дело поручителя могут быть основаны в том числе и на доводах об отсутствии правопреемства в отношениях между кредитором и поручителем в связи с недействительностью договора поручительства, неисполнением поручителем договора поручительства и т.п.
В соответствии с разъяснениями пункта 54 Постановления N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Факт оплаты части задолженности птицефабрикой за должника подтверждается материалами дела и по существу лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Как ранее указывалось, определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика", в том числе по договору залога N 469 от 27.05.2010, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Холдинг Давпон" по кредитному договору N 2-НКЛ-11 на общую сумму 7 929 048 руб. 34 руб. (Т.1, л.д. -120-124).
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, факт наличия требований ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика" по договору залога N 469 установлен определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012.
Доказательств отсутствия правопреемства в отношениях между кредитором (банком) и поручителем (птицефабрикой) в связи с недействительностью договора поручительства или неисполнением поручителем договора поручительства в указанной части в материалы дела не представлено.
ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в связи с реализацией части залогового имущества по договору залога от 27.05.2010 N 469 и являясь поручителем за ООО "Холдинг Давпон" перед банком по указанному договору, исполнило свои обязательства как поручителя и погасило задолженность холдинга в размере 399 348 руб. 71 коп.
Таким образом, поручитель - ООО "Сыктывкарская птицефабрика" произведший выплату кредитору, обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника - холдинга, действовал в интересах достоверного формирования конкурсной массы.
Документального подтверждения того, что такие действия конкурсного управляющего поручителя являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 Постановления N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.
Поскольку суд первой инстанции установил, что 399 348 руб. 71 коп. из суммы, предъявленной к включению в реестр требований банком, погашены поручителем - ООО "Сыктывкарская птицефабрика", подавшим в суд заявление о процессуальном правопреемстве, то выводы суда об удовлетворении заявления птицефабрики о процессуальном правопреемстве в указанной части включенного в реестр требования банка соответствуют нормам материального права, разъяснениям пункта 55 Постановления N 42 и статье 48 АПК РФ.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно произвел в порядке процессуального правопреемства замену ОАО "Сбербанк России" на птицефабрику в части требований на сумму 399 348 руб. 71 коп. и признал обоснованными требования и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в размере 399 348 руб. 71 коп.
При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права и отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 по делу N А29-7420/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" Садриева Виктора Семеновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
В.Г.САНДАЛОВ
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
О.А.ГУРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2014 ПО ДЕЛУ N А29-7420/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2014 г. по делу N А29-7420/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сандалова В.Г.,
судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя заявителя жалобы Мороковой Л.В., действующей на основании доверенности от 07.08.2013,
представителя ООО "Сыктывкарская птицефабрика" Меджидова М.Д., действующего на основании доверенности от 20.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" Садриева Виктора Семеновича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 по делу N А29-7420/2012, принятое судом в составе судьи Шершунова А.В.,
по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (ИНН 1101070140, ОГРН 1081101009604)
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика"
об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон",
установил:
20.12.2012 в рамках дела N А29-7420/2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (далее - должник, ООО "Холдинг Давпон", холдинг) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пушнова Е.А.
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - ОАО "Сбербанк России", банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО "Холдинг Давпон" об установлении требований в сумме 689 351 717 руб. 14 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, а также признании требований в размере 320 443 133 руб. обеспеченными залогом имущества должника.
Определением арбитражного суда от 25.03.2013 выделены в отдельные производства требования ОАО "Сбербанк России" об установлении требований к ООО "Холдинг Давпон", к рассмотрению в обособленном споре N А29-7420/2012 (Т-12151/2013) оставлено требование кредитора об установлении требований к ООО "Холдинг Давпон" как к основному должнику (пункты с 1 по 10).
ОАО "Сбербанк России" в уточнении от 01.04.2013 N 06-18/793 указало, что обязательства должника составляют 328 372 181 руб. 34 коп. (обеспечены залогом в полном объеме).
Определением арбитражного суда от 13.05.2013 заявление кредитора назначено к рассмотрению после введения в отношении должника следующей процедуры банкротства.
11.07.2013 в отношении ООО "Холдинг Давпон" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Садриев Виктор Семенович.
Определением арбитражного суда от 13.08.2013 требования заявителя по договору от 21.01.2011 N 2-НКЛ-11 выделены в отдельное производство (обособленному спору присвоен номер А29-7420/2012 (Т-48470/2013) с целью оперативного рассмотрения заявленных требований по обособленному спору N А29-7420/2012 (Т-12151/2013).
В материалы дела заявитель представил уточнение от 22.08.2013 N 8617-52/1470, в котором просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 7 529 699 руб. 63 коп. в связи с погашением 399 348 руб. 71 коп. платежным поручением от 21.08.2013 N 71.
Определением арбитражного суда от 20.09.2013 с учетом частичного погашения поручителем - обществом с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - ООО "Сыктывкарская птицефабрика", птицефабрика) требований кредитора, суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Заявлением от 21.10.2013 ООО "Сыктывкарская птицефабрика" просило признать птицефабрику третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, признать обоснованными требования к должнику в размере 399 348 руб. 71 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в части требований на сумму 399 348 руб. 71 коп., признаны обоснованными требования и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в размере 399 348 руб. 71 коп. (долг); признаны обоснованными требования и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ОАО "Сбербанк России" в размере 7 130 350 руб. 92 коп., в том числе: 6 866 710 руб. 09 коп. долга, 253 319 руб. 42 коп. процентов, 10 321 руб. 41 коп. неустойки, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Внешний управляющий должника Садриев Виктор Семенович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания обоснованными требований ООО "Сыктывкарская птицефабрика" и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 399 348 руб. 71 коп., и отказать птицефабрике в удовлетворении заявления. По мнению заявителя жалобы, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, а у ООО "Сыктывкарская птицефабрика" отсутствовали правовые основания для направления денежных средств, вырученных от реализации предмета залога на погашение задолженности по договору поручительства за холдинг, и, следовательно, и основания для обращения в суд для установления требования в реестр. Считает указанные действия конкурсного управляющего поручителя явно нецелесообразными (пункт 54 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством"). Данный факт судом не учтен.
ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, в апелляционной жалобе отказать, указывает, что третье лицо реализовало свое право и заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в сумме, оплаченной в счет погашения обязательств должника основной задолженности.
Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
До рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Холдинг Давпон" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи.
Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.
Представители ООО "Холдинг Давпон" и ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции посредством использования системы видеоконференц-связи; в судебном заседании поддержали свои требования и возражения.
Банк явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие его представителя по имеющимся материалам.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика", в том числе по договору залога от 27.05.2010 N 469, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Холдинг Давпон" по кредитному договору N 2-НКЛ-11 на общую сумму 7 929 048 руб. 34 коп. (Т.1, л.д. -120-124).
21.08.2013 птицефабрика произвела частичное погашение обеспеченных залогом требований банка третьей очереди в размере 399 348 руб. 71 коп. в связи с реализацией части залогового имущества ООО "Сыктывкарская птицефабрика" по договору залога от 27.05.2010 N 469, что подтверждается платежным поручением от 21.08.2013 N 71 на сумму 399 348 руб. 71 коп. (Т.1, л.д. -35).
Кроме того в материалы дела представлены договор от 21.01.2011 N 2-НКЛ-11 (Т.1, л.д. -101-111); определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 28.12.2011 по делу N 2-568/2012 о заключении мирового соглашения по иску ОАО "Сбербанк России" к ООО "Технический центр Давпон", ООО "АвтоЦентр Давпон", ООО "Давпон", ООО "Холдинг Давпон", ООО "Сыктывкарская птицефабрика", Чупрову С.С., Любушину А.А., о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество (Т.1, л.д. -36-73); определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 19.06.2012 по делу N 2-568/2012 о выдаче исполнительных листов (Т.1, л.д. -74-82); исполнительный лист по делу N 2-568/2012 (Т.1, л.д. -96-100).
В связи с произведенной оплатой ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с заявлением об уточнении суммы требований, включенных в реестр требований должника, а ООО "Сыктывкарская птицефабрика" с ходатайством о процессуальном правопреемстве в части требований в размере 399 348 руб. 71 коп.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав лиц, принимающих участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42) судам также следует учитывать, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). Возражения должника против вступления в дело поручителя могут быть основаны в том числе и на доводах об отсутствии правопреемства в отношениях между кредитором и поручителем в связи с недействительностью договора поручительства, неисполнением поручителем договора поручительства и т.п.
В соответствии с разъяснениями пункта 54 Постановления N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Факт оплаты части задолженности птицефабрикой за должника подтверждается материалами дела и по существу лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Как ранее указывалось, определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012 установлены требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика", в том числе по договору залога N 469 от 27.05.2010, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Холдинг Давпон" по кредитному договору N 2-НКЛ-11 на общую сумму 7 929 048 руб. 34 руб. (Т.1, л.д. -120-124).
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, факт наличия требований ОАО "Сбербанк России" к ООО "Сыктывкарская птицефабрика" по договору залога N 469 установлен определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.01.2013 по делу N А29-5856/2012.
Доказательств отсутствия правопреемства в отношениях между кредитором (банком) и поручителем (птицефабрикой) в связи с недействительностью договора поручительства или неисполнением поручителем договора поручительства в указанной части в материалы дела не представлено.
ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в связи с реализацией части залогового имущества по договору залога от 27.05.2010 N 469 и являясь поручителем за ООО "Холдинг Давпон" перед банком по указанному договору, исполнило свои обязательства как поручителя и погасило задолженность холдинга в размере 399 348 руб. 71 коп.
Таким образом, поручитель - ООО "Сыктывкарская птицефабрика" произведший выплату кредитору, обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника - холдинга, действовал в интересах достоверного формирования конкурсной массы.
Документального подтверждения того, что такие действия конкурсного управляющего поручителя являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 Постановления N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.
Поскольку суд первой инстанции установил, что 399 348 руб. 71 коп. из суммы, предъявленной к включению в реестр требований банком, погашены поручителем - ООО "Сыктывкарская птицефабрика", подавшим в суд заявление о процессуальном правопреемстве, то выводы суда об удовлетворении заявления птицефабрики о процессуальном правопреемстве в указанной части включенного в реестр требования банка соответствуют нормам материального права, разъяснениям пункта 55 Постановления N 42 и статье 48 АПК РФ.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно произвел в порядке процессуального правопреемства замену ОАО "Сбербанк России" на птицефабрику в части требований на сумму 399 348 руб. 71 коп. и признал обоснованными требования и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Давпон" требования ООО "Сыктывкарская птицефабрика" в размере 399 348 руб. 71 коп.
При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права и отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.10.2013 по делу N А29-7420/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" Садриева Виктора Семеновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
В.Г.САНДАЛОВ
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
О.А.ГУРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)