Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.06.2014 N 17АП-4011/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-46769/2013

Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2014 г. N 17АП-4011/2014-ГК

Дело N А60-46769/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Е.О.
судей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Северная Звезда",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 января 2014 года
по делу N А60-46769/2013,
принятое судьей Ваниным П.Б.,
по иску открытого акционерного общества "МДМ Банк" (ОГРН 1025400001571, ИНН 5408117935) к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Звезда" (ОГРН 1117232022820, ИНН 7204169400),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Астра и К" (ОГРН 1027200839270, ИНН 7202076132),
о взыскании задолженности и пени по кредитному договору,

установил:

ОАО "МДМ Банк" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Звезда" о взыскании задолженности по кредитному договору N 3103-0047 от 26.04.2007 в размере 165 265 170 руб. 39 коп., из них 112500000 руб. долга, 52614551 руб. 01 коп. процентов, 15200 руб. 43 коп. пени по основному долгу и 135418 руб. 96 коп. пени по процентам.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астра и К".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, ООО "Северная Звезда" с решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В жалобе указывает, что, ООО "Северная Звезда", принимая на себя обязательства ООО "Астра и К" по кредитным договорам, исходило из того, что оно одновременно получит встречное представление в виде объектов недвижимости, которые также будут служить обеспечением обязательств перед банком. В этой связи считает несостоятельным вывод суда о том, что передача объектов недвижимости в собственность ООО "Северная Звезда" - лишь способ исполнения соглашения о переводе долга и неисполнение этого условия об оплате может служить основанием только для расторжения соглашения о переводе долга. Ссылаясь на буквальное толкование условий договора, полагает, что при его заключении воля сторон была направлена, прежде всего, на совершение сделки купли-продажи, а перевод долга в нем избран сторонами лишь в качестве формы расчетов, которая может быть любой. Оспаривая вывод суда о недействительности п. 6.3. договора купли-продажи, предусматривающего зависимость действительности договора перевода долга от действительности договора купли-продажи и наоборот, полагает, что договор купли-продажи от 21.11.2011, содержащий в себе элементы, как купли-продажи недвижимости, так и перевода долга, указанный договор должен рассматриваться в качестве единой сделки. Указывает, что на момент заключения договора купли-продажи объекта недвижимости, указанного в договоре, фактически не существовало, а собственником торгово-развлекательного комплекса по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова, 4, строение 2, ООО "Астра и К" не являлось, право на указанный объект за ним не зарегистрировано. Полагает, что продавец самовольно реконструированного строения, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова, д. 4, строение, 2, не являясь его собственником, не мог им распоряжаться, в договоре указанные данные, не соответствующие фактическим характеристикам недвижимого имущества, договор купли-продажи объекта недвижимости от 22.11.2011 не соответствует требованиям закона. Указывает, что объект, фактически находящийся на месте прежнего строения, является необоротоспособным. По мнению заявителя жалобы, если воспринимать соглашение о переводе долга в качестве самостоятельной сделки, не предполагающей никакого встречного представления, ее следует рассматривать как дарение, которое в отношениях между коммерческими организациями не допускается. Считает, что единственным правовым основанием возникновения долга ООО "Северная звезда" перед ОАО "МДМ Банк" по кредитным договорам мог являться договор купли-продажи объекта недвижимости о 22.11.2011 с условием о переводе долга, который, по мнению заявителя жалобы, является ничтожным.
Истец представил письменный отзыв, в котором отклонил доводы жалобы, просил рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, на основании соглашения от 22.11.2011 на ООО "Северная Звезда" (далее - общество) с согласия ОАО "МДМ Банк" (далее банк) как правопреемника ООО "УРСА Банк" переведен долг ООО "Астра и К" (далее - новый должник) по кредитному договору N 3103-0047 от 26.04.2007, условия которого неоднократно изменялись в части процентной ставки по кредиту, сроков возврата кредиты, сумм отдельных траншей и других условий. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по счету заемщика, ответчиком и третьим лицом не оспаривается.
Согласно дополнительному соглашению N 14 от 28.10.2011 окончательный срок возврата кредита ежемесячными платежами - до 25.03.2015.
На нового должника с согласия банка переведен долг по кредиту в сумме 112500000 руб., по процентам за пользование кредитом из расчета 12,5% годовых, по неустойке в размере 12,5% годовых на сумму невыполненных обязательств по возврату кредита, а также по неустойке за просрочку уплату процентов, исходя из ставки 0,3% от суммы долга по процентам за каждый день просрочки.
Помимо этого, из п. 5 соглашения о переводе долга следует, что новому должнику известны все условия кредитного соглашения, что должно предполагать осведомленность нового должника обо всех дополнительных соглашениях к кредитному договору, предусматривающих, в том числе, возможность одностороннего изменения банком ставки по кредиту до 16% годовых, а также обязанность погашать кредит ежемесячными платежами вплоть до 25.03.2015.
Ненадлежащее исполнение обязательств по возврату денежных средств, процентов за пользование кредитом явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Арбитражный суд Свердловской области, руководствуясь статьями 330, 331, 809-811, 819 ГК РФ, в отсутствие доказательства уплаты долга по кредиту и процентам, признал требования истца обоснованными и законными, иск удовлетворил в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции считает правильными.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.
Вопросы уступки права требования и перевода долга регулируются главой 24 ГК РФ.
По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве, из чего следует, что первоначальный должник выбывает, а новый должник принимает на себя обязательства должника в том объеме, в котором они существовали к моменту их перевода, если иное не предусмотрено договором о переводе долга.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.
22.11.2011, на день подписания между ООО "Астро и К", ООО "Северная Звезда", ОАО "МДМ Банк" соглашения о переводе долга по кредитному договору N 3103-0047 от 26.04.2007, у ООО "Астра и К" задолженность по основному долгу в размере 112500000 руб. и 25047770 руб. 19 коп. процентов уже существовала. При подписании договора о переводе долга стороны подтвердили, что новому должнику - ООО "Северная Звезда", хорошо известны как размер задолженности по кредитному договору, так и все условия кредитного договора (пункты 4, 5).
ООО "Северная Звезда" при заключении соглашения о переводе долга по кредитному договору N 3103-0047 от 26.04.2007, действуя разумно и предусмотрительно в силу статьи 421 ГК РФ, должно было предвидеть возможность исполнения соглашения и самого кредитного договора на имеющихся условиях, либо, как сторона свободная в заключении договора, вправе было отказаться от подписания соглашения о переводе долга.
Подписав соглашение, основанием которого явилось волеизъявление сторон на создание определенных правовых последствий (в данном случае о переводе обязанности по оплате кредитной задолженности, процентов), ООО "Северная Звезда", как субъект предпринимательской деятельности, должно было осознавать потенциальные последствия совершения им юридически значимых действий, в данном случае возникновения обязанности по оплате задолженности по кредиту.
Согласие от банка на перевод долга получено, требования о признании кредитного договора недействительным никем из участников этих правоотношений не заявлялись. Наличие задолженности и ее размер ООО "Северная Звезда" по основному долгу и процентам подтверждено материалами дела, в апелляционной жалобе не оспаривается.
Учитывая изложенное, довод жалобы о зависимости действительности договора перевода долга от действительности договора купли-продажи апелляционным судом отклоняется, вывод суда первой инстанции о недействительности п. 6.3. договора купли-продажи как противоречащего ст. 166, 391, 392 ГК РФ является верным.
При таких обстоятельствах для предъявления новому должнику требований о взыскании задолженности по кредиту, процентов, является значимым действительность соглашения о переводе долга, наличие неоплаченной задолженности. Вывод Арбитражного суда Свердловской области о том, что передача объектов недвижимости в собственность ООО "Северная звезда" - это лишь способ исполнения соглашения о переводе долга является верным.
Доводы апеллянта о ничтожности заключенного договора купли-продажи объекта недвижимости от 22.11.2011 являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А70-13860/2013. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2014 в удовлетворении требований ООО "Северная Звезда" к ООО "Астра и К" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 22.11.2011 отказано. Обстоятельства, установленные указанным судебным актом в силу положений п. 2 ст. 69 АПК РФ при разрешении настоящего спора имеет преюдициальное значение и доказыванию вновь не подлежат.
Заявленная в апелляционной жалобе возможность квалификации соглашения о переводе долга в качестве договора дарения, апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку противоречит здравому смыслу.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2014 года по делу N А60-46769/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий
Е.О.ГЛАДКИХ

Судьи
В.Ю.ДЮКИН
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)