Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Птанской Е.А.,
судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "АНТО", Общества с ограниченной ответственностью "СТЭЙТЕН", Общества с ограниченной ответственностью "ЮНИОПТ", Общества с ограниченной ответственностью "ДЕКОРТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014, принятое судьей Стрижовой Н.М.,
по иску Открытого акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, дата регистрации 15.12.1992 г., 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЙТЭН" (ОГРН 1057747884512, ИНН 7724552182, дата регистрации 19.08.2005 г., 115516, г. Москва, ул. Промышленная, д. 8, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "АНТО" (ОГРН 1087746199771, ИНН 7726588265, дата регистрации 11.02.2008 г., 117105, г. Москва, Нагорный проезд, д. 3, стр. 3), Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕКОРТ" (ОГРН 1047796137443, ИНН 7705586115, дата регистрации 04.03.2004 г., 129343, г. Москва, проезд Серебрякова, д. 14Б, корп. 5), Обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИОПТ" (ОГРН 1047796144868, ИНН 7702517709, дата регистрации 09.03.2004 г., 129343, г. Москва, проезд Серебрякова, д. 14Б, корп. 2)
о солидарном взыскании 5 465 863 руб. 07 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Кокорева С.Н. по доверенности N 01/1167 от 08.12.2014;
- от ответчиков: от ООО "ДЕКОРТ" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "АНТО" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "СТЭЙТЭН" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "ЮНИОПТ" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н;
- установил:
Открытое акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СТЭЙТЭН", ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" о солидарном взыскании 5 465 863 руб. 07 коп. задолженности в счет погашения произведенного финансирования, произведенного по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования N 12704-НР от 03.12.2012 г. под уступку права требования, на основании указанного договора и договоров поручительства N 584/1212 от 03.12.2012 г., N 585/1212 от 03.12.2012 г., N 586/1212 от 03.12.2012 г., ст. ст. 323, 307 - 310, 361, 363, 824, 825, 827 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014 исковые требования ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СТЭЙТЭН", ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Заявителями указывается на то, что ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" получило страховое возмещение в размере исковых требований, предъявленных ответчикам. В результате осуществления процессуального правопреемства, по итогам которого на сумму исковых требований в третью очередь реестра требования кредиторов было включено требование ООО "Страховая Компания Согласие" истец фактически получит неосновательное обогащение.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ОАО Банк "ФК Открытие" заявлено о процессуальной замене на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие") в связи со сменой наименования.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить. Против процессуального правопреемства не возражал.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" (Далее - Финансовый агент, Банк, Истец) (прежнее наименование истца) и ООО "ОЛДИ-Ф" (далее - Клиент, Ответчик 1) (прежнее наименование ответчика 1) был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания 03 декабря 2012 года N 12704-НР в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с последующим заключением Дополнительных соглашений.
По указанному договору банк является финансовым агентом, а ответчик ООО "СТЭЙТЭН" клиентом.
Согласно ст. ст. 824, 826 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту эти требования к должнику.
Предметом договора являются осуществление Факторингового обслуживания, в соответствии с которым ООО "СТЭЙТЭН принимает на себя обязательства Финансирование ООО "СТЭЙТЭН" в порядке и на условиях, указанных в Договоре факторинга и в дополнительных соглашениях к нему, а указанный ответчик безотзывно и безусловно уступает Финансовому агенту права требования к третьим лицам, вытекающие из предоставления клиентом дебиторам товаров на условиях отсрочки платежа.
Согласно п. 3.9 Договора факторинга выплата Финансирования Клиенту осуществляется путем перечисления на расчетный счет Клиента суммы финансирования по уступку будущего требования в порядке, предусмотренном Договором и дополнительными соглашениями к нему.
В соответствии с п. 3.11 Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения от 03.12.2012 г. "о предоставлении услуги факторинг "ФИНАНС" к Договору факторинга" первый платеж выплачивается Финансовым агентом не позднее 5 (пятого) рабочего дня после выполнения Клиентом условий указанных в п. 3.11.1 и п. 3.11.2 Договора факторинга.
Сумма финансирования установлена сторонами равной сумме уступленного требования (п. 3.8 договора).
Пунктом 2.5 Договору факторинга в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2013 г. был установлен Лимит финансирования Клиента по договору факторинга в сумме 55 000 000 руб. 00 коп.
В рамках Договора факторинга Истцом профинансированы поставки товаров по договору поставки N ОФ-096409229-15/04/10 от 15.04.2010 г., заключенному между ООО "СТЭЙТЭН" и ООО "Анклав" (Далее - дебитор).
По указанному договору дебитор обязан оплатить поставленный товар с отсрочкой в 21 день, что следует из договора поставки, ОФ-096409229-15/04/10 от 15.04.2010 г., заключенного между ООО "СТЭЙТЭН" и ООО "Анклав".
Кроме того, для исполнение Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 03.12.2012 г. N 12704-НР.11.02.2013 г. между Банком и ООО "Анклав" (Далее - Дебитор) было заключено Соглашение о предоставлении коммерческого кредита N 02-СКК/12704, по которому банк предоставил ООО "Анклав" коммерческий кредит в виде отсрочки платежей по уступленному ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" требованию.
По разделу 2 Соглашения о предоставлении коммерческого кредита период отсрочки оплаты предоставляется на 120 календарных дней начиная со дня, следующего за датой оплаты по контракту. Дебитор обязуется оплатить денежные требования Финансовому агенту не позднее даты оплаты по соглашению.
Согласно выписке по счету клиента N 47803810200001000680, ответчик 1 получил от Банка на расчетный счет, финансирование на общую сумму 15 338 857 руб. 59 коп., из которых по состоянию на дату рассмотрения дела сумма непогашенного финансирования составляет 5 465 863 руб. 07 коп.
Ответчик ООО "СТЭЙТЭН" наличие задолженности не опроверг.
В соответствии с п. 5.2.4 Договора факторинга Финансовый агент вправе требовать от Клиента немедленного возврата первых платежей по денежным требованиям, неоплаченным дебитором на Факторинговый счет и оплаты сумм начисленного Комиссионного вознаграждения, путем направления Клиенту письменного уведомления об истребовании указанных сумм, если произошли следующие события по соответствующим Денежным требованиям:
- в суде возбуждено дело о принудительной ликвидации или о несостоятельности (банкротстве) одного из Дебиторов (п. 5.2.4.3);
- в случае принятия одним из Дебиторов решения о ликвидации или реорганизации (п. 5.2.4.4).
Как указывает истец, начиная с января 2014 года ООО "Анклав" перестало производить платежи по договору поставки (погашать произведенное истцом финансирование), данный факт подтверждается выпиской по счету ООО "СТЭЙТЭН" N 6122810000001000680 и N 47803810200001000680.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Анклав", оформленным Протоколом N 3/02-2014 от 18.02.2014 года, принято решение о ликвидации ООО "Анклав". Соответствующее сообщение было опубликовано в газете "Коммерсант" N 83 от 17.05.2014 г. В Арбитражный суд Омской области 19.03.2014 г. было подано заявление о признании ООО "Анклав".
Решением Арбитражного суда Омской области от 24.04.2014 года по делу А46-3609/2014 Дебитор (ООО "Анклав") был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца.
В связи с указанными обстоятельствами и на основании п. п. 5.2.4 банк как Финансовый агент требовал от ответчика ООО "СТЭЙТЭН" - Клиента немедленного возврата выплаченного финансирования в образовавшейся сумме задолженности и оплаты начисленного комиссионного вознаграждения.
Истцом 09 апреля 2014 года указанному ответчику было направлено требование о возврате платежей по денежным требованиям, не оплаченным дебитором на Факторинговый счет (исх. N 01-4-10/50869 и исх. N 01-4-10/50871 от 08.04.2014 г.) в течение 3 банковских дней, с даты получения требования.
Как указывалось истцом, в нарушение принятых на себя по договору обязательств задолженность ответчиком не погашена и составляет 5 465 863 руб. 07 коп. Данное обстоятельство не опровергалось сторонами в суде первой инстанции.
Нормами ст. ст. 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Судом первой инстанции правомерно не приняты доводы ответчика о том, что в связи с предоставлением банком дополнительной отсрочки оплаты товара по заключенному с дебитором договору коммерческого кредита, банк не вправе требовать от него возврата финансирования по уступленному требованию, так как не сможет получить оплату от дебитора, являющегося банкротом.
Дополнительная отсрочка не повлияла на исполнение обязательств дебитора, который прекратил платежи до принятия решения о ликвидации.
Учитывая, что Ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" в дело не представлены доказательства возврата полученного финансирования, требование истца о взыскании долга правомерно, обосновано, и подлежит удовлетворению, так как вытекает из условий договора.
В качестве обеспечения исполнения обязательств ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" по договору факторинга от 03.12.2012 г. между истцом и ответчиками - ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" были заключены договоры поручительства N 584/1212 от 03.12.2012 г., N 585/1212 от 03.12.2012 г., N 586/1212 от 03.12.2012 г. соответственно.
Согласно условиям указанных выше договоров, поручители обязуются отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном договором поручительства, за исполнение обязательств по договору факторинга, в том числе за исполнение обязанности клиента перечислять финансовому агенту суммы всех перечисленных поставщиком в рамках генерального договора Первых платежей по денежным требованиям, неоплаченным дебитором на факторинговый счет, в случаях, размере и порядке, предусмотренных п. 5.2.3 и п. 5.2.4 Генерального договора.
В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства, поручитель и поставщик отвечают перед Финансовым агентом солидарно и в том же объеме.
Истцом в адрес ответчиков - поручителей направлены требования об исполнении обязательств (исх. N 01-4-10/73350, исх. N 01-4-10/73362, N 01-4-10/73376 от 13.05.2014 г.), которые оставлены последними без удовлетворения.
В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктами 1, 2 ст. 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Ответчиками - поручителями доказательств оплаты долга представлено не было.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковые требований в полном объеме солидарно с должника и поручителей.
Довод апелляционной жалобы о получении истцом неосновательного обогащения в связи с получением страховой выплаты на всю сумму иска не принимается апелляционной коллегией. Выплата страхового возмещения не освобождает от исполнения ответчиками своих обязательств по договорам в рамках рассматриваемого спора.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Заменить истца ОАО Банк "ФК Открытие" на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие").
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.ПТАНСКАЯ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.12.2014 N 09АП-51255/2014, 09АП-51258/2014, 09АП-51259/2014, 09АП-51261/2014 ПО ДЕЛУ N А40-123848/2014
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2014 г. N 09АП-51255/2014, 09АП-51258/2014,
09АП-51259/2014, 09АП-51261/2014
Дело N А40-123848/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Птанской Е.А.,
судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "АНТО", Общества с ограниченной ответственностью "СТЭЙТЕН", Общества с ограниченной ответственностью "ЮНИОПТ", Общества с ограниченной ответственностью "ДЕКОРТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014, принятое судьей Стрижовой Н.М.,
по иску Открытого акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, дата регистрации 15.12.1992 г., 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЙТЭН" (ОГРН 1057747884512, ИНН 7724552182, дата регистрации 19.08.2005 г., 115516, г. Москва, ул. Промышленная, д. 8, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "АНТО" (ОГРН 1087746199771, ИНН 7726588265, дата регистрации 11.02.2008 г., 117105, г. Москва, Нагорный проезд, д. 3, стр. 3), Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕКОРТ" (ОГРН 1047796137443, ИНН 7705586115, дата регистрации 04.03.2004 г., 129343, г. Москва, проезд Серебрякова, д. 14Б, корп. 5), Обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИОПТ" (ОГРН 1047796144868, ИНН 7702517709, дата регистрации 09.03.2004 г., 129343, г. Москва, проезд Серебрякова, д. 14Б, корп. 2)
о солидарном взыскании 5 465 863 руб. 07 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Кокорева С.Н. по доверенности N 01/1167 от 08.12.2014;
- от ответчиков: от ООО "ДЕКОРТ" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "АНТО" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "СТЭЙТЭН" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н; от ООО "ЮНИОПТ" - Силантьев Д.А. по доверенности от 03.09.2014 б/н;
- установил:
Открытое акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СТЭЙТЭН", ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" о солидарном взыскании 5 465 863 руб. 07 коп. задолженности в счет погашения произведенного финансирования, произведенного по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования N 12704-НР от 03.12.2012 г. под уступку права требования, на основании указанного договора и договоров поручительства N 584/1212 от 03.12.2012 г., N 585/1212 от 03.12.2012 г., N 586/1212 от 03.12.2012 г., ст. ст. 323, 307 - 310, 361, 363, 824, 825, 827 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014 исковые требования ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СТЭЙТЭН", ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Заявителями указывается на то, что ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" получило страховое возмещение в размере исковых требований, предъявленных ответчикам. В результате осуществления процессуального правопреемства, по итогам которого на сумму исковых требований в третью очередь реестра требования кредиторов было включено требование ООО "Страховая Компания Согласие" истец фактически получит неосновательное обогащение.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ОАО Банк "ФК Открытие" заявлено о процессуальной замене на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие") в связи со сменой наименования.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить. Против процессуального правопреемства не возражал.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" (Далее - Финансовый агент, Банк, Истец) (прежнее наименование истца) и ООО "ОЛДИ-Ф" (далее - Клиент, Ответчик 1) (прежнее наименование ответчика 1) был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания 03 декабря 2012 года N 12704-НР в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с последующим заключением Дополнительных соглашений.
По указанному договору банк является финансовым агентом, а ответчик ООО "СТЭЙТЭН" клиентом.
Согласно ст. ст. 824, 826 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту эти требования к должнику.
Предметом договора являются осуществление Факторингового обслуживания, в соответствии с которым ООО "СТЭЙТЭН принимает на себя обязательства Финансирование ООО "СТЭЙТЭН" в порядке и на условиях, указанных в Договоре факторинга и в дополнительных соглашениях к нему, а указанный ответчик безотзывно и безусловно уступает Финансовому агенту права требования к третьим лицам, вытекающие из предоставления клиентом дебиторам товаров на условиях отсрочки платежа.
Согласно п. 3.9 Договора факторинга выплата Финансирования Клиенту осуществляется путем перечисления на расчетный счет Клиента суммы финансирования по уступку будущего требования в порядке, предусмотренном Договором и дополнительными соглашениями к нему.
В соответствии с п. 3.11 Договора факторинга в редакции дополнительного соглашения от 03.12.2012 г. "о предоставлении услуги факторинг "ФИНАНС" к Договору факторинга" первый платеж выплачивается Финансовым агентом не позднее 5 (пятого) рабочего дня после выполнения Клиентом условий указанных в п. 3.11.1 и п. 3.11.2 Договора факторинга.
Сумма финансирования установлена сторонами равной сумме уступленного требования (п. 3.8 договора).
Пунктом 2.5 Договору факторинга в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2013 г. был установлен Лимит финансирования Клиента по договору факторинга в сумме 55 000 000 руб. 00 коп.
В рамках Договора факторинга Истцом профинансированы поставки товаров по договору поставки N ОФ-096409229-15/04/10 от 15.04.2010 г., заключенному между ООО "СТЭЙТЭН" и ООО "Анклав" (Далее - дебитор).
По указанному договору дебитор обязан оплатить поставленный товар с отсрочкой в 21 день, что следует из договора поставки, ОФ-096409229-15/04/10 от 15.04.2010 г., заключенного между ООО "СТЭЙТЭН" и ООО "Анклав".
Кроме того, для исполнение Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 03.12.2012 г. N 12704-НР.11.02.2013 г. между Банком и ООО "Анклав" (Далее - Дебитор) было заключено Соглашение о предоставлении коммерческого кредита N 02-СКК/12704, по которому банк предоставил ООО "Анклав" коммерческий кредит в виде отсрочки платежей по уступленному ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" требованию.
По разделу 2 Соглашения о предоставлении коммерческого кредита период отсрочки оплаты предоставляется на 120 календарных дней начиная со дня, следующего за датой оплаты по контракту. Дебитор обязуется оплатить денежные требования Финансовому агенту не позднее даты оплаты по соглашению.
Согласно выписке по счету клиента N 47803810200001000680, ответчик 1 получил от Банка на расчетный счет, финансирование на общую сумму 15 338 857 руб. 59 коп., из которых по состоянию на дату рассмотрения дела сумма непогашенного финансирования составляет 5 465 863 руб. 07 коп.
Ответчик ООО "СТЭЙТЭН" наличие задолженности не опроверг.
В соответствии с п. 5.2.4 Договора факторинга Финансовый агент вправе требовать от Клиента немедленного возврата первых платежей по денежным требованиям, неоплаченным дебитором на Факторинговый счет и оплаты сумм начисленного Комиссионного вознаграждения, путем направления Клиенту письменного уведомления об истребовании указанных сумм, если произошли следующие события по соответствующим Денежным требованиям:
- в суде возбуждено дело о принудительной ликвидации или о несостоятельности (банкротстве) одного из Дебиторов (п. 5.2.4.3);
- в случае принятия одним из Дебиторов решения о ликвидации или реорганизации (п. 5.2.4.4).
Как указывает истец, начиная с января 2014 года ООО "Анклав" перестало производить платежи по договору поставки (погашать произведенное истцом финансирование), данный факт подтверждается выпиской по счету ООО "СТЭЙТЭН" N 6122810000001000680 и N 47803810200001000680.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Анклав", оформленным Протоколом N 3/02-2014 от 18.02.2014 года, принято решение о ликвидации ООО "Анклав". Соответствующее сообщение было опубликовано в газете "Коммерсант" N 83 от 17.05.2014 г. В Арбитражный суд Омской области 19.03.2014 г. было подано заявление о признании ООО "Анклав".
Решением Арбитражного суда Омской области от 24.04.2014 года по делу А46-3609/2014 Дебитор (ООО "Анклав") был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца.
В связи с указанными обстоятельствами и на основании п. п. 5.2.4 банк как Финансовый агент требовал от ответчика ООО "СТЭЙТЭН" - Клиента немедленного возврата выплаченного финансирования в образовавшейся сумме задолженности и оплаты начисленного комиссионного вознаграждения.
Истцом 09 апреля 2014 года указанному ответчику было направлено требование о возврате платежей по денежным требованиям, не оплаченным дебитором на Факторинговый счет (исх. N 01-4-10/50869 и исх. N 01-4-10/50871 от 08.04.2014 г.) в течение 3 банковских дней, с даты получения требования.
Как указывалось истцом, в нарушение принятых на себя по договору обязательств задолженность ответчиком не погашена и составляет 5 465 863 руб. 07 коп. Данное обстоятельство не опровергалось сторонами в суде первой инстанции.
Нормами ст. ст. 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Судом первой инстанции правомерно не приняты доводы ответчика о том, что в связи с предоставлением банком дополнительной отсрочки оплаты товара по заключенному с дебитором договору коммерческого кредита, банк не вправе требовать от него возврата финансирования по уступленному требованию, так как не сможет получить оплату от дебитора, являющегося банкротом.
Дополнительная отсрочка не повлияла на исполнение обязательств дебитора, который прекратил платежи до принятия решения о ликвидации.
Учитывая, что Ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" в дело не представлены доказательства возврата полученного финансирования, требование истца о взыскании долга правомерно, обосновано, и подлежит удовлетворению, так как вытекает из условий договора.
В качестве обеспечения исполнения обязательств ответчиком ООО "СТЭЙТЭН" по договору факторинга от 03.12.2012 г. между истцом и ответчиками - ООО "АНТО", ООО "ДЕКОРТ", ООО "ЮНИОПТ" были заключены договоры поручительства N 584/1212 от 03.12.2012 г., N 585/1212 от 03.12.2012 г., N 586/1212 от 03.12.2012 г. соответственно.
Согласно условиям указанных выше договоров, поручители обязуются отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном договором поручительства, за исполнение обязательств по договору факторинга, в том числе за исполнение обязанности клиента перечислять финансовому агенту суммы всех перечисленных поставщиком в рамках генерального договора Первых платежей по денежным требованиям, неоплаченным дебитором на факторинговый счет, в случаях, размере и порядке, предусмотренных п. 5.2.3 и п. 5.2.4 Генерального договора.
В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства, поручитель и поставщик отвечают перед Финансовым агентом солидарно и в том же объеме.
Истцом в адрес ответчиков - поручителей направлены требования об исполнении обязательств (исх. N 01-4-10/73350, исх. N 01-4-10/73362, N 01-4-10/73376 от 13.05.2014 г.), которые оставлены последними без удовлетворения.
В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктами 1, 2 ст. 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Ответчиками - поручителями доказательств оплаты долга представлено не было.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковые требований в полном объеме солидарно с должника и поручителей.
Довод апелляционной жалобы о получении истцом неосновательного обогащения в связи с получением страховой выплаты на всю сумму иска не принимается апелляционной коллегией. Выплата страхового возмещения не освобождает от исполнения ответчиками своих обязательств по договорам в рамках рассматриваемого спора.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Заменить истца ОАО Банк "ФК Открытие" на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие").
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2014 года по делу N А40-123848/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.ПТАНСКАЯ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)