Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибренкова И.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 по делу N А40-114313/2013 по иску Сибренкова Игоря Львовича к Акционерному Коммерческому Банку "Банк на Красных воротах" (ЗАО), ООО "Компания "ЛЕГИОН" о признании крупной сделки недействительной.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Аржанникова А.М. по доверенности от 14.01.2014;
- от ответчиков: от АКБ "Банк на Красных воротах" (ЗАО) - Дьяченко А.А. по доверенности от 30.07.2013 N 63;
- от ООО "Компания "ЛЕГИОН" - не явился, извещен.
установил:
Сибренков Игорь Львович обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному Коммерческому Банку "Банк на Красных воротах" (ЗАО), ООО "Компания "ЛЕГИОН" о признании крупной сделки недействительной.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель АКБ "Банк на Красных воротах" (ЗАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Компания "ЛЕГИОН", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07.06.2012 года между Акционерным Коммерческим Банком "Банк на Красных воротах" (закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в лице генерального директора Евдокимовского Альберта Вячеславовича был подписан Договор Поручительства N 141 (1)-П/12 к договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года, на основании которого ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" (далее - Поручитель) обязалась выступить перед Банком в полном объеме за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Проминвестстрой" (именуемый в дальнейшем - ЗАЕМЩИК), по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года (далее - Кредитный договор). Также 07.06.2012 между Акционерным Коммерческим Банком "Банк на Красных воротах" (закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в лице генерального директора Евдокимовского Альберта Вячеславовича был подписан Договор Залога N 141 (1)-3/12, на основании указанного ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" передала в залог Ответчику (далее - ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) в обеспечение обязательств ООО "Проминвестстрой" (именуемой в дальнейшем - ЗАЕМЩИК), по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года (далее - Кредитный договор) имущество, которое было оценено Сторонами Договора залога 6 077 151,89 (Шесть миллионов семьдесят семь тысяч сто пятьдесят один) рубль 89 копеек.
Указанные сделки не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, несут риск утраты имущества компании в особо крупном размере.
Более того, на текущий момент в связи с неисполнением обязательств заемщиком по Кредитному договору ООО "Компания Легион" привлечена в качестве соответчика ввиду солидарной ответственности, предусмотренной договором Поручительства и несет риск утраты имущества по Договору Залога.
Поскольку для Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" эти сделки являются крупными, что подтверждается справкой о крупной сделке, необходимо одобрение собрания участников Общества. Такого собрания не проводилось, сделки не были одобрены.
О совершении крупной сделки без одобрения общим собранием ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" участнику Общества Сибренкову Игорю Львовичу стало известно после возбуждения гражданского Дела N 2-1220/2013 судом Кунцевского районного суда г. Москвы по исковому заявлению ЗАО АКБ "Банк на Красных воротах" к ООО "Проминвестстрой", ООО "Проминвесттехника", ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", Кузнецову Ивану Николаевичу о досрочном расторжении договора и возмещении ущерба, причиненного неисполнением обязательств, а именно в апреле 2013 года.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.
Пунктом 4 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Сибренков И.Л. стал участником ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в феврале 2013 года, т.е. после заключения оспариваемых сделок (07 июня 2012 года), следовательно, оспариваемые договор поручительства и договор залога не могли затрагивать права и интересы истца как участника ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", поэтому он не может быть признан лицом, обладающим согласно ст. 4 АПК РФ правом требования признания их недействительными.
Как следует из норм ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
При этом названная законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.
Голосование участников общества - Сибренкова И.Л., если бы он принимал участие в голосовании, по вопросу одобрения крупной сделки не могло повлиять на результаты голосования.
Судом установлено, что согласно данным выписки из ЕГРЮЛ доля истца в уставном капитале ООО "КОМПАНИЯ ЛЕГИОН составляет 0,01%.
В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Таким образом, голосование истца, обладающего 0,01% голосов от общего числа голосов участников общества, на общем собрании участников общества не могло повлиять на принятие решения об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН".
Оспариваемый договор залога N 141 (0-3/12 от 07.06.2012 не относится к крупной сделке и не требует одобрения, так как согласно Договору залога N 141 (1)-3/12 от 07.06.2012, заключенному между АКБ "БНКВ" (ЗАО) и ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", в залог АКБ "БНКВ" (ЗАО) были переданы транспортные средства на общую сумму 6 077 151 руб. 89 коп.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" на 30.09.2011, его баланс составлял 77 277 000 рублей, т.е. 25% составляет - 19 319 250 рублей.
Таким образом, договор залога N 141 (1)-3/12 от 07.06.2012, заключенный между АКБ "БНКВ" (ЗАО) и ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", не относится к крупной сделке и не требует одобрения, в соответствии с Законом об ООО. При этом довод Истца о взаимозависимости договора залога и договора поручительства является необоснованным, поскольку договора залога и поручительства, обеспечивая надлежащее исполнение одного и того же обязательства заемщиком (Кредитного договора N 141-К/12 от 07.06.2012), не увеличивают по отношению друг к другу размер имущества, отчуждение которого возможно залогодателем и поручителем в случае ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств.
Исполнение ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" обязательств по одной из оспариваемых сделок (как поручителем или как залогодателем) влечет уменьшение или прекращение обязательств по другой сделке. Таким образом, исходя из предмета иска, необходимо установить наличие оснований для признания крупной каждой из оспариваемых сделок.
Истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" или ему самому, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Истец, обратившись с иском о признании сделок недействительными, должен обосновать нарушение его прав данными сделками и доказать как то, что договора заключены с нарушением закона относительно порядка совершения сделок, являющихся для общества крупными, так и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участника в результате их совершения. При этом наличие неблагоприятных последствий, в том числе убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества должно оцениваться с учетом совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.
В данном случае, Сибренков И.Л. в исковом заявлении не указал, какие его права нарушены заключением ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" договора залога и договора поручительства, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил суду доказательств того, что совершение сделок повлекло неблагоприятные последствия для ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" и для самого Сибренкова И.Л. При этом, возникновение у ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" обязательств отвечать за ненадлежащее исполнение кредитного договора заемщиком - ООО "Проминвесттехника", само по себе не может быть расценено как заведомо неблагоприятное для общества и его участников последствие и не может служить основанием для квалификации договора залога и договора поручительства как убыточных, поскольку Истцом не доказано, что сделки заключались с целью причинения убытков участнику общества, а также что при заключении договоров было заведомо известно, что ООО "Проминвестстрой" не будет исполнять обязательства по кредитному договору. Сами же действия общества по исполнению обязательств не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований
Арбитражный процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.
Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий, учитывая при этом также требования ст. ст. 67 - 68 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 по делу N А40-114313/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2014 N 09АП-16720/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-114313/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2014 г. N 09АП-16720/2014-ГК
Дело N А40-114313/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибренкова И.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 по делу N А40-114313/2013 по иску Сибренкова Игоря Львовича к Акционерному Коммерческому Банку "Банк на Красных воротах" (ЗАО), ООО "Компания "ЛЕГИОН" о признании крупной сделки недействительной.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Аржанникова А.М. по доверенности от 14.01.2014;
- от ответчиков: от АКБ "Банк на Красных воротах" (ЗАО) - Дьяченко А.А. по доверенности от 30.07.2013 N 63;
- от ООО "Компания "ЛЕГИОН" - не явился, извещен.
установил:
Сибренков Игорь Львович обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному Коммерческому Банку "Банк на Красных воротах" (ЗАО), ООО "Компания "ЛЕГИОН" о признании крупной сделки недействительной.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель АКБ "Банк на Красных воротах" (ЗАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Компания "ЛЕГИОН", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07.06.2012 года между Акционерным Коммерческим Банком "Банк на Красных воротах" (закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в лице генерального директора Евдокимовского Альберта Вячеславовича был подписан Договор Поручительства N 141 (1)-П/12 к договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года, на основании которого ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" (далее - Поручитель) обязалась выступить перед Банком в полном объеме за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Проминвестстрой" (именуемый в дальнейшем - ЗАЕМЩИК), по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года (далее - Кредитный договор). Также 07.06.2012 между Акционерным Коммерческим Банком "Банк на Красных воротах" (закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в лице генерального директора Евдокимовского Альберта Вячеславовича был подписан Договор Залога N 141 (1)-3/12, на основании указанного ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" передала в залог Ответчику (далее - ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) в обеспечение обязательств ООО "Проминвестстрой" (именуемой в дальнейшем - ЗАЕМЩИК), по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (невозобновляемой) N 141-К/12 от 07.06.2012 года (далее - Кредитный договор) имущество, которое было оценено Сторонами Договора залога 6 077 151,89 (Шесть миллионов семьдесят семь тысяч сто пятьдесят один) рубль 89 копеек.
Указанные сделки не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, несут риск утраты имущества компании в особо крупном размере.
Более того, на текущий момент в связи с неисполнением обязательств заемщиком по Кредитному договору ООО "Компания Легион" привлечена в качестве соответчика ввиду солидарной ответственности, предусмотренной договором Поручительства и несет риск утраты имущества по Договору Залога.
Поскольку для Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" эти сделки являются крупными, что подтверждается справкой о крупной сделке, необходимо одобрение собрания участников Общества. Такого собрания не проводилось, сделки не были одобрены.
О совершении крупной сделки без одобрения общим собранием ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" участнику Общества Сибренкову Игорю Львовичу стало известно после возбуждения гражданского Дела N 2-1220/2013 судом Кунцевского районного суда г. Москвы по исковому заявлению ЗАО АКБ "Банк на Красных воротах" к ООО "Проминвестстрой", ООО "Проминвесттехника", ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", Кузнецову Ивану Николаевичу о досрочном расторжении договора и возмещении ущерба, причиненного неисполнением обязательств, а именно в апреле 2013 года.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.
Пунктом 4 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Сибренков И.Л. стал участником ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" в феврале 2013 года, т.е. после заключения оспариваемых сделок (07 июня 2012 года), следовательно, оспариваемые договор поручительства и договор залога не могли затрагивать права и интересы истца как участника ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", поэтому он не может быть признан лицом, обладающим согласно ст. 4 АПК РФ правом требования признания их недействительными.
Как следует из норм ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
При этом названная законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.
Голосование участников общества - Сибренкова И.Л., если бы он принимал участие в голосовании, по вопросу одобрения крупной сделки не могло повлиять на результаты голосования.
Судом установлено, что согласно данным выписки из ЕГРЮЛ доля истца в уставном капитале ООО "КОМПАНИЯ ЛЕГИОН составляет 0,01%.
В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Таким образом, голосование истца, обладающего 0,01% голосов от общего числа голосов участников общества, на общем собрании участников общества не могло повлиять на принятие решения об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН".
Оспариваемый договор залога N 141 (0-3/12 от 07.06.2012 не относится к крупной сделке и не требует одобрения, так как согласно Договору залога N 141 (1)-3/12 от 07.06.2012, заключенному между АКБ "БНКВ" (ЗАО) и ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", в залог АКБ "БНКВ" (ЗАО) были переданы транспортные средства на общую сумму 6 077 151 руб. 89 коп.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" на 30.09.2011, его баланс составлял 77 277 000 рублей, т.е. 25% составляет - 19 319 250 рублей.
Таким образом, договор залога N 141 (1)-3/12 от 07.06.2012, заключенный между АКБ "БНКВ" (ЗАО) и ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН", не относится к крупной сделке и не требует одобрения, в соответствии с Законом об ООО. При этом довод Истца о взаимозависимости договора залога и договора поручительства является необоснованным, поскольку договора залога и поручительства, обеспечивая надлежащее исполнение одного и того же обязательства заемщиком (Кредитного договора N 141-К/12 от 07.06.2012), не увеличивают по отношению друг к другу размер имущества, отчуждение которого возможно залогодателем и поручителем в случае ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств.
Исполнение ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" обязательств по одной из оспариваемых сделок (как поручителем или как залогодателем) влечет уменьшение или прекращение обязательств по другой сделке. Таким образом, исходя из предмета иска, необходимо установить наличие оснований для признания крупной каждой из оспариваемых сделок.
Истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" или ему самому, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Истец, обратившись с иском о признании сделок недействительными, должен обосновать нарушение его прав данными сделками и доказать как то, что договора заключены с нарушением закона относительно порядка совершения сделок, являющихся для общества крупными, так и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участника в результате их совершения. При этом наличие неблагоприятных последствий, в том числе убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества должно оцениваться с учетом совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.
В данном случае, Сибренков И.Л. в исковом заявлении не указал, какие его права нарушены заключением ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" договора залога и договора поручительства, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил суду доказательств того, что совершение сделок повлекло неблагоприятные последствия для ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" и для самого Сибренкова И.Л. При этом, возникновение у ООО "КОМПАНИЯ "ЛЕГИОН" обязательств отвечать за ненадлежащее исполнение кредитного договора заемщиком - ООО "Проминвесттехника", само по себе не может быть расценено как заведомо неблагоприятное для общества и его участников последствие и не может служить основанием для квалификации договора залога и договора поручительства как убыточных, поскольку Истцом не доказано, что сделки заключались с целью причинения убытков участнику общества, а также что при заключении договоров было заведомо известно, что ООО "Проминвестстрой" не будет исполнять обязательства по кредитному договору. Сами же действия общества по исполнению обязательств не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований
Арбитражный процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.
Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий, учитывая при этом также требования ст. ст. 67 - 68 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2014 по делу N А40-114313/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)