Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,
Судей: Банина И.Н., Яремчук Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2015 г.
по делу N А40-124723/14, принятое судьей П.А. Иевлевым (шифр судьи 9-851),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна"
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"
о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании:
от истца: Тисленко Д.Г. по доверенности от 25.02.2015,
от ответчика: Акуленок С.А. по доверенности от 12.01.2015,
от третьего лица: не явился, извещен.
установил:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Корри Груп" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" о взыскании убытков в размере неустойки в сумме 806 914 руб. 88 коп., уплаченной истцом 3-ему лицу (фактору) в связи в нарушением ответчиком сроков оплаты по договору поставки, 758 154 руб. 72 коп. - суммы комиссии, уплаченной истцом 3-ему лиц (фактору) в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты по договору поставки, 114 852 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2015 г. по делу N А40-124723/14 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании материалов дела установлено, что между 3-им лицом (фактор) и истцом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 32225-810/12ю от 24.08.2012, согласно условиям которого 3-е лицо осуществляет финансирование истца под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления истцом товаров, выполнения работ или оказания услуг 3-им лицом (дебиторам), а также оказывает иные услуги, определенные тарифным планом фактора.
Согласно п. 8.5 договора в случае просрочки возврата долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с договором и тарифным планом, клиент уплачивает фактору неустойку в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством РФ.
Из тарифного плана, выбранного истцом (индивидуальный регресс N 30) следует, что истец уплачивает фактору комиссию за информационное сопровождение, исчисляемую в процентах от суммы поставки. Размер процента зависит от срока оплаты поставленного товара.
Исковые требования мотивированны тем, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N К288 от 28.08.2012, в соответствии с которым истец принял обязательство поставить ответчику товар, а ответчик принять и оплатить продукцию.
В результате допущенных истцом просрочек по оплате поставленного товара истцом уплачены 3-ему лица (фактору) суммы неустойки и комиссии, предусмотренные договором N 32225-810/12ю от 24.08.2012, которые, как считает истец, должны быть возмещены ответчиком.
Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме исходя из следующего.
Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. При этом ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего: а) наступление вреда; б) противоправность поведения причинителя вреда; в) причинную связь между наступившим вредом и противоправностью поведения; г) вину причинителя вреда.
Как установлено п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Как правильно установил суд первой инстанции, истец не доказал наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и наступлением вреда.
Спорные суммы уплачены истцом в результате выполнения условий договора факторинга, заключенного им с 3-им лицом.
Непосредственно причиной уплаты данных сумм является заключение истцом договора факторинга.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Истец заключил договор N 32225-810/12ю от 24.08.2012 на свой риск.
Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют.
Исследовав указанные фактические обстоятельства, учитывая, что допущенные ответчиком просрочки оплаты поставленных товаров не являются непосредственной причиной уплаты истцом 3-ему лицу сумм неустойки и комиссии, Арбитражный суд г. Москвы обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.
Апелляционная коллегия обращает внимание, что в данном случае ответчик несет ответственность, следующую из отношений поставки, а не из договора факторинга, заключенного между истцом и 3-им лицом.
Убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с 3-им лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.
Учитывая, что основное требование удовлетворению не подлежит, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно отклонено судом первой инстанции.
Ссылка истца на п. 6.12 договора поставки N К288 от 28.08.2012 в редакции протокола разногласий обоснованно не принята судом первой инстанции во внимание, исходя из следующего.
Данный пункт не устанавливает обязанность ответчика оплачивать истцу суммы комиссии, рассчитанные на основании договора факторинга. Комиссия за информационное сопровождение не является штрафом по договору факторинга. Кроме того, стороны в указанном пункте не указали какие именно штрафы подлежат возмещению ответчиком, в том числе отсутствует указание на обязанность возмещать неустойки, предусмотренные п. 8.5 договора факторинга.
Кроме того, из взаимосвязи п. 8.4 - 8.5 и п. 6.4 - 6.6 договора факторинга следует, что ответственность за своевременную оплату суммы долга фактору возложена на истца. Кроме того, неустойка подлежит начислению не только при просрочке оплаты суммы долга, но и за иные нарушения, допущенные истцом. Из представленных истцом и 3-им лицом расчетов не представляется возможным однозначно установить, какая именно неустойка была начислена истцу фактором в размере спорной суммы (806 914 руб. 88 коп.).
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что отношения сторон возникли не из договора поставки а из договора факторингового обслуживания, признается апелляционной коллегией несостоятельным, поскольку договор между истцом и фактором был заключен без участия ответчика в качестве стороны по данной сделке, на страх и риск истца.
Апелляционная коллегия обращает внимание, что последний заключал договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, с целью финансирования поставок товара ответчику по договору поставки.
При таких обстоятельствах фактору были переданы права требования, к ответчику вытекающие из договора поставки.
Ссылка апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не истребовал реестр уступленных требований в связи, с чем не полно выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку с учетом продолжительности рассмотрения данного дела в суде первой инстанции, у истца было достаточно времени для представления вышеуказанных доказательств.
Доказательств невозможности представления реестров уступленных требований, а также ходатайств о приобщении вышеуказанных документов истцом заявлено не было.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2015 г. по делу N А40-124723/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.САЗОНОВА
Судьи
И.Н.БАНИН
Л.А.ЯРЕМЧУК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.06.2015 N 09АП-17987/2015 ПО ДЕЛУ N А40-124723/14
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2015 г. N 09АП-17987/2015
Дело N А40-124723/14
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,
Судей: Банина И.Н., Яремчук Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2015 г.
по делу N А40-124723/14, принятое судьей П.А. Иевлевым (шифр судьи 9-851),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна"
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"
о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании:
от истца: Тисленко Д.Г. по доверенности от 25.02.2015,
от ответчика: Акуленок С.А. по доверенности от 12.01.2015,
от третьего лица: не явился, извещен.
установил:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Корри Груп" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" о взыскании убытков в размере неустойки в сумме 806 914 руб. 88 коп., уплаченной истцом 3-ему лицу (фактору) в связи в нарушением ответчиком сроков оплаты по договору поставки, 758 154 руб. 72 коп. - суммы комиссии, уплаченной истцом 3-ему лиц (фактору) в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты по договору поставки, 114 852 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2015 г. по делу N А40-124723/14 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании материалов дела установлено, что между 3-им лицом (фактор) и истцом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 32225-810/12ю от 24.08.2012, согласно условиям которого 3-е лицо осуществляет финансирование истца под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления истцом товаров, выполнения работ или оказания услуг 3-им лицом (дебиторам), а также оказывает иные услуги, определенные тарифным планом фактора.
Согласно п. 8.5 договора в случае просрочки возврата долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с договором и тарифным планом, клиент уплачивает фактору неустойку в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством РФ.
Из тарифного плана, выбранного истцом (индивидуальный регресс N 30) следует, что истец уплачивает фактору комиссию за информационное сопровождение, исчисляемую в процентах от суммы поставки. Размер процента зависит от срока оплаты поставленного товара.
Исковые требования мотивированны тем, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N К288 от 28.08.2012, в соответствии с которым истец принял обязательство поставить ответчику товар, а ответчик принять и оплатить продукцию.
В результате допущенных истцом просрочек по оплате поставленного товара истцом уплачены 3-ему лица (фактору) суммы неустойки и комиссии, предусмотренные договором N 32225-810/12ю от 24.08.2012, которые, как считает истец, должны быть возмещены ответчиком.
Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме исходя из следующего.
Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. При этом ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего: а) наступление вреда; б) противоправность поведения причинителя вреда; в) причинную связь между наступившим вредом и противоправностью поведения; г) вину причинителя вреда.
Как установлено п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Как правильно установил суд первой инстанции, истец не доказал наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и наступлением вреда.
Спорные суммы уплачены истцом в результате выполнения условий договора факторинга, заключенного им с 3-им лицом.
Непосредственно причиной уплаты данных сумм является заключение истцом договора факторинга.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Истец заключил договор N 32225-810/12ю от 24.08.2012 на свой риск.
Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют.
Исследовав указанные фактические обстоятельства, учитывая, что допущенные ответчиком просрочки оплаты поставленных товаров не являются непосредственной причиной уплаты истцом 3-ему лицу сумм неустойки и комиссии, Арбитражный суд г. Москвы обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.
Апелляционная коллегия обращает внимание, что в данном случае ответчик несет ответственность, следующую из отношений поставки, а не из договора факторинга, заключенного между истцом и 3-им лицом.
Убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с 3-им лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.
Учитывая, что основное требование удовлетворению не подлежит, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно отклонено судом первой инстанции.
Ссылка истца на п. 6.12 договора поставки N К288 от 28.08.2012 в редакции протокола разногласий обоснованно не принята судом первой инстанции во внимание, исходя из следующего.
Данный пункт не устанавливает обязанность ответчика оплачивать истцу суммы комиссии, рассчитанные на основании договора факторинга. Комиссия за информационное сопровождение не является штрафом по договору факторинга. Кроме того, стороны в указанном пункте не указали какие именно штрафы подлежат возмещению ответчиком, в том числе отсутствует указание на обязанность возмещать неустойки, предусмотренные п. 8.5 договора факторинга.
Кроме того, из взаимосвязи п. 8.4 - 8.5 и п. 6.4 - 6.6 договора факторинга следует, что ответственность за своевременную оплату суммы долга фактору возложена на истца. Кроме того, неустойка подлежит начислению не только при просрочке оплаты суммы долга, но и за иные нарушения, допущенные истцом. Из представленных истцом и 3-им лицом расчетов не представляется возможным однозначно установить, какая именно неустойка была начислена истцу фактором в размере спорной суммы (806 914 руб. 88 коп.).
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что отношения сторон возникли не из договора поставки а из договора факторингового обслуживания, признается апелляционной коллегией несостоятельным, поскольку договор между истцом и фактором был заключен без участия ответчика в качестве стороны по данной сделке, на страх и риск истца.
Апелляционная коллегия обращает внимание, что последний заключал договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, с целью финансирования поставок товара ответчику по договору поставки.
При таких обстоятельствах фактору были переданы права требования, к ответчику вытекающие из договора поставки.
Ссылка апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не истребовал реестр уступленных требований в связи, с чем не полно выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку с учетом продолжительности рассмотрения данного дела в суде первой инстанции, у истца было достаточно времени для представления вышеуказанных доказательств.
Доказательств невозможности представления реестров уступленных требований, а также ходатайств о приобщении вышеуказанных документов истцом заявлено не было.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2015 г. по делу N А40-124723/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Корри Груп" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.А.САЗОНОВА
Судьи
И.Н.БАНИН
Л.А.ЯРЕМЧУК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)