Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-251/2014) общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" на решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-10222/2013 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ОГРН 1025500744180, ИНН 5503054190) к Сущиковой Олесе Владимировне, Лангиной Оксане Владимировне, Корочкину Алексею Борисовичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ОГРН 1115543019855, ИНН 5503228787), о признании недействительными договоров купли-продажи долей,
при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" - Хабаров М.А. (паспорт, по доверенности N от 15.11.2013 сроком действия 3 года),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (далее - ООО "Сибинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Сущиковой Олесе Владимировне (далее - Сущикова О.В.), Лангиной Оксане Владимировне (далее - Лангина О.В.), Корочкину Алексею Борисовичу (далее - Корочкин А.Б.) о признании недействительными (ничтожными) в связи с мнимостью сделок договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" от 16.02.2013 (далее - ООО "Омская Служба Перевозок"), заключенных Сущиковой Олесей Владимировной и Лангиной Оксаной Владимировной с Корочкиным Алексеем Борисовичем, и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме двусторонней реституции.
Определением суда от 19.09.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Омская Служба Перевозок".
Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013 по делу N А46-10222/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, ООО "Сибинвест" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Сибинвест" со ссылкой на обстоятельства, приведенные в жалобе, указывает, что при заключении сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Апеллянт выражает несогласие с выводом суда относительно того, что истец не является лицом, заинтересованным в признании сделок отчуждения долей в уставном капитале недействительными, ссылаясь на решение арбитражного суда от 09.07.2013 по делу N А46-4465/2013.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, оценив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2013 ООО "Омская Служба Перевозок" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1115543019855.
Единственным участником ООО "Омская Служба Перевозок" является Корочкин Алексей Борисович (номинальная стоимость 100% доли 10 000 руб.).
Как указывает истец, 30.09.2011 между ООО "Сибинвест" и ООО "Омская Служба Перевозок" заключен договор финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым ООО "Сибинвест" приобрело 4 самосвала SHAANQI SX5255DR384 2011 года выпуска и предоставило их ООО "Омская Служба Перевозок" во временное владение и пользование. Транспортные средства переданы лизингополучателю по акту приема-передачи 03.10.2011.
На момент заключения договора лизинга и передачи самосвалов, участниками общества являлись Сущиков Владимир Иванович с долей в уставном каптале 60%. Сущикова Олеся Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Лангина Оксана Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Директором и главным бухгалтером общества являлась Гармаш Наталья Владимировна.
Через полгода после заключения договора лизинга и передачи самосвалов, платежи по договору лизинга прекратились. Попытки выяснить местонахождение транспортных средств не увенчались успехом. От встреч с представителями лизингодателя Сущиков В.И.. Сущикова О.В., Лангина О.В. и Гармаш Н.В. уклонялись.
В январе 2013 года ООО "Сибинвест" направило лизингополучателю письменную претензию с требованием вернуть переданные в аренду транспортные средства, но выяснилось, что к тому моменту лица, с которыми лизингодатель все это время общался по возникающим в ходе исполнения договора лизинга вопросам, не имеют к ООО "Омская Служба Перевозок" никакого отношения.
Сущиков В.И. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале общества своей дочери Сущиковой О.В. в ноябре 2012 года, а в феврале 2013 года Сущикова О.В. и Лангина О.В. продали свои доли Корочкину Алексею Борисович.
В результате встречи к Корочкиным А.Б. истец выяснил, что он не имел намерения приобретать доли в ООО "Омская Служба Перевозок" и не знает, где находится переданная ООО "Сибинвест" по договору лизинга техника.
Полагая, что заключенные Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. с Корочкиным А.Б. 16.02.2013 договоры купли-продажи доли уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" направлены на уклонение от возврата переданной по договору лизинга техники, а следовательно, являются ничтожными, ООО "Сибинвест" со ссылкой на статьи 167, 168, 170 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований ООО "Сибинвест", суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2012 по делу N А46-11346/2011).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и подлежит разрешению судом в общем порядке (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
В качестве правового основания для признания договора купли-продажи недействительным истец указал на положения статей 167, 168, 170 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
Вышеизложенные выводы подтверждаются позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10.
Для признания сделки недействительной на основании выше указанной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной или притворной.
Правовые последствия сделок купли-продажи определены пунктом 1 статьи 454 ГК РФ.
Исходя из содержания статьи 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
По правилам пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Из материалов дела усматривается, что в связи с заключением договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013 Сущиковой О.В. и Лангиной О.В., Корочкин А.Б. стал единственным участником ООО "Омская Служба Перевозок".
Оспариваемые договоры заключены в присутствии и заверены нотариусом Загатовым Андреем Николаевичем.
Судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела нотариально заверенным копиям договоров Корочкин А.Б. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" и передал Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. по данным договорам купли-продажи денежные средства в общем размере 10 000 руб. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на наличие в материалах дела доказательств внесения изменений в состав участников ООО "Омская Служба Перевозок", внесение изменений в устав ООО "Омская Служба Перевозок", принятие Корочкиным А.Б. решения о досрочном прекращении полномочий прежнего директора общества и избрании директором общества Корочкина А.Б. (информация из ЕГРЮЛ от 10.12.2013).
Вышеприведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013. При этом правовые последствия сделки соответствуют намерениям сторон. Доказательств обратного апеллянт не представил.
Учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10, в информационном письме от 25.11.2008 N 127, а также наличие в деле доказательств исполнения сторонами обязательств оспариваемых договоров купли-продажи от 16.02.2013, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания названных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Доводы истца о том, что Сущикова О.В. и Лангина О.В. в отношениях с третьими лицами, в частности, с ООО "Сибинвест" на основании заключенного договора финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011, продолжали выступать как участники и собственники имущества ООО "Омская Служба Перевозок" и общаться с истцом по поводу лизинговых платежей, документально не подтверждены. Как не подтверждены пояснения истца об отсутствии у Корочкина А.Б. намерений фактически осуществлять права и нести обязанности как единственного участника ООО "Омская Служба Перевозок".
Помимо изложенного, коллегия суда обращает внимание, что ООО "Сибинвест" не является ни стороной оспариваемой сделки, ни лицом, обладающим каким-либо вещным правом в отношении спорных долей, следовательно, его заинтересованность в оспаривании сделки является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.
Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражным судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.
Между тем, оценив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств своей заинтересованности в признании оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки истец не представил.
Из материалов дела усматривается, что доли, переданные по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013, в обеспечение каких-либо обязательств ООО "Сибинвест" не предоставлялись.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года принятым по делу N А46-4465/2012 по иску ООО "Сибинвест" к ООО "Омская Служба Перевозок" требования ООО "Сибинвест" признаны законными и удовлетворены:
- договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.10.2011 и 32 от 03.10.2011) заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) и обществом с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) расторгнут.
- общество с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) предметы лизинга:
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B048731;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR41BX040535, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B048748;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR45BX040537, 2011 года выпуска, N двигателя 1611A021093;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B060225.
- с общества с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) взысканы задолженности по лизинговым платежам в размере 4265460 руб. 99 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34205 руб. 28 коп.
Из анализа выше установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки не препятствуют выполнению обязательств ООО "Омская Служба Перевозок" перед истцом.
При этом коллегия суда обращает внимание, что ООО "Сибинвест" является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность, предполагая в силу статьи 2 ГК РФ наличие определенного риска.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства, ООО "Сибинвест" не является заинтересованным лицом, имеющим материальное основание и процессуальное право (статья 4 АПК РФ) на иск.
Таким образом, настоящий иск заявлен ненадлежащим лицом, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были проверены судом первой инстанции и влияли бы на правильность выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.
Принимая во внимание вышеизложенное и в отсутствии иных доводов, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-10222/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.05.2014 N 08АП-251/2014 ПО ДЕЛУ N А46-10222/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2014 г. N 08АП-251/2014
Дело N А46-10222/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-251/2014) общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" на решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-10222/2013 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ОГРН 1025500744180, ИНН 5503054190) к Сущиковой Олесе Владимировне, Лангиной Оксане Владимировне, Корочкину Алексею Борисовичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ОГРН 1115543019855, ИНН 5503228787), о признании недействительными договоров купли-продажи долей,
при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" - Хабаров М.А. (паспорт, по доверенности N от 15.11.2013 сроком действия 3 года),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (далее - ООО "Сибинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Сущиковой Олесе Владимировне (далее - Сущикова О.В.), Лангиной Оксане Владимировне (далее - Лангина О.В.), Корочкину Алексею Борисовичу (далее - Корочкин А.Б.) о признании недействительными (ничтожными) в связи с мнимостью сделок договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" от 16.02.2013 (далее - ООО "Омская Служба Перевозок"), заключенных Сущиковой Олесей Владимировной и Лангиной Оксаной Владимировной с Корочкиным Алексеем Борисовичем, и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме двусторонней реституции.
Определением суда от 19.09.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Омская Служба Перевозок".
Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013 по делу N А46-10222/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, ООО "Сибинвест" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Сибинвест" со ссылкой на обстоятельства, приведенные в жалобе, указывает, что при заключении сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Апеллянт выражает несогласие с выводом суда относительно того, что истец не является лицом, заинтересованным в признании сделок отчуждения долей в уставном капитале недействительными, ссылаясь на решение арбитражного суда от 09.07.2013 по делу N А46-4465/2013.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, оценив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2013 ООО "Омская Служба Перевозок" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1115543019855.
Единственным участником ООО "Омская Служба Перевозок" является Корочкин Алексей Борисович (номинальная стоимость 100% доли 10 000 руб.).
Как указывает истец, 30.09.2011 между ООО "Сибинвест" и ООО "Омская Служба Перевозок" заключен договор финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым ООО "Сибинвест" приобрело 4 самосвала SHAANQI SX5255DR384 2011 года выпуска и предоставило их ООО "Омская Служба Перевозок" во временное владение и пользование. Транспортные средства переданы лизингополучателю по акту приема-передачи 03.10.2011.
На момент заключения договора лизинга и передачи самосвалов, участниками общества являлись Сущиков Владимир Иванович с долей в уставном каптале 60%. Сущикова Олеся Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Лангина Оксана Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Директором и главным бухгалтером общества являлась Гармаш Наталья Владимировна.
Через полгода после заключения договора лизинга и передачи самосвалов, платежи по договору лизинга прекратились. Попытки выяснить местонахождение транспортных средств не увенчались успехом. От встреч с представителями лизингодателя Сущиков В.И.. Сущикова О.В., Лангина О.В. и Гармаш Н.В. уклонялись.
В январе 2013 года ООО "Сибинвест" направило лизингополучателю письменную претензию с требованием вернуть переданные в аренду транспортные средства, но выяснилось, что к тому моменту лица, с которыми лизингодатель все это время общался по возникающим в ходе исполнения договора лизинга вопросам, не имеют к ООО "Омская Служба Перевозок" никакого отношения.
Сущиков В.И. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале общества своей дочери Сущиковой О.В. в ноябре 2012 года, а в феврале 2013 года Сущикова О.В. и Лангина О.В. продали свои доли Корочкину Алексею Борисович.
В результате встречи к Корочкиным А.Б. истец выяснил, что он не имел намерения приобретать доли в ООО "Омская Служба Перевозок" и не знает, где находится переданная ООО "Сибинвест" по договору лизинга техника.
Полагая, что заключенные Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. с Корочкиным А.Б. 16.02.2013 договоры купли-продажи доли уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" направлены на уклонение от возврата переданной по договору лизинга техники, а следовательно, являются ничтожными, ООО "Сибинвест" со ссылкой на статьи 167, 168, 170 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований ООО "Сибинвест", суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2012 по делу N А46-11346/2011).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и подлежит разрешению судом в общем порядке (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
В качестве правового основания для признания договора купли-продажи недействительным истец указал на положения статей 167, 168, 170 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
Вышеизложенные выводы подтверждаются позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10.
Для признания сделки недействительной на основании выше указанной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной или притворной.
Правовые последствия сделок купли-продажи определены пунктом 1 статьи 454 ГК РФ.
Исходя из содержания статьи 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
По правилам пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Из материалов дела усматривается, что в связи с заключением договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013 Сущиковой О.В. и Лангиной О.В., Корочкин А.Б. стал единственным участником ООО "Омская Служба Перевозок".
Оспариваемые договоры заключены в присутствии и заверены нотариусом Загатовым Андреем Николаевичем.
Судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела нотариально заверенным копиям договоров Корочкин А.Б. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Омская Служба Перевозок" и передал Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. по данным договорам купли-продажи денежные средства в общем размере 10 000 руб. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на наличие в материалах дела доказательств внесения изменений в состав участников ООО "Омская Служба Перевозок", внесение изменений в устав ООО "Омская Служба Перевозок", принятие Корочкиным А.Б. решения о досрочном прекращении полномочий прежнего директора общества и избрании директором общества Корочкина А.Б. (информация из ЕГРЮЛ от 10.12.2013).
Вышеприведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013. При этом правовые последствия сделки соответствуют намерениям сторон. Доказательств обратного апеллянт не представил.
Учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10, в информационном письме от 25.11.2008 N 127, а также наличие в деле доказательств исполнения сторонами обязательств оспариваемых договоров купли-продажи от 16.02.2013, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания названных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Доводы истца о том, что Сущикова О.В. и Лангина О.В. в отношениях с третьими лицами, в частности, с ООО "Сибинвест" на основании заключенного договора финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011, продолжали выступать как участники и собственники имущества ООО "Омская Служба Перевозок" и общаться с истцом по поводу лизинговых платежей, документально не подтверждены. Как не подтверждены пояснения истца об отсутствии у Корочкина А.Б. намерений фактически осуществлять права и нести обязанности как единственного участника ООО "Омская Служба Перевозок".
Помимо изложенного, коллегия суда обращает внимание, что ООО "Сибинвест" не является ни стороной оспариваемой сделки, ни лицом, обладающим каким-либо вещным правом в отношении спорных долей, следовательно, его заинтересованность в оспаривании сделки является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.
Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражным судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.
Между тем, оценив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств своей заинтересованности в признании оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки истец не представил.
Из материалов дела усматривается, что доли, переданные по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013, в обеспечение каких-либо обязательств ООО "Сибинвест" не предоставлялись.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года принятым по делу N А46-4465/2012 по иску ООО "Сибинвест" к ООО "Омская Служба Перевозок" требования ООО "Сибинвест" признаны законными и удовлетворены:
- договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.10.2011 и 32 от 03.10.2011) заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) и обществом с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) расторгнут.
- общество с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) предметы лизинга:
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B048731;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR41BX040535, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B048748;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR45BX040537, 2011 года выпуска, N двигателя 1611A021093;
- - самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, N двигателя 1611B060225.
- с общества с ограниченной ответственностью "Омская Служба Перевозок" (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) взысканы задолженности по лизинговым платежам в размере 4265460 руб. 99 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34205 руб. 28 коп.
Из анализа выше установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки не препятствуют выполнению обязательств ООО "Омская Служба Перевозок" перед истцом.
При этом коллегия суда обращает внимание, что ООО "Сибинвест" является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность, предполагая в силу статьи 2 ГК РФ наличие определенного риска.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства, ООО "Сибинвест" не является заинтересованным лицом, имеющим материальное основание и процессуальное право (статья 4 АПК РФ) на иск.
Таким образом, настоящий иск заявлен ненадлежащим лицом, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были проверены судом первой инстанции и влияли бы на правильность выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.
Принимая во внимание вышеизложенное и в отсутствии иных доводов, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-10222/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)