Судебные решения, арбитраж
Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013(162-634), принятое судьей М.О. Гусенковым, по иску Закрытого акционерного общества "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" (ОГРН 1027739599469; 121170, г. Москва, ул. Поклонная, д. 9) к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК") (ОГРН 1027700182366; 129110, г. Москва, Проспект Мира, д. 62, стр. 1) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Арутюнян К.С. по доверенности от 21.06.2013 б/н;
- от ответчика - Смирнова Я.М. по доверенности от 17.09.2013 N 77АБ0890494.
установил:
Закрытое акционерное общество "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК") о:
1. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93318/ от 11.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 700 ООО ООО руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318/ от 11.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. в размере 700.000.000 руб.
2. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93298/ от 05.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 400.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298/ от 05.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. в размере 400.000.000 руб.
3. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93299/ от 06.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 500.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93299/ от 06.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. в размере 500.000.000 руб.
4. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93317/ от 14.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 600.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317/ от 14.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. в размере 600.000.000 руб.
5. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0156 от 05 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
6. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0157 от 06 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
7. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0161 от 11 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
8. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0160 от 14 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
9. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0156/ДЗ/01 от 05 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 ГК РФ как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
10. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0157/ДЗ/01 от 06 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
11. Признании недействительным Договор о залоге, имущественных прав (требований) N Р/00/11/0160/ДЗ/01 от 14 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
12. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0161/ДЗ/01 от И июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
Решением от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно в целях причинения вреда другому лицу.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что между Закрытым акционерным обществом "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - Ответчик) заключены следующие сделки:
- 11.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0161, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 700.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,4% годовых,
- 11.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0161/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 700.000.000 руб. под 8,39% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0161, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г.
- 05.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0156, согласно условиям которого банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 400.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,7% годовых.
- 05.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0156/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 400.000.000 руб. под 8,69% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N 00/00/11/0156, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
- 06.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0157, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 500.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,6% годовых.
- 06.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0157/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93299 от 06.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93299 от 06.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у истца вклад в сумме 500.000.000 руб. под 8,59% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0157, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
-14.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0160, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 600.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,5% годовых.
14.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0160/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыл у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 600.000.000 руб. под 8,49% годовых сроком на 60 дней.
20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0160. в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г.
Истец указывает, что Кредитные договоры были заключены соответственно за 10, 16, 15 и 17 дней до отзыва лицензии у Банка (Приказом от 20 июля 2011 года N ОД-534 у ООО "АМТ БАНК" отозвана с 21 июля 2011 года лицензия на осуществление банковских операций).
На момент заключения оспариваемых договоров деятельность ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" являлась убыточной и общество не нуждалось в дополнительных инвестициях.
Кроме того, по ранее выданным кредитам по Кредитным договорам N Р/00/10/1685 от 16.11.2010 г. на сумму 233.300.000 руб., N Р/00/10/1665 от 28.10.2010 г. на сумму 52.210.000 руб., N Р/00/08/9180 от 11.11.2008 г. на сумму 129.903.277,52 руб., N Р/00/08/9541 от 04.12.2008 г. на сумму 204.984.000 руб. у Истца продолжала оставаться непогашенная задолженность.
Денежные средства, полученные по Кредитным договорам, были незамедлительно направлены на депозитные счета, открытые у Ответчика под процент ниже процента по кредиту, а также на срок 60 дней, который был в 2 раза больше, чем срок по предоставленному кредиту.
После перечисления указанных средств на банковский счет Истца N 4070281040000001782, открытый у Ответчика, фактического расходования данных средств Истцом произведено не было. Заемные денежные средства оставались у Ответчика.
В этой связи, юридическая природа оспариваемых Кредитных договоров заключалась не в кредитовании Заемщика, а в направлении выделенных средств на извлечение прибыли (по процентам) за счет Истца по Договорам банковского вклада и причинении убытка Истцу ввиду убыточности условий Договоров банковского вклада по сравнению с условиями Кредитных договоров.
На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, бесспорных доказательств того, что целью заключения оспариваемых договоров являлось причинение ущерба третьим истцу, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.
Правильно применив вышеуказанные нормы права, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, относящиеся к заключенным договорам, учитывая, что сторонами указанных сделок совершались действия, направленные на их исполнение, доказательств иных целей совершения оспариваемых сделок, не представлено, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для применения в данном случае п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательства, опровергающие достоверность обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения возникшего спора, в материалах дела отсутствуют.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.12.2013 N 09АП-41301/2013 ПО ДЕЛУ N А40-54809/2013
Разделы:Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2013 г. N 09АП-41301/2013
Дело N А40-54809/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013(162-634), принятое судьей М.О. Гусенковым, по иску Закрытого акционерного общества "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" (ОГРН 1027739599469; 121170, г. Москва, ул. Поклонная, д. 9) к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК") (ОГРН 1027700182366; 129110, г. Москва, Проспект Мира, д. 62, стр. 1) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Арутюнян К.С. по доверенности от 21.06.2013 б/н;
- от ответчика - Смирнова Я.М. по доверенности от 17.09.2013 N 77АБ0890494.
установил:
Закрытое акционерное общество "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК") о:
1. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93318/ от 11.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 700 ООО ООО руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318/ от 11.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. в размере 700.000.000 руб.
2. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93298/ от 05.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 400.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298/ от 05.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. в размере 400.000.000 руб.
3. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93299/ от 06.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 500.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93299/ от 06.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. в размере 500.000.000 руб.
4. Признании недействительным Договор банковского вклада N Р/00/11/93317/ от 14.07.2011 года с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: обязании ООО "АМТ Банк" вернуть на банковский счет ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" 600.000.000 руб., полученных по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317/ от 14.07.2011 года; восстановить обязательства ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" перед ООО "АМТ Банк" по Кредитному договору N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. в размере 600.000.000 руб.
5. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0156 от 05 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
6. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0157 от 06 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
7. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0161 от 11 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК Российской Федерации и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
8. Признании недействительным Кредитный договор N Р/00/11/0160 от 14 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему в порядке ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применить к нему последствия недействительности сделки в виде: восстановлении обязательства ООО "АМТ Банк" перед ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по Кредитному договору N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. по предоставлению кредита на пополнение оборотных средств.
9. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0156/ДЗ/01 от 05 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 ГК РФ как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
10. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0157/ДЗ/01 от 06 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
11. Признании недействительным Договор о залоге, имущественных прав (требований) N Р/00/11/0160/ДЗ/01 от 14 июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
12. Признании недействительным Договор о залоге имущественных прав (требований) N Р/00/11/0161/ДЗ/01 от И июля 2011 года, с учетом всех дополнений и приложений к нему, и применить к нему последствия недействительности сделки в рамках ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации как прекращенное обязательство вследствие недействительности Кредитного договора и Договора банковского вклада.
Решением от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно в целях причинения вреда другому лицу.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что между Закрытым акционерным обществом "Финансовый центр - Межбанковская Валютная Биржа" (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - Ответчик) заключены следующие сделки:
- 11.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0161, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 700.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,4% годовых,
- 11.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0161/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 700.000.000 руб. под 8,39% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0161, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0161 от 11.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93318 от 11.07.2011 г.
- 05.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0156, согласно условиям которого банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 400.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,7% годовых.
- 05.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0156/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 400.000.000 руб. под 8,69% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N 00/00/11/0156, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0156 от 05.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
- 06.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0157, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 500.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,6% годовых.
- 06.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0157/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93299 от 06.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93299 от 06.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыло у истца вклад в сумме 500.000.000 руб. под 8,59% годовых сроком на 60 дней.
- 20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0157, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0157 от 06.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93298 от 05.07.2011 г.
-14.07.2011 г. между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" был заключен Кредитный договор N Р/00/11/0160, согласно условиям которого Банк предоставил ЗАО "Финансовый Центр -Межбанковская Валютная Биржа" кредит в сумме 600.000.000 руб. сроком на 1 месяц под 8,5% годовых.
14.07.2011 г. в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" по возврату денежных средств по Кредитному договору был заключен Договор залога N Р/00/11/0160/ДЗ/01, в рамках которого ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" предоставило в залог имущественные права требования по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г.
Согласно Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г. ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" открыл у ООО "АМТ Банк" вклад в сумме 600.000.000 руб. под 8,49% годовых сроком на 60 дней.
20.07.2011 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном N СО/00/11/0160. в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из Кредитного договора N Р/00/11/0160 от 14.07.2011 г. путем предоставления Банку отступного в виде суммы по Договору банковского вклада N Р/00/11/93317 от 14.07.2011 г.
Истец указывает, что Кредитные договоры были заключены соответственно за 10, 16, 15 и 17 дней до отзыва лицензии у Банка (Приказом от 20 июля 2011 года N ОД-534 у ООО "АМТ БАНК" отозвана с 21 июля 2011 года лицензия на осуществление банковских операций).
На момент заключения оспариваемых договоров деятельность ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" являлась убыточной и общество не нуждалось в дополнительных инвестициях.
Кроме того, по ранее выданным кредитам по Кредитным договорам N Р/00/10/1685 от 16.11.2010 г. на сумму 233.300.000 руб., N Р/00/10/1665 от 28.10.2010 г. на сумму 52.210.000 руб., N Р/00/08/9180 от 11.11.2008 г. на сумму 129.903.277,52 руб., N Р/00/08/9541 от 04.12.2008 г. на сумму 204.984.000 руб. у Истца продолжала оставаться непогашенная задолженность.
Денежные средства, полученные по Кредитным договорам, были незамедлительно направлены на депозитные счета, открытые у Ответчика под процент ниже процента по кредиту, а также на срок 60 дней, который был в 2 раза больше, чем срок по предоставленному кредиту.
После перечисления указанных средств на банковский счет Истца N 4070281040000001782, открытый у Ответчика, фактического расходования данных средств Истцом произведено не было. Заемные денежные средства оставались у Ответчика.
В этой связи, юридическая природа оспариваемых Кредитных договоров заключалась не в кредитовании Заемщика, а в направлении выделенных средств на извлечение прибыли (по процентам) за счет Истца по Договорам банковского вклада и причинении убытка Истцу ввиду убыточности условий Договоров банковского вклада по сравнению с условиями Кредитных договоров.
На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, бесспорных доказательств того, что целью заключения оспариваемых договоров являлось причинение ущерба третьим истцу, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.
Правильно применив вышеуказанные нормы права, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, относящиеся к заключенным договорам, учитывая, что сторонами указанных сделок совершались действия, направленные на их исполнение, доказательств иных целей совершения оспариваемых сделок, не представлено, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для применения в данном случае п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательства, опровергающие достоверность обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения возникшего спора, в материалах дела отсутствуют.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2013 года по делу N А40-54809/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)