Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Голубцовой Ю.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,
при участии:
от сторон, третьего лица - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 февраля 2014
по делу N А60-49183/2011,
вынесенное судьей Тороповой М.В.,
по иску открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591)
к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" (ОГРН 1046601180801, ИНН 6621010362), обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОЦЕНТР" (ОГРН 1026601327873, ИНН 6621009198),
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" (ОГРН 1046601180801, ИНН 6621010362)
к открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591)
о признании права собственности,
третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (ОГРН 1025900901388, ИНН 5904063243),
установил:
открытое акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" об истребовании из незаконного владения автомобилей КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133437, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133435, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133433.
Определением суда от 05.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация".
Общество "Автоколонна N 1" обратилось в суд со встречным иском к обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о признании права собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска; обязании общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" оформить переход права собственности на вышеназванные транспортные средства к обществу "Автоколонна N 1" путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) общества "Автоколонна N 1". Определением суда от 20.02.2012 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Решением суда от 19.03.2012 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. За обществом "Автоколонна N 1" признано право собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. Суд обязал общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" оформить переход права собственности на перечисленные транспортные средства на общество "Автоколонна N 1" путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) обществу "Автоколонна N 1".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 решение суда отменено. Исковые требования общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" удовлетворены. Суд обязал общество "Автоколонна N 1" передать обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433. В удовлетворении встречного иска общества "Автоколонна N 1" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 в части удовлетворения иска общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" об обязании общества "Автоколонна N 1" передать обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" имущество - автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433 отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" отказано. В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 оставлено в силе.
Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика по первоначальному иску - ООО "Автоколонна N 1" на надлежащего - ООО "УралАвтоЦентр".
Определением суда от 21.02.2014 к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску с согласия истца привлечено общество "Автоколонна N 1".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Признано право собственности общества "Автоколонна N 1" на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. На общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" возложена обязанность передать обществу "Автоколонна N 1" подлинники паспортов указанных транспортных средств.
Общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обжаловало решение суда в апелляционном порядке, истец просит решение суда отменить, удовлетворить первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель указывает на то, что заявленный обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" иск соответствует требованиям подачи виндикационного иска: его право собственности на спорные автомобили подтверждено паспортами транспортных средств и договором лизинга N Л-0860/07/ЛК; владение транспортными средствами истцом утрачено; ответчик факт нахождения объектов лизинга в его владении не отрицает; правовые основания для удержания спорного имущества у ответчика отсутствуют; истец и ответчик в договорных отношениях не состоят, сублизинговые платежи были уплачены ответчиком контрагенту по договору сублизинга, а не истцу. Сублизингодатель ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" право собственности на указанные транспортные средства не приобрел и не мог передать его сублизингополучателю - ответчику. Ответчик не является добросовестным владельцем, поскольку в договорных отношениях с истцом не состоял, сублизинговые платежи уплачены обществом "Автоколонна N 1" его контрагенту. Заявитель считает, что по отношению к третьему лицу ответчик обладал правом на предъявление претензий и соответствующих требований, вплоть до взыскания убытков вследствие невыполнения заключенного договора сублизинга. Заявитель указывает на то, что при заключении договора сублизинга ответчик руководствовался не отсутствием возможности выбора контрагента, а экономической целесообразностью, обусловленной необходимостью дальнейшего обслуживания транспортного средства.
Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились.
Ответчики, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.
ООО "Автоколонна N 1" направило в суд апелляционной инстанции заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 25.05.2007 между ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель) и ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л-1310/07/ЛК, в соответствии с которым на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю автомобили "КАМАЗ" в количестве 3 штук общей стоимостью 6 019 200 руб. согласно спецификации (приложение N 2) (п. 1.1., 1.2. договора).
Согласно п. 3.1. договора право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю.
Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что на дату подписания договора общая сумма договора составляет 7 982 893 руб. 67 коп., в том числе общая сумма лизинговых платежей составляет 7 981 123 руб. 67 коп., выкупная стоимость имущества - 1 770 руб. Расчеты между сторонами осуществляются в форме ежемесячных платежей в соответствии с графиком, ежемесячно в течение периода с июня 2007 года по май 2010 года, авансовый платеж - в апреле 2007 года (п. 9.3. договора).
В спецификации к договору предусмотрено, что передаче в лизинг подлежат автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук по цене 2 006 400 руб. каждый, общей стоимостью 6 091 200 руб.
Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель (истец) приобрел у указанного в договоре лица и передал в лизинг лизингополучателю (третьему лицу) имущество, составляющее предмет лизинга по договору, в том числе автомобилей КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433, что подтверждается актом приема-передачи от 28.05.2007, паспортами транспортных средств N 16МЕ578308, N 16МЕ 578307, N 16МЕ 578306.
25.05.2007 с письменного согласия лизингодателя между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (сублизингодатель) и ООО "Автоколонна N 1" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств N 234/С-2007, в соответствии с которым на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук согласно спецификации.
Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что на дату подписания договора общая сумма договора составляет 8 581 770 руб., в том числе общая сумма лизинговых платежей составляет 8 580 000 руб., выкупная стоимость имущества - 1 770 руб., выкупная стоимость уплачивается одновременно с последним лизинговым платежом. Расчеты между сторонами осуществляются в форме ежемесячных платежей в соответствии с графиком (п. 9.3. договора).
В спецификации к договору стороны согласовали, что передаче в сублизинг подлежат 3 автомобили КАМАЗ по цене 2 090 000 руб. каждый, общей стоимостью 6 270 000 руб.
За предоставленное право владения и пользования переданным в сублизинг имуществом лизингополучатель обязался уплатить сублизингодателю авансовый платеж не позднее 26.04.2007 и сублизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение N 3): ежемесячно в течение периода с июня 2007 года по май 2010 года (п. 9.1, 9.2 договора, приложение N 3 к договору).
Во исполнение договора сублизинга от 25.05.2007 N 234/С-2007 сублизингодатель (третье лицо) передал лизингополучателю (ответчику) по актам приема-передачи от 29.05.2007 автомобили КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А65-34313/2009 договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 25.05.2007 N Л-1310/07/ЛК, заключенный между ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" и ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей.
По делу N А65-34313/2009 ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обязательств по уплате лизинговых платежей, обратилось в суд иском к ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 619 461 руб. 90 коп. и пени в сумме 249 679 руб. 93 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 указанные исковые требования оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку часть заявленных истцом требований в сумме 1 302 456 руб. 57 коп. долга и 13 820 руб. 82 коп. пени включены в реестр требований кредиторов общества "Западно-Уральская лизинговая корпорация" определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по делу N А60-5918/2010, а требования в остальной части также не относится к текущем платежам и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", полагая, что в связи с расторжением договора лизинга договор сублизинга также является расторгнутым, а спорное имущество подлежит возврату сублизингополучателем на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с рассматриваемым иском.
ООО "Автоколонна N 1" обратилось со встречным иском о признании права собственности на спорное имущество, полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, поскольку все обязательства по договору сублизинга обществом выполнены в полном объеме, в том числе выплачена выкупная стоимость предмета лизинга.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.
Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (п. 3 ст. 421 и п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы лиц, участвующих в деле, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Автоколонна N 1" свои обязательства по договору сублизинга исполнило досрочно в полном объеме, в том числе в части уплаты выкупной стоимости имущества, предоставленного в сублизинг, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
В свою очередь ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" свои обязательства перед ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости в рамках договора лизинга N Л-1310/07/ЛК от 25.05.2007 г. надлежащим образом не исполнило, что послужило основанием для расторжения договора лизинга в судебном порядке (дело N А65-34313/2009).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя ст. 301 Гражданского кодекса РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В соответствии п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
Поскольку из материалов дела следует, что общество "Автоколонна N 1" владеет имуществом на законном основании - по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств, заключенному с обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация", обязательства по договору сублизинга ответчик исполнил, постольку расторжение договора лизинга и, как следствие, прекращение договора сублизинга, сам по себе не лишает общество "Автоколонна N 1" статуса законного владельца, поскольку влечет прекращение обязательства на будущее время и не нивелирует правоотношения, существовавшие до момента расторжения договора (Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10, от 12.07.2012 N 42, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16848/11).
В силу ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301-304 Гражданского кодекса Российской Федерации, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга могут свидетельствовать о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность. Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в арбитражный суд с требованием о включении задолженности по уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов должника (лизингополучателя).
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в ст. 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции, проанализировав структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца по первоначальному иску, что влечет отказ в защите такого права.
Как усматривается из материалов дела, договор сублизинга заключен с письменного согласия лизингодателя в тот же день, что и договор лизинга; передача имущества согласно договору сублизинга состоялась на складе открытого акционерного общества "ТФК "КАМАЗ", расположенном в городе Набережные Челны Республики Татарстан.
Данные обстоятельства подтверждают, что общество "Лизинговая компания "КАМАЗ", обладая информацией о намерении ООО "Автоколонна N 1" взять спорные автомашины в финансовую аренду, не заключило с ней договор напрямую, одобрив передачу автомашин только по договору сублизинга.
В соответствии с п. 14. договора сублизинга по окончании срока сублизинга либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты сублизингополучателем всех сублизинговых платежей, имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением соответствующих актов приема-передачи, ООО "Автоколонна N 1", реализуя право на досрочный выкуп, письмом от 03.12.2009 N 48 предложило обществу "Западно-Уральская лизинговая корпорация" выкупить досрочно имущество по договору N 234/С-2007.
Во исполнение условий договора о досрочном выкупе между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" и ООО "Автоколонна N 1" 12.01.2010 был заключен предварительный договор купли-продажи от 12.01.2010 N пр189.
Исполнив свои обязанности по уплате всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость имущества, сублизингополучатель неоднократно пытался реализовать свои права по приобретению предмета лизинга в собственность, в том числе путем обращения в арбитражный суд с иском об исполнении сублизингодателем взятых на себя обязательств. Однако в удовлетворении заявленных требований ему было отказано по причине прекращения действия предварительного договора купли-продажи и в связи с отсутствием у сублизингодателя, не являющегося собственником спорных автомашин, прав по распоряжению ими (решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 по делу N А60-14734/2010-С12).
Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А65-34313/2009 договор лизинга расторгнут, о чем сублизингополучатель не был предупрежден и лишен возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.
После получения информации о расторжении договора, ООО "Автоколонна N 1" обратилась к ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" с предложением заключить с ним договор аренды (лизинга) на спорное имущество в порядке п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, но ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" проигнорировало направленное в его адрес предложение сублизингополучателя.
При этом на момент расторжения договора лизинга N Л-1310/07/ЛК в судебном порядке ООО "Автоколонна N 1" полностью исполнило обязательство по уплате сублизинговых платежей в сумме 8 845 952 руб. 31 коп.
Также суд принял во внимание, что в последующем, решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2011 по делу N А60-5918/2010 корпорация признана банкротом.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по этому же делу требования лизингодателя, основанные на договоре лизинга, включены в реестр требований кредиторов должника.
Установление судом перечисленных обстоятельств повлекло обоснованный вывод суда о том, что ООО "Автоколонна N 1" было лишено возможности как заключить договор лизинга с ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", так и выбрать сублизингодателя, и поставлено в ситуацию, когда для осуществления своей производственной деятельности оно фактически вынуждено было заключить договор с лизингополучателем, указанным истцом (лизингодателем). Установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность восстановления своих прав в отношении спорного имущества (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска.
Учитывая добросовестность поведения и надлежащее исполнение обязательств со стороны ООО "Автоколонна N 1", суд пришел к верному выводу, что данное лицо не может быть лишено защиты.
С учетом изложенное суд правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.
Также, с учетом положений п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 отсутствие в материалах дела доказательств нахождения спорного имущества во владении общества "УралАвтоЦентр" повлекло обоснованный вывод суда об отказе в удовлетворении требований к данному ответчику.
Иные выводы суда первой инстанции не повлекли принятие неправильного решения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не влекут иную оценку представленных в материалы дела доказательств и иные выводы относительно установленных по делу обстоятельств.
Судом не допущено нарушений норм материального ли процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для отмены (изменения) судебного акта.
Решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы ответчика, связанные с подачей апелляционной жалобы, в сумме 2 000 руб. относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2014 года по делу N А60-49183/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2014 N 17АП-4674/2012-ГК ПО ДЕЛУ N А60-49183/2011
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2014 г. N 17АП-4674/2012-ГК
Дело N А60-49183/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Голубцовой Ю.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,
при участии:
от сторон, третьего лица - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 февраля 2014
по делу N А60-49183/2011,
вынесенное судьей Тороповой М.В.,
по иску открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591)
к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" (ОГРН 1046601180801, ИНН 6621010362), обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОЦЕНТР" (ОГРН 1026601327873, ИНН 6621009198),
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" (ОГРН 1046601180801, ИНН 6621010362)
к открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591)
о признании права собственности,
третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (ОГРН 1025900901388, ИНН 5904063243),
установил:
открытое акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1" об истребовании из незаконного владения автомобилей КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133437, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133435, КАМАЗ 6520 VIN ХТС 6520007 1133433.
Определением суда от 05.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация".
Общество "Автоколонна N 1" обратилось в суд со встречным иском к обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о признании права собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска; обязании общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" оформить переход права собственности на вышеназванные транспортные средства к обществу "Автоколонна N 1" путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) общества "Автоколонна N 1". Определением суда от 20.02.2012 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Решением суда от 19.03.2012 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. За обществом "Автоколонна N 1" признано право собственности на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. Суд обязал общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" оформить переход права собственности на перечисленные транспортные средства на общество "Автоколонна N 1" путем подписания трехсторонних актов приема-передачи права собственности, необходимых для регистрации названных транспортных средств в органах ГИБДД, с передачей подлинников паспортов транспортных средств (ПТС) обществу "Автоколонна N 1".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 решение суда отменено. Исковые требования общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" удовлетворены. Суд обязал общество "Автоколонна N 1" передать обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433. В удовлетворении встречного иска общества "Автоколонна N 1" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 в части удовлетворения иска общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" об обязании общества "Автоколонна N 1" передать обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" имущество - автомобили КАМАЗ 6520 VIN XTC 6520007 1133437, VIN XTC 6520007 1133435, VIN XTC 6520007 1133433 отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" отказано. В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 оставлено в силе.
Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика по первоначальному иску - ООО "Автоколонна N 1" на надлежащего - ООО "УралАвтоЦентр".
Определением суда от 21.02.2014 к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску с согласия истца привлечено общество "Автоколонна N 1".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Признано право собственности общества "Автоколонна N 1" на транспортные средства: КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска. На общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" возложена обязанность передать обществу "Автоколонна N 1" подлинники паспортов указанных транспортных средств.
Общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обжаловало решение суда в апелляционном порядке, истец просит решение суда отменить, удовлетворить первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель указывает на то, что заявленный обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" иск соответствует требованиям подачи виндикационного иска: его право собственности на спорные автомобили подтверждено паспортами транспортных средств и договором лизинга N Л-0860/07/ЛК; владение транспортными средствами истцом утрачено; ответчик факт нахождения объектов лизинга в его владении не отрицает; правовые основания для удержания спорного имущества у ответчика отсутствуют; истец и ответчик в договорных отношениях не состоят, сублизинговые платежи были уплачены ответчиком контрагенту по договору сублизинга, а не истцу. Сублизингодатель ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" право собственности на указанные транспортные средства не приобрел и не мог передать его сублизингополучателю - ответчику. Ответчик не является добросовестным владельцем, поскольку в договорных отношениях с истцом не состоял, сублизинговые платежи уплачены обществом "Автоколонна N 1" его контрагенту. Заявитель считает, что по отношению к третьему лицу ответчик обладал правом на предъявление претензий и соответствующих требований, вплоть до взыскания убытков вследствие невыполнения заключенного договора сублизинга. Заявитель указывает на то, что при заключении договора сублизинга ответчик руководствовался не отсутствием возможности выбора контрагента, а экономической целесообразностью, обусловленной необходимостью дальнейшего обслуживания транспортного средства.
Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились.
Ответчики, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.
ООО "Автоколонна N 1" направило в суд апелляционной инстанции заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 25.05.2007 между ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель) и ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л-1310/07/ЛК, в соответствии с которым на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю автомобили "КАМАЗ" в количестве 3 штук общей стоимостью 6 019 200 руб. согласно спецификации (приложение N 2) (п. 1.1., 1.2. договора).
Согласно п. 3.1. договора право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю.
Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что на дату подписания договора общая сумма договора составляет 7 982 893 руб. 67 коп., в том числе общая сумма лизинговых платежей составляет 7 981 123 руб. 67 коп., выкупная стоимость имущества - 1 770 руб. Расчеты между сторонами осуществляются в форме ежемесячных платежей в соответствии с графиком, ежемесячно в течение периода с июня 2007 года по май 2010 года, авансовый платеж - в апреле 2007 года (п. 9.3. договора).
В спецификации к договору предусмотрено, что передаче в лизинг подлежат автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук по цене 2 006 400 руб. каждый, общей стоимостью 6 091 200 руб.
Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель (истец) приобрел у указанного в договоре лица и передал в лизинг лизингополучателю (третьему лицу) имущество, составляющее предмет лизинга по договору, в том числе автомобилей КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435; КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433, что подтверждается актом приема-передачи от 28.05.2007, паспортами транспортных средств N 16МЕ578308, N 16МЕ 578307, N 16МЕ 578306.
25.05.2007 с письменного согласия лизингодателя между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (сублизингодатель) и ООО "Автоколонна N 1" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств N 234/С-2007, в соответствии с которым на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю автомобили КАМАЗ в количестве 3 штук согласно спецификации.
Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что на дату подписания договора общая сумма договора составляет 8 581 770 руб., в том числе общая сумма лизинговых платежей составляет 8 580 000 руб., выкупная стоимость имущества - 1 770 руб., выкупная стоимость уплачивается одновременно с последним лизинговым платежом. Расчеты между сторонами осуществляются в форме ежемесячных платежей в соответствии с графиком (п. 9.3. договора).
В спецификации к договору стороны согласовали, что передаче в сублизинг подлежат 3 автомобили КАМАЗ по цене 2 090 000 руб. каждый, общей стоимостью 6 270 000 руб.
За предоставленное право владения и пользования переданным в сублизинг имуществом лизингополучатель обязался уплатить сублизингодателю авансовый платеж не позднее 26.04.2007 и сублизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение N 3): ежемесячно в течение периода с июня 2007 года по май 2010 года (п. 9.1, 9.2 договора, приложение N 3 к договору).
Во исполнение договора сублизинга от 25.05.2007 N 234/С-2007 сублизингодатель (третье лицо) передал лизингополучателю (ответчику) по актам приема-передачи от 29.05.2007 автомобили КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133437 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133435 2007 года выпуска, КАМАЗ 6520 VIN номер ХТС6520007 1133433 2007 года выпуска.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А65-34313/2009 договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 25.05.2007 N Л-1310/07/ЛК, заключенный между ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" и ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей.
По делу N А65-34313/2009 ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обязательств по уплате лизинговых платежей, обратилось в суд иском к ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 619 461 руб. 90 коп. и пени в сумме 249 679 руб. 93 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 указанные исковые требования оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку часть заявленных истцом требований в сумме 1 302 456 руб. 57 коп. долга и 13 820 руб. 82 коп. пени включены в реестр требований кредиторов общества "Западно-Уральская лизинговая корпорация" определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по делу N А60-5918/2010, а требования в остальной части также не относится к текущем платежам и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", полагая, что в связи с расторжением договора лизинга договор сублизинга также является расторгнутым, а спорное имущество подлежит возврату сублизингополучателем на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с рассматриваемым иском.
ООО "Автоколонна N 1" обратилось со встречным иском о признании права собственности на спорное имущество, полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, поскольку все обязательства по договору сублизинга обществом выполнены в полном объеме, в том числе выплачена выкупная стоимость предмета лизинга.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.
Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (п. 3 ст. 421 и п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы лиц, участвующих в деле, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Автоколонна N 1" свои обязательства по договору сублизинга исполнило досрочно в полном объеме, в том числе в части уплаты выкупной стоимости имущества, предоставленного в сублизинг, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
В свою очередь ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" свои обязательства перед ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости в рамках договора лизинга N Л-1310/07/ЛК от 25.05.2007 г. надлежащим образом не исполнило, что послужило основанием для расторжения договора лизинга в судебном порядке (дело N А65-34313/2009).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя ст. 301 Гражданского кодекса РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В соответствии п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
Поскольку из материалов дела следует, что общество "Автоколонна N 1" владеет имуществом на законном основании - по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств, заключенному с обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация", обязательства по договору сублизинга ответчик исполнил, постольку расторжение договора лизинга и, как следствие, прекращение договора сублизинга, сам по себе не лишает общество "Автоколонна N 1" статуса законного владельца, поскольку влечет прекращение обязательства на будущее время и не нивелирует правоотношения, существовавшие до момента расторжения договора (Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10, от 12.07.2012 N 42, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16848/11).
В силу ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301-304 Гражданского кодекса Российской Федерации, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга могут свидетельствовать о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность. Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в арбитражный суд с требованием о включении задолженности по уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов должника (лизингополучателя).
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в ст. 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции, проанализировав структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, пришел к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца по первоначальному иску, что влечет отказ в защите такого права.
Как усматривается из материалов дела, договор сублизинга заключен с письменного согласия лизингодателя в тот же день, что и договор лизинга; передача имущества согласно договору сублизинга состоялась на складе открытого акционерного общества "ТФК "КАМАЗ", расположенном в городе Набережные Челны Республики Татарстан.
Данные обстоятельства подтверждают, что общество "Лизинговая компания "КАМАЗ", обладая информацией о намерении ООО "Автоколонна N 1" взять спорные автомашины в финансовую аренду, не заключило с ней договор напрямую, одобрив передачу автомашин только по договору сублизинга.
В соответствии с п. 14. договора сублизинга по окончании срока сублизинга либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты сублизингополучателем всех сублизинговых платежей, имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением соответствующих актов приема-передачи, ООО "Автоколонна N 1", реализуя право на досрочный выкуп, письмом от 03.12.2009 N 48 предложило обществу "Западно-Уральская лизинговая корпорация" выкупить досрочно имущество по договору N 234/С-2007.
Во исполнение условий договора о досрочном выкупе между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" и ООО "Автоколонна N 1" 12.01.2010 был заключен предварительный договор купли-продажи от 12.01.2010 N пр189.
Исполнив свои обязанности по уплате всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость имущества, сублизингополучатель неоднократно пытался реализовать свои права по приобретению предмета лизинга в собственность, в том числе путем обращения в арбитражный суд с иском об исполнении сублизингодателем взятых на себя обязательств. Однако в удовлетворении заявленных требований ему было отказано по причине прекращения действия предварительного договора купли-продажи и в связи с отсутствием у сублизингодателя, не являющегося собственником спорных автомашин, прав по распоряжению ими (решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 по делу N А60-14734/2010-С12).
Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А65-34313/2009 договор лизинга расторгнут, о чем сублизингополучатель не был предупрежден и лишен возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.
После получения информации о расторжении договора, ООО "Автоколонна N 1" обратилась к ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" с предложением заключить с ним договор аренды (лизинга) на спорное имущество в порядке п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, но ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" проигнорировало направленное в его адрес предложение сублизингополучателя.
При этом на момент расторжения договора лизинга N Л-1310/07/ЛК в судебном порядке ООО "Автоколонна N 1" полностью исполнило обязательство по уплате сублизинговых платежей в сумме 8 845 952 руб. 31 коп.
Также суд принял во внимание, что в последующем, решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2011 по делу N А60-5918/2010 корпорация признана банкротом.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по этому же делу требования лизингодателя, основанные на договоре лизинга, включены в реестр требований кредиторов должника.
Установление судом перечисленных обстоятельств повлекло обоснованный вывод суда о том, что ООО "Автоколонна N 1" было лишено возможности как заключить договор лизинга с ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ", так и выбрать сублизингодателя, и поставлено в ситуацию, когда для осуществления своей производственной деятельности оно фактически вынуждено было заключить договор с лизингополучателем, указанным истцом (лизингодателем). Установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность восстановления своих прав в отношении спорного имущества (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска.
Учитывая добросовестность поведения и надлежащее исполнение обязательств со стороны ООО "Автоколонна N 1", суд пришел к верному выводу, что данное лицо не может быть лишено защиты.
С учетом изложенное суд правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.
Также, с учетом положений п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 отсутствие в материалах дела доказательств нахождения спорного имущества во владении общества "УралАвтоЦентр" повлекло обоснованный вывод суда об отказе в удовлетворении требований к данному ответчику.
Иные выводы суда первой инстанции не повлекли принятие неправильного решения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не влекут иную оценку представленных в материалы дела доказательств и иные выводы относительно установленных по делу обстоятельств.
Судом не допущено нарушений норм материального ли процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для отмены (изменения) судебного акта.
Решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы ответчика, связанные с подачей апелляционной жалобы, в сумме 2 000 руб. относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2014 года по делу N А60-49183/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)