Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Большаковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-28518/2013, принятое судьей Кабакиной Е.Е.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН", г. Н. Новгород, ОГРН 1025203569137, ИНН 5261030873, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", с. Сеченово Нижегородской области, ОГРН 1065229018876, ИНН 5230003608, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя Чернеева Евгения Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Торг Техника", г. Новосибирск, закрытого акционерного общества "Новый проект", г. Озерск Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью "Регата", г. Москва, закрытого акционерного общества "Паритет", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер", г. Н. Новгород,
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
- при участии: от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Регион" - не явился, извещен (уведомление N 91062);
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН" - Горбуховой А.В. по доверенности от 06.10.2013 N 6 сроком действия три года;
- от третьих лиц - индивидуального предпринимателя Чернеева Евгения Александровича - не явился, извещен;
- общества с ограниченной ответственностью "Торг Техника" - не явился, извещен (уведомления N 91065, 91067);
- закрытого акционерного общества "Новый проект" - не явился, извещен (уведомление N 91070);
- общества с ограниченной ответственностью "Регата" - не явился, извещен (уведомление N 91061);
- закрытого акционерного общества "Паритет" - не явился, извещен (уведомление N 91063);
- общества с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер" - не явился, извещен (уведомление N 91069),
общество с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" об истребовании из чужого незаконного владения ответчика комплекта поставочного оборудования линии "Рифей-Луч" в составе:
- - линия "Рифей-Луч";
- - транспортер ленточный L = 7,4 м;
- - пуансон-матрица N 111 камень стеновой облицовочный;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39;
- - пуансон-матрица N 419 плита тротуарная "волна";
- - пуансон-матрица N 430 плита тротуарная 100 x 200 x 70;
- - пуансон-матрица N 614 камень бордюрный 1000 x 150 x 300;
- - пуансон-матрица N 616 камень бордюрный 1000 x 80 x 200;
- - пуансон-матрица N 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.
Требования заявлены на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Чернеев Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Торг Техника", закрытое акционерное общество "Новый проект", общество с ограниченной ответственностью "Регата", закрытое акционерное общество "Паритет", общество с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер".
Решением от 16.10.2014 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Регион" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Заявитель указывает, что право собственности на движимое имущество у истца не возникло, поскольку вещь не была передана покупателю.
Полагает, что ООО "ВВНБ-Лизинг" знало о том, что спорное имущество выбыло из владения Чернеева Е.А., что подтверждается судебными актами по делам N А43-21188/2009, А43-19921/2009, А43-4194/2009, следовательно, является ничтожным пункт 3.2 договора об отсутствии обременения имущества правами третьих лиц, за исключением прав ИП Чернеева Е.А.
Считает, что ответчик является добросовестным приобретателем.
Пояснил, что согласно совместному осмотру сторон спорное имущество не имеет заводских номеров и иных признаков, позволяющих установить индивидуализирующие характеристики оборудования.
Представитель ООО "Инвест-проект НН" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Заявитель, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.07.2007 общество с ограниченной ответственностью "ВВНБ - Лизинг" (лизингодатель, в настоящее время - ООО "Регата") и предприниматель Чернеев Е.А. (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Л-566, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю по акту в лизинг на 48 месяцев поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч".
Согласно пункту 3.1 договора лизинга в течение всего срока действия договора право собственности на имущество и право распоряжения им сохраняется за лизингодателем. Переход права собственности на имущество к третьему лицу не является основанием для изменения или расторжения договора лизинга (пункт 8.1 договора).
В соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга переход к третьим лицам прав и обязанностей лизингополучателя допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.
02.08.2010 ООО "ВВНБ-Лизинг" (продавец) и ООО "Инвест-Проект НН" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч" был передан в собственность ООО "Инвест-Проект НН".
02.08.2010 ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН" заключили договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым все права лизингодателя по упомянутому договору лизинга, связанные с правом требования исполнения и взыскания денежных обязательств (задолженности) с предпринимателя Чернеева Е.А. перешли к ООО "Инвест-Проект НН".
В состав поставочного комплекта оборудования линии "Рифей - Луч" вошли:
- - линия "Рифей-Луч";
- - транспортер ленточный L = 7,4 м;
- - пуансон-матрица N 111 камень стеновой облицовочный;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой перегородочный КПЛ-ПР-ПС-39;
- - пуансон-матрица N 407 плита тротуарная "ромб";
- - пуансон-матрица N 419 плита тротуарная "волна";
- - пуансон-матрица N 430 плита тротуарная 100 x 200 x 70;
- - пуансон-матрица N 614 камень бордюрный 1000 x 150 x 300;
- - пуансон-матрица N 616 камень бордюрный 1000 x 80 x 200;
- - пуансон-матрица N 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.
В связи с неисполнением ИП Черневым Е.А. обязательств по уплате лизинговых платежей решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2012 по делу N А43-13519/2012 с предпринимателя в пользу ООО "Инвест-Проект НН" взыскана задолженность по лизинговым платежам в сумме 1 780 027 руб., пени в сумме 959 504 руб., а также ИП Чернеев Е.А. обязан возвратить ООО "Инвест-Проект НН" предмет лизинга (поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч", указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 N Л-566).
При производстве исполнительных действий Чернеев Е.А. оказался не в состоянии исполнить решение суда в части возврата имущества, так как на указанное имущество заявило свои права ООО "Регион".
ООО "Регион" обосновывает свое право собственности на данное имущество ссылкой на договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные с ООО "Полипласт" (в настоящее время - ООО "ТоргТехника") и ЗАО "Новый проект" от 01.07.2010 и 01.06.2010 соответственно.
ООО "Полипласт" и ЗАО "Новый проект" приобрели спорное имущество у ЗАО "Производство строительных материалов" (в настоящее время - ЗАО "Паритет"), которое получило данное имущество в виде вклада в уставный капитал общества от Чернеева Е.А. Акционерами ЗАО "Производство строительных материалов" являлись ООО "Регион" и ИП Чернеев Е.А.
В соглашении между учредителями-акционерами от 17.03.2008 Чернеев Е.А. гарантировал, что будет получено письменное согласие лизингодателя - ООО "ВВНБ-Лизинг", однако такое согласие в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга от 10.07.2007 N Л-566 получено не было.
ООО "Инвест-Проект НН" считает, что принадлежащее ему имущество - поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч", указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 N Л-566, выбыло из владения не по воле его владельца, а приобретатель имущества ООО "Регион" не может быть признан добросовестным в силу указанных обстоятельств, поскольку ответчик не мог не знать, что передаваемое Е.А. Чернеевым в оплату акций создаваемого ЗАО "Производство строительных материалов" имущество находится в лизинге.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Инвест-Проект НН" в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют следующие признаки: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, т.е. обладание ответчиком имуществом без надлежащего правового основания.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия вышеперечисленных обстоятельств должен представить невладеющий собственник, заявивший о виндикации.
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками.
Собственник индивидуально-определенной вещи, истребующий эту вещь из чужого незаконного владения, обязан указать те признаки, которые позволили бы выделить эту вещь из однородных вещей, возможно имеющихся у ответчика.
В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 37, 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).
В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Из приведенных положений следует, что в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у не управомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Право собственности истца на истребуемое имущество подтверждается договором купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенным между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН" и актом приема-передачи к договору купли-продажи от 02.08.2010.
Данный договор купли-продажи в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.
Согласно пункту 4.4 договора право собственности на имущество переходит к покупателю в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.
В пункте 3.1 договора купли-продажи обозначено, что имущество обременено правами лизингополучателя в объеме, вытекающем из договора лизинга N Л-566 от 10.07.2007, заключенного между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ИП Черневым Е.А. (лизингополучатель).
Покупатель уведомлен и согласен, что вместе с переходом права собственности на имущество к нему переходят права и обязанности Лизингодателя по договору лизинга N Л-566 от 10.07.2007 в объеме, определенном этим договором лизинга (пункт 3.4 договора).
Таким образом, учитывая нахождение имущества в лизинге, стороны договора купли-продажи определили в договоре иной, нежели предусмотрено в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода права собственности на имущество, - в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.
Судом установлено, что перечень имущества, приведенный в договоре купли-продажи, соответствует имуществу, указанному в приложении к договору лизинга.
Ответчик ссылается на наличие у него права собственности на спорное имущество на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных 01.06.2010 с ОАО "Новый проект" и 01.07.2010 с ООО "Полипласт", указывая, что оплата по договорам произведена ООО "Регион" в полном объеме, имущество передано ему по актам приема-передачи.
Как видно из материалов дела, комплект оборудования линии "Рифей - Луч" переданное в лизинг ИП Черневу Е.А. по договору лизинга от 10.07.2007 N Л-566, было передано последним в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов" в счет оплаты акций.
В соглашении между учредителями-акционерами от 17.03.2008 Чернеев Е.А. гарантировал, что будет получено письменное согласие лизингодателя - ООО "ВВНБ-Лизинг", однако такое согласие в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга от 10.07.2007 N Л-566 получено не было.
Таким образом, право на распоряжение имуществом, не принадлежащем ИП Чернееву Е.А. на праве собственности, и при отсутствии согласия лизингодателя, у Чернеева Е.А. отсутствовало.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка, по передаче комплекта оборудования линии "Рифей - Луч" в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов" в счет оплаты акций с учетом положений статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.
При этом как ООО "Регион", являющемуся учредителем (акционером) ЗАО "Производство строительных материалов", так и самому ЗАО "Производство строительных материалов" на момент совершение сделки было известно о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать. В соглашении между учредителями-акционерами ЗАО "Производство строительных материалов" при его создании указывалось, что имущество, передаваемое Черневым Е.А. в уставный капитал названного общества, находится в лизинге.
Доказательств наличия согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в уставный капитал третьего лица ответчиком не представлено.
Таким образом, довод ответчика о его добросовестности при приобретении спорного имущества несостоятелен.
Доказательств принадлежности оборудования иным лицам материалы дела не содержат.
В договоре купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенного между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН", указан перечень передаваемого в собственность истца имущества, который соответствует перечню имущества, указанному в приложении (спецификации) к договору лизинга от 10.7.2007 N Л-566, заключенному между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ИП Черневым Е.А.
В свою очередь право собственности ООО "ВВНБ-Лизинг" на комплект поставочного оборудования линии "Рифей - Луч" подтверждено договором купли-продажи N 07/05-31 от 31.06.2007, заключенным с ООО "Астронг".
Оборудование, входящее в состав линии "Рифей - Луч", переданное в лизинг ИП Черневу Е.А., передано последним в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов", что подтверждается соглашениями между учредителями-акционерами названного общества при его создании, актами приема-передачи имущества и другими документами, и о чем ответчику было известно в силу вышеизложенных обстоятельств.
Часть оборудования была отчуждена ЗАО "Производство строительных материалов" по договору купли-продажи от 16.11.2008 ООО "Полипласт", а часть по договору об отступном от 30.12.2008 ЗАО "Новый проект". О совершении данных сделок ответчику как акционеру ЗАО "Производство строительных материалов" также было известно, что подтверждается протоколом N 6 внеочередного собрания акционеров ЗАО "Производство строительных материалов" от 09.02.2009 об одобрении крупной сделки.
Впоследствии ООО "Регион" приобрело оборудование линии "Рифей - Луч" у ООО "Полипласт" и ЗАО "Новый проект" на основании договоров купли-продажи от 01.07.2010 и 01.06.2010.
Таким образом, движение оборудования линии "Рифей - Луч", переданного по договору лизинга ИП Чернееву Е.А., прослеживается по указанным сделкам.
Доказательств, что у ЗАО "Производство строительных материалов" на момент заключения договора купли-продажи с ООО "Полипласт" и договора об отступном с ЗАО "Новый проект" имелось иное аналогичное оборудование ответчиком в материалы дела не представлено.
В подтверждение того факта, что по договору передано спорное имущество истцом также представлены письма завода-изготовителя линии "РифейЛуч", продавца данного оборудования.
ИП Чернеев Е.А. в письменных пояснениях подтвердил, что спорное имущество является имуществом, приобретенным им по договору лизинга.
На основании изложенного нахождение спорного имущества в незаконном пользовании ответчика подтверждается материалами дела.
Договорные отношения по использованию спорного имущества между сторонами отсутствуют.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств освобождения объекта или наличия иных правовых оснований для его использования в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного исковые требования обоснованно подлежали удовлетворению.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-28518/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2015 ПО ДЕЛУ N А43-28518/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2015 г. по делу N А43-28518/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Большаковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-28518/2013, принятое судьей Кабакиной Е.Е.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН", г. Н. Новгород, ОГРН 1025203569137, ИНН 5261030873, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", с. Сеченово Нижегородской области, ОГРН 1065229018876, ИНН 5230003608, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя Чернеева Евгения Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Торг Техника", г. Новосибирск, закрытого акционерного общества "Новый проект", г. Озерск Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью "Регата", г. Москва, закрытого акционерного общества "Паритет", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер", г. Н. Новгород,
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
- при участии: от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Регион" - не явился, извещен (уведомление N 91062);
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН" - Горбуховой А.В. по доверенности от 06.10.2013 N 6 сроком действия три года;
- от третьих лиц - индивидуального предпринимателя Чернеева Евгения Александровича - не явился, извещен;
- общества с ограниченной ответственностью "Торг Техника" - не явился, извещен (уведомления N 91065, 91067);
- закрытого акционерного общества "Новый проект" - не явился, извещен (уведомление N 91070);
- общества с ограниченной ответственностью "Регата" - не явился, извещен (уведомление N 91061);
- закрытого акционерного общества "Паритет" - не явился, извещен (уведомление N 91063);
- общества с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер" - не явился, извещен (уведомление N 91069),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвест-проект НН" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" об истребовании из чужого незаконного владения ответчика комплекта поставочного оборудования линии "Рифей-Луч" в составе:
- - линия "Рифей-Луч";
- - транспортер ленточный L = 7,4 м;
- - пуансон-матрица N 111 камень стеновой облицовочный;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39;
- - пуансон-матрица N 419 плита тротуарная "волна";
- - пуансон-матрица N 430 плита тротуарная 100 x 200 x 70;
- - пуансон-матрица N 614 камень бордюрный 1000 x 150 x 300;
- - пуансон-матрица N 616 камень бордюрный 1000 x 80 x 200;
- - пуансон-матрица N 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.
Требования заявлены на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Чернеев Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Торг Техника", закрытое акционерное общество "Новый проект", общество с ограниченной ответственностью "Регата", закрытое акционерное общество "Паритет", общество с ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер".
Решением от 16.10.2014 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Регион" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Заявитель указывает, что право собственности на движимое имущество у истца не возникло, поскольку вещь не была передана покупателю.
Полагает, что ООО "ВВНБ-Лизинг" знало о том, что спорное имущество выбыло из владения Чернеева Е.А., что подтверждается судебными актами по делам N А43-21188/2009, А43-19921/2009, А43-4194/2009, следовательно, является ничтожным пункт 3.2 договора об отсутствии обременения имущества правами третьих лиц, за исключением прав ИП Чернеева Е.А.
Считает, что ответчик является добросовестным приобретателем.
Пояснил, что согласно совместному осмотру сторон спорное имущество не имеет заводских номеров и иных признаков, позволяющих установить индивидуализирующие характеристики оборудования.
Представитель ООО "Инвест-проект НН" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Заявитель, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.07.2007 общество с ограниченной ответственностью "ВВНБ - Лизинг" (лизингодатель, в настоящее время - ООО "Регата") и предприниматель Чернеев Е.А. (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Л-566, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю по акту в лизинг на 48 месяцев поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч".
Согласно пункту 3.1 договора лизинга в течение всего срока действия договора право собственности на имущество и право распоряжения им сохраняется за лизингодателем. Переход права собственности на имущество к третьему лицу не является основанием для изменения или расторжения договора лизинга (пункт 8.1 договора).
В соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга переход к третьим лицам прав и обязанностей лизингополучателя допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.
02.08.2010 ООО "ВВНБ-Лизинг" (продавец) и ООО "Инвест-Проект НН" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч" был передан в собственность ООО "Инвест-Проект НН".
02.08.2010 ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН" заключили договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым все права лизингодателя по упомянутому договору лизинга, связанные с правом требования исполнения и взыскания денежных обязательств (задолженности) с предпринимателя Чернеева Е.А. перешли к ООО "Инвест-Проект НН".
В состав поставочного комплекта оборудования линии "Рифей - Луч" вошли:
- - линия "Рифей-Луч";
- - транспортер ленточный L = 7,4 м;
- - пуансон-матрица N 111 камень стеновой облицовочный;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39;
- - пуансон-матрица N 102 камень стеновой перегородочный КПЛ-ПР-ПС-39;
- - пуансон-матрица N 407 плита тротуарная "ромб";
- - пуансон-матрица N 419 плита тротуарная "волна";
- - пуансон-матрица N 430 плита тротуарная 100 x 200 x 70;
- - пуансон-матрица N 614 камень бордюрный 1000 x 150 x 300;
- - пуансон-матрица N 616 камень бордюрный 1000 x 80 x 200;
- - пуансон-матрица N 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.
В связи с неисполнением ИП Черневым Е.А. обязательств по уплате лизинговых платежей решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2012 по делу N А43-13519/2012 с предпринимателя в пользу ООО "Инвест-Проект НН" взыскана задолженность по лизинговым платежам в сумме 1 780 027 руб., пени в сумме 959 504 руб., а также ИП Чернеев Е.А. обязан возвратить ООО "Инвест-Проект НН" предмет лизинга (поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч", указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 N Л-566).
При производстве исполнительных действий Чернеев Е.А. оказался не в состоянии исполнить решение суда в части возврата имущества, так как на указанное имущество заявило свои права ООО "Регион".
ООО "Регион" обосновывает свое право собственности на данное имущество ссылкой на договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные с ООО "Полипласт" (в настоящее время - ООО "ТоргТехника") и ЗАО "Новый проект" от 01.07.2010 и 01.06.2010 соответственно.
ООО "Полипласт" и ЗАО "Новый проект" приобрели спорное имущество у ЗАО "Производство строительных материалов" (в настоящее время - ЗАО "Паритет"), которое получило данное имущество в виде вклада в уставный капитал общества от Чернеева Е.А. Акционерами ЗАО "Производство строительных материалов" являлись ООО "Регион" и ИП Чернеев Е.А.
В соглашении между учредителями-акционерами от 17.03.2008 Чернеев Е.А. гарантировал, что будет получено письменное согласие лизингодателя - ООО "ВВНБ-Лизинг", однако такое согласие в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга от 10.07.2007 N Л-566 получено не было.
ООО "Инвест-Проект НН" считает, что принадлежащее ему имущество - поставочный комплект оборудования линии "Рифей - Луч", указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 N Л-566, выбыло из владения не по воле его владельца, а приобретатель имущества ООО "Регион" не может быть признан добросовестным в силу указанных обстоятельств, поскольку ответчик не мог не знать, что передаваемое Е.А. Чернеевым в оплату акций создаваемого ЗАО "Производство строительных материалов" имущество находится в лизинге.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Инвест-Проект НН" в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют следующие признаки: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, т.е. обладание ответчиком имуществом без надлежащего правового основания.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия вышеперечисленных обстоятельств должен представить невладеющий собственник, заявивший о виндикации.
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками.
Собственник индивидуально-определенной вещи, истребующий эту вещь из чужого незаконного владения, обязан указать те признаки, которые позволили бы выделить эту вещь из однородных вещей, возможно имеющихся у ответчика.
В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 37, 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).
В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Из приведенных положений следует, что в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у не управомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Право собственности истца на истребуемое имущество подтверждается договором купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенным между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН" и актом приема-передачи к договору купли-продажи от 02.08.2010.
Данный договор купли-продажи в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.
Согласно пункту 4.4 договора право собственности на имущество переходит к покупателю в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.
В пункте 3.1 договора купли-продажи обозначено, что имущество обременено правами лизингополучателя в объеме, вытекающем из договора лизинга N Л-566 от 10.07.2007, заключенного между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ИП Черневым Е.А. (лизингополучатель).
Покупатель уведомлен и согласен, что вместе с переходом права собственности на имущество к нему переходят права и обязанности Лизингодателя по договору лизинга N Л-566 от 10.07.2007 в объеме, определенном этим договором лизинга (пункт 3.4 договора).
Таким образом, учитывая нахождение имущества в лизинге, стороны договора купли-продажи определили в договоре иной, нежели предусмотрено в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода права собственности на имущество, - в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.
Судом установлено, что перечень имущества, приведенный в договоре купли-продажи, соответствует имуществу, указанному в приложении к договору лизинга.
Ответчик ссылается на наличие у него права собственности на спорное имущество на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных 01.06.2010 с ОАО "Новый проект" и 01.07.2010 с ООО "Полипласт", указывая, что оплата по договорам произведена ООО "Регион" в полном объеме, имущество передано ему по актам приема-передачи.
Как видно из материалов дела, комплект оборудования линии "Рифей - Луч" переданное в лизинг ИП Черневу Е.А. по договору лизинга от 10.07.2007 N Л-566, было передано последним в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов" в счет оплаты акций.
В соглашении между учредителями-акционерами от 17.03.2008 Чернеев Е.А. гарантировал, что будет получено письменное согласие лизингодателя - ООО "ВВНБ-Лизинг", однако такое согласие в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга от 10.07.2007 N Л-566 получено не было.
Таким образом, право на распоряжение имуществом, не принадлежащем ИП Чернееву Е.А. на праве собственности, и при отсутствии согласия лизингодателя, у Чернеева Е.А. отсутствовало.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка, по передаче комплекта оборудования линии "Рифей - Луч" в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов" в счет оплаты акций с учетом положений статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.
При этом как ООО "Регион", являющемуся учредителем (акционером) ЗАО "Производство строительных материалов", так и самому ЗАО "Производство строительных материалов" на момент совершение сделки было известно о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать. В соглашении между учредителями-акционерами ЗАО "Производство строительных материалов" при его создании указывалось, что имущество, передаваемое Черневым Е.А. в уставный капитал названного общества, находится в лизинге.
Доказательств наличия согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в уставный капитал третьего лица ответчиком не представлено.
Таким образом, довод ответчика о его добросовестности при приобретении спорного имущества несостоятелен.
Доказательств принадлежности оборудования иным лицам материалы дела не содержат.
В договоре купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенного между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ООО "Инвест-Проект НН", указан перечень передаваемого в собственность истца имущества, который соответствует перечню имущества, указанному в приложении (спецификации) к договору лизинга от 10.7.2007 N Л-566, заключенному между ООО "ВВНБ-Лизинг" и ИП Черневым Е.А.
В свою очередь право собственности ООО "ВВНБ-Лизинг" на комплект поставочного оборудования линии "Рифей - Луч" подтверждено договором купли-продажи N 07/05-31 от 31.06.2007, заключенным с ООО "Астронг".
Оборудование, входящее в состав линии "Рифей - Луч", переданное в лизинг ИП Черневу Е.А., передано последним в уставный капитал ЗАО "Производство строительных материалов", что подтверждается соглашениями между учредителями-акционерами названного общества при его создании, актами приема-передачи имущества и другими документами, и о чем ответчику было известно в силу вышеизложенных обстоятельств.
Часть оборудования была отчуждена ЗАО "Производство строительных материалов" по договору купли-продажи от 16.11.2008 ООО "Полипласт", а часть по договору об отступном от 30.12.2008 ЗАО "Новый проект". О совершении данных сделок ответчику как акционеру ЗАО "Производство строительных материалов" также было известно, что подтверждается протоколом N 6 внеочередного собрания акционеров ЗАО "Производство строительных материалов" от 09.02.2009 об одобрении крупной сделки.
Впоследствии ООО "Регион" приобрело оборудование линии "Рифей - Луч" у ООО "Полипласт" и ЗАО "Новый проект" на основании договоров купли-продажи от 01.07.2010 и 01.06.2010.
Таким образом, движение оборудования линии "Рифей - Луч", переданного по договору лизинга ИП Чернееву Е.А., прослеживается по указанным сделкам.
Доказательств, что у ЗАО "Производство строительных материалов" на момент заключения договора купли-продажи с ООО "Полипласт" и договора об отступном с ЗАО "Новый проект" имелось иное аналогичное оборудование ответчиком в материалы дела не представлено.
В подтверждение того факта, что по договору передано спорное имущество истцом также представлены письма завода-изготовителя линии "РифейЛуч", продавца данного оборудования.
ИП Чернеев Е.А. в письменных пояснениях подтвердил, что спорное имущество является имуществом, приобретенным им по договору лизинга.
На основании изложенного нахождение спорного имущества в незаконном пользовании ответчика подтверждается материалами дела.
Договорные отношения по использованию спорного имущества между сторонами отсутствуют.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств освобождения объекта или наличия иных правовых оснований для его использования в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного исковые требования обоснованно подлежали удовлетворению.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены по вышеизложенным основаниям.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-28518/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н.НАУМОВА
Е.Н.НАУМОВА
Судьи
М.А.МАКСИМОВА
О.А.БОЛЬШАКОВА
М.А.МАКСИМОВА
О.А.БОЛЬШАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)