Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Предметы лизинга приняты лизингополучателем, в обеспечение исполнения обязательств которого заключены договоры поручительства. Лизингополучатель допустил просрочку внесения лизинговых платежей, не уплатил платежи и пени.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Бочаровой Н.Н., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца: Бочаров И.А. - доверенность N 311/д от 29 декабря 2014 года,
от ответчика: ООО "Разгуляй-Агро" - Ануфриева Ю.А. - доверенность N 11/628 от 23 марта 2015 года,
рассмотрев 25 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Разгуляй-Агро"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года,
принятое судьей Симоновой Н.Г.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года,
принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,
по делу N А40-131795/2014 по иску
ОАО "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210)
к ООО "Цимлянское" (ОГРН: 1026101716376), ООО "Разгуляй-Агро" (ОГРН: 1085018004928)
о взыскании солидарно задолженности и пени, об истребовании имущества по договорам лизинга,
по встречному иску ООО "Разгуляй-Агро"
к ОАО "Росагролизинг"
о признании договоров поручительства недействительными,
установил:
открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (далее - ООО "Цимлянское") и обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (далее - ООО "Разгуляй-Агро") о взыскании солидарно суммы 8 705 585 руб. 68 коп., составляющей 743 417 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 50 208 руб. 15 коп.; 4 044 112 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 282 489 руб. 95 коп.; 1 168 192 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 80 349 руб. 92 коп.; 107 422 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580/4., а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 7290 руб. 31 коп.; 2 100 620 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 121 484 руб. 35 коп.; об истребовании у ООО "Цимлянское" и передаче ОАО "Росагролизинг" переданного по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4 имущества, являющегося предметом лизинга.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "Росагролизинг" заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 5 212 304 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 762 304 руб. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1. Отказ от части вышеуказанных требований был принят Арбитражным судом города Москвы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2014 по делу N А40-131795/2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Разгуляй-Агро" к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2014 по делу N А40-131795/2014 производство по делу в части взыскания задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 212 304 руб. прекращено в связи с частичным отказом истца от исковых требований. Солидарно с ООО "Цимлянское" и ООО "Разгуляй-Агро" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6583 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009 в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 решение суда первой инстанции от 18.11.2014 по делу N А40-131795/2014 оставлено без изменения.
ООО "Разгуляй-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение нормы материального права - пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит судебные акты изменить в части взысканной суммы лизинговых платежей и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании лизинговых платежей и пени за просрочку уплаты платежей.
ОАО "Росагролизинг" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.
ООО "Цимлянское" в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.
Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ООО "Цимлянское", извещенного в соответствии с действующим законодательством.
Представитель ООО "Разгуляй-Агро" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Росагролизинг" в заседании суда доводы, изложенные в кассационной жалобе, не признал.
Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Земляне" (Лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6579 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6579/1 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009.
Между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Рассвет" (Лизингополучатель) также заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583.
ООО "Цимлянское" является Лизингополучателем по указанным договорам на основании Соглашения о перемене лиц от 30.09.2012, заключенного с ООО "Дон Агро" (ИНН 6149012788, образовалось 09.10.2009 при реорганизации в форме слияния ООО "Земляне", ООО "Кудиновское", ООО "Рассвет", ООО "Криворожское", ООО "Каменка").
Предметы лизинга приняты ООО "Цимлянское" 01.09.2012, что подтверждается подписанными актами приема-передачи.
Согласно условий договоров лизинга (п. 3.2), Лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графика осуществления лизинговых платежей по договорам лизинга (Приложение N 2).
В соответствии с пунктом 8.3 договоров лизинга за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Разгуляй-Агро" (Поручитель) заключены договоры поручительства N 6579П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009, в соответствии с которыми Поручитель обязался солидарно отвечать за полное исполнение Лизингополучателем обязательств по договорам лизинга.
Ссылаясь на то, что ООО "Цимлянское" допускало просрочку в уплате лизинговых платежей и не уплатило лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4, а также пени за просрочку внесения лизинговых платежей в общей сумме 8 705 585 руб. 68 коп., ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
ООО "Разгуляй-Агро" заявлен встречный иск к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009 вследствие отсутствия одобрения данных сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие доказательств уплаты лизинговых платежей в полном объеме, исковые требования ОАО "Росагролизинг" удовлетворили в части взыскания задолженности в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в том числе - 2 951 459 руб. основного долга и 541 822 руб. 68 коп. - пени, в изъятии предметов лизинга отказали. Кроме того, установив пропуск ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по встречному иску, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии со статьями 196, 199, 200, 207 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Как видно из материалов дела, ООО "Разгуляй-Агро" заявляет требования о признании недействительными договоров поручительства, заключенных 27.02.2009.
Исковые требования о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, а именно в течение 1 года.
Срок давности по такому требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.
Поскольку ООО "Разгуляй-Агро" должно было узнать о том, что договоры поручительства совершены с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в момент заключения сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по заявленным требованиям о признании договоров поручительства недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Довод кассационной жалобы о том, что поручительство прекратилось, так как ООО "Разгуляй-Агро" не давало согласия отвечать за ООО "Цимлянское", судом отклоняется.
В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно части 2 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.
В соответствии с абзацем 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", суды должны учитывать, что положение данного пункта является диспозитивным, поэтому стороны в договоре поручительства могут предусмотреть иное.
Пунктами 1.2 договоров поручительства N 6583П, N 6580/4П, N 6579/1П, N 6580П, N 6579П от 25.03.2009 установлено, что поручитель (ООО "Разгуляй-Агро") отвечает за любого нового должника, в случае, если лизингополучатель переведет свой долг по уплате лизинговых платежей.
Таким образом, в договорах поручительства сторонами согласовано исключение действия пункта 2 статьи 367 ГК РФ.
В связи с изложенным, отклоняются доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанции норм материального права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Выводы судебных инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы, по сути повторяющие позицию заявителя по данному делу и оцененные судами, нарушения или неправильного применения судами норм материального и процессуального права не подтверждают, а направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года по делу N А40-131795/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА
Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 01.06.2015 N Ф05-5598/2015 ПО ДЕЛУ N А40-131795/2014
Требование: О солидарном взыскании задолженности по договорам лизинга и пени, истребовании имущества.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Предметы лизинга приняты лизингополучателем, в обеспечение исполнения обязательств которого заключены договоры поручительства. Лизингополучатель допустил просрочку внесения лизинговых платежей, не уплатил платежи и пени.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2015 г. по делу N А40-131795/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Бочаровой Н.Н., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца: Бочаров И.А. - доверенность N 311/д от 29 декабря 2014 года,
от ответчика: ООО "Разгуляй-Агро" - Ануфриева Ю.А. - доверенность N 11/628 от 23 марта 2015 года,
рассмотрев 25 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Разгуляй-Агро"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года,
принятое судьей Симоновой Н.Г.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года,
принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,
по делу N А40-131795/2014 по иску
ОАО "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210)
к ООО "Цимлянское" (ОГРН: 1026101716376), ООО "Разгуляй-Агро" (ОГРН: 1085018004928)
о взыскании солидарно задолженности и пени, об истребовании имущества по договорам лизинга,
по встречному иску ООО "Разгуляй-Агро"
к ОАО "Росагролизинг"
о признании договоров поручительства недействительными,
установил:
открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (далее - ООО "Цимлянское") и обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (далее - ООО "Разгуляй-Агро") о взыскании солидарно суммы 8 705 585 руб. 68 коп., составляющей 743 417 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 50 208 руб. 15 коп.; 4 044 112 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 282 489 руб. 95 коп.; 1 168 192 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 80 349 руб. 92 коп.; 107 422 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580/4., а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 7290 руб. 31 коп.; 2 100 620 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 121 484 руб. 35 коп.; об истребовании у ООО "Цимлянское" и передаче ОАО "Росагролизинг" переданного по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4 имущества, являющегося предметом лизинга.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "Росагролизинг" заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 5 212 304 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 762 304 руб. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1. Отказ от части вышеуказанных требований был принят Арбитражным судом города Москвы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2014 по делу N А40-131795/2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Разгуляй-Агро" к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2014 по делу N А40-131795/2014 производство по делу в части взыскания задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 212 304 руб. прекращено в связи с частичным отказом истца от исковых требований. Солидарно с ООО "Цимлянское" и ООО "Разгуляй-Агро" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6583 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009 в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 решение суда первой инстанции от 18.11.2014 по делу N А40-131795/2014 оставлено без изменения.
ООО "Разгуляй-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение нормы материального права - пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит судебные акты изменить в части взысканной суммы лизинговых платежей и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании лизинговых платежей и пени за просрочку уплаты платежей.
ОАО "Росагролизинг" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.
ООО "Цимлянское" в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.
Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ООО "Цимлянское", извещенного в соответствии с действующим законодательством.
Представитель ООО "Разгуляй-Агро" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Росагролизинг" в заседании суда доводы, изложенные в кассационной жалобе, не признал.
Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Земляне" (Лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6579 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6579/1 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009.
Между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Рассвет" (Лизингополучатель) также заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583.
ООО "Цимлянское" является Лизингополучателем по указанным договорам на основании Соглашения о перемене лиц от 30.09.2012, заключенного с ООО "Дон Агро" (ИНН 6149012788, образовалось 09.10.2009 при реорганизации в форме слияния ООО "Земляне", ООО "Кудиновское", ООО "Рассвет", ООО "Криворожское", ООО "Каменка").
Предметы лизинга приняты ООО "Цимлянское" 01.09.2012, что подтверждается подписанными актами приема-передачи.
Согласно условий договоров лизинга (п. 3.2), Лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графика осуществления лизинговых платежей по договорам лизинга (Приложение N 2).
В соответствии с пунктом 8.3 договоров лизинга за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Разгуляй-Агро" (Поручитель) заключены договоры поручительства N 6579П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009, в соответствии с которыми Поручитель обязался солидарно отвечать за полное исполнение Лизингополучателем обязательств по договорам лизинга.
Ссылаясь на то, что ООО "Цимлянское" допускало просрочку в уплате лизинговых платежей и не уплатило лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4, а также пени за просрочку внесения лизинговых платежей в общей сумме 8 705 585 руб. 68 коп., ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
ООО "Разгуляй-Агро" заявлен встречный иск к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009 вследствие отсутствия одобрения данных сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие доказательств уплаты лизинговых платежей в полном объеме, исковые требования ОАО "Росагролизинг" удовлетворили в части взыскания задолженности в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в том числе - 2 951 459 руб. основного долга и 541 822 руб. 68 коп. - пени, в изъятии предметов лизинга отказали. Кроме того, установив пропуск ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по встречному иску, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии со статьями 196, 199, 200, 207 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Как видно из материалов дела, ООО "Разгуляй-Агро" заявляет требования о признании недействительными договоров поручительства, заключенных 27.02.2009.
Исковые требования о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, а именно в течение 1 года.
Срок давности по такому требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.
Поскольку ООО "Разгуляй-Агро" должно было узнать о том, что договоры поручительства совершены с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в момент заключения сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по заявленным требованиям о признании договоров поручительства недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Довод кассационной жалобы о том, что поручительство прекратилось, так как ООО "Разгуляй-Агро" не давало согласия отвечать за ООО "Цимлянское", судом отклоняется.
В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно части 2 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.
В соответствии с абзацем 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", суды должны учитывать, что положение данного пункта является диспозитивным, поэтому стороны в договоре поручительства могут предусмотреть иное.
Пунктами 1.2 договоров поручительства N 6583П, N 6580/4П, N 6579/1П, N 6580П, N 6579П от 25.03.2009 установлено, что поручитель (ООО "Разгуляй-Агро") отвечает за любого нового должника, в случае, если лизингополучатель переведет свой долг по уплате лизинговых платежей.
Таким образом, в договорах поручительства сторонами согласовано исключение действия пункта 2 статьи 367 ГК РФ.
В связи с изложенным, отклоняются доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанции норм материального права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Выводы судебных инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы, по сути повторяющие позицию заявителя по данному делу и оцененные судами, нарушения или неправильного применения судами норм материального и процессуального права не подтверждают, а направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 года по делу N А40-131795/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА
Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)