Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей: Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алмасхановым М.У.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Левченко Юлии Геннадьевны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "30" октября 2014 г. по делу N А40-79463/2014, принятое судьей Семеновой Е.В.,
по иску Левченко Ю.Г.,
к ответчикам: 1. ООО "МСК-Гранит" (ОГРН 1127746223934); 2. ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380)
о признании недействительным договора поручительства,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика 1: не явился, извещен;
- от ответчика 2: Попова А.В. по дов. от 21.10.2014;
- установил:
Левченко Юлия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МСК-Гранит", Закрытому акционерному обществу "Европлан" о признании недействительным договора поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.13 г., заключенного между ООО "МСК-Гранит" и ЗАО "Европлан".
Иск заявлен на основании статей 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что договор поручительства является крупной сделкой.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 г. исковые требования Левченко Ю.Г. оставлены без удовлетворения.
При этом суд исходил из того, что в нарушение ст. 65 АПК РФ и положений Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Истец не представил доказательств того, что ему или ООО "МСК-Гранит" был причинен или может быть причинен убыток, либо возникли или могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них. Истец не обосновал факт причинения ему таких убытков.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом Левченко Ю.Г. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что договор поручительства является явно невыгодной для ООО "МСК-Гранит" сделкой.
Представитель ответчика ЗАО "Европлан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает решение суда от 30.10.2014 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Левченко Ю.Г. и ООО "МСК-Гранит" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ЗАО "Европлан", апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, истец является учредителем ООО "МСК-Гранит", обладающий долей в размере 50% уставного капитала общества.
Между ЗАО "Европлан" (Лизингодатель) и ООО "МСК-Гранит" (Поручитель) был заключен Договор поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г., согласно условиям которого ООО "МСК-Гранит" обязалось отвечать всем своим имуществом перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем ООО "Арс Лонга" обязательств по всем Договорам лизинга вместе или по каждому Договору лизинга в отдельности, в объеме, порядке и на условиях, установленных Договором.
ООО "МСК-Гранит" поручилось по одиннадцати Договорам лизинга, которые определены в Приложении N 1 к Договору поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г.: N 710847-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711044-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711045-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711046-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711048-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711049-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712715-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712716-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712718-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712720-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712722-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г.
Общая сумма договоров лизинга в соответствии с Приложением N 1 к Договору поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г. составила 9 544 031,75 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что вышеназванный договор поручительства заключен ООО "МСК-Гранит" без одобрения данной сделки общим собранием, в то время как она (сделка) является крупной.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно сослался на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать, что имело место нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истец должен обосновать факт их причинения.
Указанным пунктом Постановления Пленума ВАС РФ даны разъяснения, что судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и положений вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ Истец не представил доказательств того, что ему или ООО "МСК-Гранит" был причинен или может быть причинен убыток, либо возникли или могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них, исковые требования Истца правомерно были отклонены как необоснованные.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "30" октября 2014 г. по делу N А40-79463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2015 N 09АП-58681/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-79463/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. N 09АП-58681/2014-ГК
Дело N А40-79463/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей: Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алмасхановым М.У.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Левченко Юлии Геннадьевны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "30" октября 2014 г. по делу N А40-79463/2014, принятое судьей Семеновой Е.В.,
по иску Левченко Ю.Г.,
к ответчикам: 1. ООО "МСК-Гранит" (ОГРН 1127746223934); 2. ЗАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380)
о признании недействительным договора поручительства,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика 1: не явился, извещен;
- от ответчика 2: Попова А.В. по дов. от 21.10.2014;
- установил:
Левченко Юлия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МСК-Гранит", Закрытому акционерному обществу "Европлан" о признании недействительным договора поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.13 г., заключенного между ООО "МСК-Гранит" и ЗАО "Европлан".
Иск заявлен на основании статей 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что договор поручительства является крупной сделкой.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 г. исковые требования Левченко Ю.Г. оставлены без удовлетворения.
При этом суд исходил из того, что в нарушение ст. 65 АПК РФ и положений Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Истец не представил доказательств того, что ему или ООО "МСК-Гранит" был причинен или может быть причинен убыток, либо возникли или могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них. Истец не обосновал факт причинения ему таких убытков.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом Левченко Ю.Г. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что договор поручительства является явно невыгодной для ООО "МСК-Гранит" сделкой.
Представитель ответчика ЗАО "Европлан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает решение суда от 30.10.2014 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Левченко Ю.Г. и ООО "МСК-Гранит" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ЗАО "Европлан", апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, истец является учредителем ООО "МСК-Гранит", обладающий долей в размере 50% уставного капитала общества.
Между ЗАО "Европлан" (Лизингодатель) и ООО "МСК-Гранит" (Поручитель) был заключен Договор поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г., согласно условиям которого ООО "МСК-Гранит" обязалось отвечать всем своим имуществом перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем ООО "Арс Лонга" обязательств по всем Договорам лизинга вместе или по каждому Договору лизинга в отдельности, в объеме, порядке и на условиях, установленных Договором.
ООО "МСК-Гранит" поручилось по одиннадцати Договорам лизинга, которые определены в Приложении N 1 к Договору поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г.: N 710847-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711044-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711045-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711046-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711048-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 711049-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712715-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712716-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712718-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712720-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г., N 712722-ФЛ/МРФ-13 от 03.06.2013 г.
Общая сумма договоров лизинга в соответствии с Приложением N 1 к Договору поручительства N 710847-ДП/МРФ-13 от 03.06.2013 г. составила 9 544 031,75 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что вышеназванный договор поручительства заключен ООО "МСК-Гранит" без одобрения данной сделки общим собранием, в то время как она (сделка) является крупной.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно сослался на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать, что имело место нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истец должен обосновать факт их причинения.
Указанным пунктом Постановления Пленума ВАС РФ даны разъяснения, что судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и положений вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ Истец не представил доказательств того, что ему или ООО "МСК-Гранит" был причинен или может быть причинен убыток, либо возникли или могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них, исковые требования Истца правомерно были отклонены как необоснованные.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "30" октября 2014 г. по делу N А40-79463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)