Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сандалова В.Г.,
судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,
без участия представителей сторон в судебном заседании,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2013 по делу N А17-4701/2013, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,
по иску закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистайл", закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Независимый Строительный Банк" о признании кредитного договора N 73/К от 22.05.2012, заключенного между ЗАО КБ "НС Банк" и ООО "Юнистайл", недействительным,
установил:
закрытое акционерное общество "Юнистайл Холдинг" (далее - истец, ЗАО "Юнистайл Холдинг", холдинг, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистайл" (далее - первый ответчик, ООО "Юнистайл", общество) и закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Независимый Строительный Банк" (далее - второй ответчик, ЗАО КБ "НС Банк", банк) о признании кредитного договора от 22.05.2012 N 73/К, заключенного между ООО "Юнистайл" и ЗАО КБ "НС Банк", недействительным.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки (кредитного договора) не принималось.
Решением Арбитражного суда Ивановской области в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "Юнистайл Холдинг" с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств. Истец также указывает, что ссудный счет нельзя квалифицировать как самостоятельную банковскую услугу. Открытие и ведение ссудного счета является услугой, соответствующей банковской операции, которая служит для отражения задолженности заемщика банку по выданным ссудам, является способом бухгалтерского учета денежных средств и материальных ценностей. Открытие и ведение ссудного счета является обязанностью банка и охватывается предметом кредитного договора, не создает для заемщика какие-либо дополнительные блага или иной полезный эффект и, следовательно, не может считаться самостоятельной услугой, за оказание которой банк может требовать с клиента платы. Заявляя дополнительное основание своих исковых требований о недействительности пункта 5.1 кредитного договора, холдинг не изменял предмет иска. Действующим законодательством не предусмотрено право суда не принимать уточненную позицию истца относительно обоснования исковых требований. В нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял дополнительных доводов истца и не дал им правовой оценки в окончательном судебном акте, чем также нарушил права истца на судебную защиту. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Само по себе то, что сделка совершена для пополнения оборотных средств, не может относить ее к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности. Суд не исследовал обстоятельства заключения кредитного договора, долю привлечения заемных средств в деятельности общества, существо сделки, для финансирования которой получался кредит. Также холдинг не согласен с выводом суда о наличии в действиях истца злоупотребления правом. Наличие у банка решения от 21.05.2012 N 65 об одобрении сделки со схожими условиями подтверждает об осведомленности банка о крупном размере такого рода сделок для заемщика.
Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает, что договор N 73/К был одобрен решением от 21.05.2012 N 65, кроме того, в материалы дела была представлен бухгалтерский баланс общества за первый квартал 2012 года, заверенный подписью его генерального директора и скреплен печатью общества, что подтверждает его соответствие экземпляру, направленному в налоговый орган. Следовательно, довод истца о недостоверности данных, изложенных в представленном бухгалтерском балансе, не может служить основанием для истребования информации в налоговом органе. Также банк считает, что холдинг злоупотребляет правом, так как оснований для оспаривания кредитного договора не имеется.
Заявитель жалобы обратился с ходатайством в суд апелляционной инстанции об обязании Инспекции ФНС России по г. Иваново) либо ответчика - ООО "Юнистайл" в лице конкурсного управляющего Рычагова А.В. представить в материалы настоящего дела бухгалтерский баланс ООО "Юнистайл" по состоянию на 31.03.2012.
Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, о чем вынесено протокольное определение.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.05.2012 ЗАО КБ "НС Банк" (кредитор) и ООО "Юнистайл" (заемщик) в лице директора Шуршина А.В. заключили кредитный договор N 73/К (далее - договор) (л.д. -41-44), согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит для пополнения оборотных средств (оплата за поставленную ткань) в сумме 40 000 000 руб. на срок до 21.05.2013, процентная ставка за пользование кредитом - 13% годовых.
В соответствии с пунктом 5.7 договора заемщик обязан поддерживать ежеквартальный кредитовый оборот по расчетному счету в сумме не менее 35 000 000 руб. В случае, если сумма ежеквартального кредитового оборота по счету ООО "Юнистайл" за отчетный квартал составит менее 35 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2% годовых в квартале, следующим за кварталом, в котором было допущено нарушение. В случае устранения нарушения, процентная ставка за пользование кредитом снижается на 2% годовых в квартале, следующем за кварталом, в котором было устранено нарушение.
В силу пункта 5.8 договора в случае, если ООО "Юнистайл" не выполняет обязательства по предоставлению залога недвижимого имущества процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2% годовых до устранения нарушения.
В материалы дела представлены бухгалтерский баланс на 31.03.2012 (л.д. -130-131); извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (л.д. -132); решение единственного участника ООО "Юнистайл" от 21.05.2012 N 65 об одобрении заключения общества с ЗАО КБ "НС Банк" кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 40 000 000 руб., срок возврата до 21.05.2013, процентная ставка - 13% годовых, комиссия за ведение ссудного счета 0,5% от суммы кредита, минимум 10 000 руб., цель кредита - пополнение оборотных средств, иные условия - на усмотрение генерального директора (л.д. -122, 123).
Посчитав договор N 73/К крупной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании договора недействительным, как заключенного без одобрения ЗАО "Юнистайл Холдинг".
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
По пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Сумма обязательств по кредитному договору, включая проценты за пользование кредитом, из расчета 13% годовых составляла - 45 185 792 руб. и из расчета 17% годовых - 46 800 000 руб.
Согласно копии бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2012 валюта его баланса составляла 736 256 тыс.руб.
Данный документ подписан руководителем ООО "Юнистайл" Шуршиным А.В. и скреплен печатью первого ответчика.
Также представлена копия извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации общества.
Сведений, опровергающих размер бухгалтерского баланса в сумме 736 256 тыс.руб., истцом в материалы дела не представлено.
Справка от 14.08.2013 о балансовой стоимости имущества первого ответчика по состоянию на 31.03.2012 в размере 484 тыс.руб. (л.д. -47), на которую ссылается истец, выдана самим обществом и документально не подтверждена, кроме того, она не является бухгалтерской документацией.
В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Согласно части 4 указанной статьи лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Анализ названных норм процессуального законодательства свидетельствует о том, что безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно.
Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции холдинг о фальсификации документов бухгалтерской отчетности не заявлял, не просил о проведении экспертизы на предмет достоверности сведений, отраженных в балансе.
Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каких-либо доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в представленном балансе, податель жалобы не представил.
Истцом также не представлено доказательств того, что он самостоятельно обращался за получением указанной информации, и имеются какие-либо препятствия в ее получении.
В связи с этим, при принятии решения по рассматриваемому спору суд первой инстанции обоснованно исходил из совокупности документов, имеющихся в материалах дела. Учитывая изложенное отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств не нарушает норм действующего законодательства.
По тем же основаниям суд апелляционной инстанции отказывает истцу в удовлетворении данного ходатайства.
Кроме того, действующее законодательство исходит из того, что при определении крупности сделки сопоставляется ее цена с балансовой стоимостью активов организации, а не со стоимостью его имущества.
Таким образом, надлежащего документального подтверждения крупности сделки в отношении договора N 73/К в материалы дела истцом не представлено.
Следовательно, оспариваемая сделка не подлежала одобрению единственным участником ООО "Юнистайл" - ЗАО "Юнистайл Холдинг".
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, сама по себе недостоверность сведений бухгалтерского баланса, представленного ООО "Юнистайл" банку при заключении кредитного договора не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом сведений, содержащихся в этом балансе, поскольку действующим законодательством Российской Федерации применительно к данным правоотношениям не предусмотрена обязанность банка какими-либо дополнительными способами проверять достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе общества, представленного его единоличным исполнительным органом в надлежаще заверенной копии.
Исходя из данных обстоятельств, апелляционная инстанция полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований считать, что банк знал или должен был знать о совершении оспариваемой истцом сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Документального подтверждения недобросовестности действий банка при заключении оспариваемого договора в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
В силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
С учетом вышеназванных норм права, вывод суд первой инстанции о том, что к оспариваемому договору, заключенному ООО "Юнистайл" на пополнение оборотных средств для оплаты за ткань по договору поставки от 10.01.2012, то есть в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, нормы права о крупных сделках не могут быть применены независимо от размера, полученного по нему кредита.
Более того, согласно решению единственного участника ООО "Юнистайл" от 21.05.2012 N 65 одобрено заключение обществом с ЗАО КБ "НС Банк" кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 40 000 000 руб., срок возврата до 21.05.2013, процентная ставка - 13% годовых, комиссия за ведение ссудного счета 0,5% от суммы кредита, минимум 10 000 руб., цель кредита - пополнение оборотных средств, иные условия - на усмотрение генерального директора.
Также данным решением единственный акционер ООО "Юнистайл" - ЗАО "Юнистайл Холдинг" одобрил проект кредитного договора с банком без изменений и дополнений.
Подписание договора N 73/К с условиями, установленными в пунктах 5.7 и 5.8 договора, произведено генеральным директором ООО "Юнистайл" на основании полномочий предоставленных ему решением N 65.
Доказательств того, что между ответчиками был заключен иной договор с условиями аналогичными условиям договора N 73/К, в отношении которого и было принято решение N 65, в материалы дела не представлено, следовательно решением N 65 было одобрено заключение договора N 73/К.
Кроме того, условия об увеличении процентной ставки в пунктах 5.7 и 5.8 являются штрафными санкциями, при соблюдении обществом условий спорного договора не применялись.
Также судом учитывается и тот факт, что генеральный директор ЗАО "Юнистайл Холдинг" Шуршин А.В. одновременно являлся директором ООО "Юнистайл" и, соответственно, не мог не знать об условиях оспариваемого договора в процессе его исполнения.
Довод о необоснованном отклонении требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора отклоняется судом по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Право истца на предъявление дополнительных требований данной процессуальной нормой не предусмотрено.
Отклонение судом данного ходатайства истца не лишает холдинг права предъявить это требование в самостоятельном порядке.
Таким образом, правовые основания для рассмотрения дополнительного требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора в соответствии Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали.
С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению по приведенным доводам не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2013 по делу N А17-4701/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
В.Г.САНДАЛОВ
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
Т.Е.ПУРТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.01.2014 ПО ДЕЛУ N А17-4701/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2014 г. по делу N А17-4701/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сандалова В.Г.,
судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,
без участия представителей сторон в судебном заседании,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2013 по делу N А17-4701/2013, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,
по иску закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистайл", закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Независимый Строительный Банк" о признании кредитного договора N 73/К от 22.05.2012, заключенного между ЗАО КБ "НС Банк" и ООО "Юнистайл", недействительным,
установил:
закрытое акционерное общество "Юнистайл Холдинг" (далее - истец, ЗАО "Юнистайл Холдинг", холдинг, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистайл" (далее - первый ответчик, ООО "Юнистайл", общество) и закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Независимый Строительный Банк" (далее - второй ответчик, ЗАО КБ "НС Банк", банк) о признании кредитного договора от 22.05.2012 N 73/К, заключенного между ООО "Юнистайл" и ЗАО КБ "НС Банк", недействительным.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки (кредитного договора) не принималось.
Решением Арбитражного суда Ивановской области в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "Юнистайл Холдинг" с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств. Истец также указывает, что ссудный счет нельзя квалифицировать как самостоятельную банковскую услугу. Открытие и ведение ссудного счета является услугой, соответствующей банковской операции, которая служит для отражения задолженности заемщика банку по выданным ссудам, является способом бухгалтерского учета денежных средств и материальных ценностей. Открытие и ведение ссудного счета является обязанностью банка и охватывается предметом кредитного договора, не создает для заемщика какие-либо дополнительные блага или иной полезный эффект и, следовательно, не может считаться самостоятельной услугой, за оказание которой банк может требовать с клиента платы. Заявляя дополнительное основание своих исковых требований о недействительности пункта 5.1 кредитного договора, холдинг не изменял предмет иска. Действующим законодательством не предусмотрено право суда не принимать уточненную позицию истца относительно обоснования исковых требований. В нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял дополнительных доводов истца и не дал им правовой оценки в окончательном судебном акте, чем также нарушил права истца на судебную защиту. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Само по себе то, что сделка совершена для пополнения оборотных средств, не может относить ее к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности. Суд не исследовал обстоятельства заключения кредитного договора, долю привлечения заемных средств в деятельности общества, существо сделки, для финансирования которой получался кредит. Также холдинг не согласен с выводом суда о наличии в действиях истца злоупотребления правом. Наличие у банка решения от 21.05.2012 N 65 об одобрении сделки со схожими условиями подтверждает об осведомленности банка о крупном размере такого рода сделок для заемщика.
Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает, что договор N 73/К был одобрен решением от 21.05.2012 N 65, кроме того, в материалы дела была представлен бухгалтерский баланс общества за первый квартал 2012 года, заверенный подписью его генерального директора и скреплен печатью общества, что подтверждает его соответствие экземпляру, направленному в налоговый орган. Следовательно, довод истца о недостоверности данных, изложенных в представленном бухгалтерском балансе, не может служить основанием для истребования информации в налоговом органе. Также банк считает, что холдинг злоупотребляет правом, так как оснований для оспаривания кредитного договора не имеется.
Заявитель жалобы обратился с ходатайством в суд апелляционной инстанции об обязании Инспекции ФНС России по г. Иваново) либо ответчика - ООО "Юнистайл" в лице конкурсного управляющего Рычагова А.В. представить в материалы настоящего дела бухгалтерский баланс ООО "Юнистайл" по состоянию на 31.03.2012.
Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, о чем вынесено протокольное определение.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.05.2012 ЗАО КБ "НС Банк" (кредитор) и ООО "Юнистайл" (заемщик) в лице директора Шуршина А.В. заключили кредитный договор N 73/К (далее - договор) (л.д. -41-44), согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит для пополнения оборотных средств (оплата за поставленную ткань) в сумме 40 000 000 руб. на срок до 21.05.2013, процентная ставка за пользование кредитом - 13% годовых.
В соответствии с пунктом 5.7 договора заемщик обязан поддерживать ежеквартальный кредитовый оборот по расчетному счету в сумме не менее 35 000 000 руб. В случае, если сумма ежеквартального кредитового оборота по счету ООО "Юнистайл" за отчетный квартал составит менее 35 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2% годовых в квартале, следующим за кварталом, в котором было допущено нарушение. В случае устранения нарушения, процентная ставка за пользование кредитом снижается на 2% годовых в квартале, следующем за кварталом, в котором было устранено нарушение.
В силу пункта 5.8 договора в случае, если ООО "Юнистайл" не выполняет обязательства по предоставлению залога недвижимого имущества процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 2% годовых до устранения нарушения.
В материалы дела представлены бухгалтерский баланс на 31.03.2012 (л.д. -130-131); извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (л.д. -132); решение единственного участника ООО "Юнистайл" от 21.05.2012 N 65 об одобрении заключения общества с ЗАО КБ "НС Банк" кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 40 000 000 руб., срок возврата до 21.05.2013, процентная ставка - 13% годовых, комиссия за ведение ссудного счета 0,5% от суммы кредита, минимум 10 000 руб., цель кредита - пополнение оборотных средств, иные условия - на усмотрение генерального директора (л.д. -122, 123).
Посчитав договор N 73/К крупной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании договора недействительным, как заключенного без одобрения ЗАО "Юнистайл Холдинг".
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
По пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Сумма обязательств по кредитному договору, включая проценты за пользование кредитом, из расчета 13% годовых составляла - 45 185 792 руб. и из расчета 17% годовых - 46 800 000 руб.
Согласно копии бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2012 валюта его баланса составляла 736 256 тыс.руб.
Данный документ подписан руководителем ООО "Юнистайл" Шуршиным А.В. и скреплен печатью первого ответчика.
Также представлена копия извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации общества.
Сведений, опровергающих размер бухгалтерского баланса в сумме 736 256 тыс.руб., истцом в материалы дела не представлено.
Справка от 14.08.2013 о балансовой стоимости имущества первого ответчика по состоянию на 31.03.2012 в размере 484 тыс.руб. (л.д. -47), на которую ссылается истец, выдана самим обществом и документально не подтверждена, кроме того, она не является бухгалтерской документацией.
В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Согласно части 4 указанной статьи лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Анализ названных норм процессуального законодательства свидетельствует о том, что безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно.
Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции холдинг о фальсификации документов бухгалтерской отчетности не заявлял, не просил о проведении экспертизы на предмет достоверности сведений, отраженных в балансе.
Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каких-либо доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в представленном балансе, податель жалобы не представил.
Истцом также не представлено доказательств того, что он самостоятельно обращался за получением указанной информации, и имеются какие-либо препятствия в ее получении.
В связи с этим, при принятии решения по рассматриваемому спору суд первой инстанции обоснованно исходил из совокупности документов, имеющихся в материалах дела. Учитывая изложенное отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств не нарушает норм действующего законодательства.
По тем же основаниям суд апелляционной инстанции отказывает истцу в удовлетворении данного ходатайства.
Кроме того, действующее законодательство исходит из того, что при определении крупности сделки сопоставляется ее цена с балансовой стоимостью активов организации, а не со стоимостью его имущества.
Таким образом, надлежащего документального подтверждения крупности сделки в отношении договора N 73/К в материалы дела истцом не представлено.
Следовательно, оспариваемая сделка не подлежала одобрению единственным участником ООО "Юнистайл" - ЗАО "Юнистайл Холдинг".
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, сама по себе недостоверность сведений бухгалтерского баланса, представленного ООО "Юнистайл" банку при заключении кредитного договора не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом сведений, содержащихся в этом балансе, поскольку действующим законодательством Российской Федерации применительно к данным правоотношениям не предусмотрена обязанность банка какими-либо дополнительными способами проверять достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе общества, представленного его единоличным исполнительным органом в надлежаще заверенной копии.
Исходя из данных обстоятельств, апелляционная инстанция полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований считать, что банк знал или должен был знать о совершении оспариваемой истцом сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Документального подтверждения недобросовестности действий банка при заключении оспариваемого договора в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
В силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
С учетом вышеназванных норм права, вывод суд первой инстанции о том, что к оспариваемому договору, заключенному ООО "Юнистайл" на пополнение оборотных средств для оплаты за ткань по договору поставки от 10.01.2012, то есть в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, нормы права о крупных сделках не могут быть применены независимо от размера, полученного по нему кредита.
Более того, согласно решению единственного участника ООО "Юнистайл" от 21.05.2012 N 65 одобрено заключение обществом с ЗАО КБ "НС Банк" кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 40 000 000 руб., срок возврата до 21.05.2013, процентная ставка - 13% годовых, комиссия за ведение ссудного счета 0,5% от суммы кредита, минимум 10 000 руб., цель кредита - пополнение оборотных средств, иные условия - на усмотрение генерального директора.
Также данным решением единственный акционер ООО "Юнистайл" - ЗАО "Юнистайл Холдинг" одобрил проект кредитного договора с банком без изменений и дополнений.
Подписание договора N 73/К с условиями, установленными в пунктах 5.7 и 5.8 договора, произведено генеральным директором ООО "Юнистайл" на основании полномочий предоставленных ему решением N 65.
Доказательств того, что между ответчиками был заключен иной договор с условиями аналогичными условиям договора N 73/К, в отношении которого и было принято решение N 65, в материалы дела не представлено, следовательно решением N 65 было одобрено заключение договора N 73/К.
Кроме того, условия об увеличении процентной ставки в пунктах 5.7 и 5.8 являются штрафными санкциями, при соблюдении обществом условий спорного договора не применялись.
Также судом учитывается и тот факт, что генеральный директор ЗАО "Юнистайл Холдинг" Шуршин А.В. одновременно являлся директором ООО "Юнистайл" и, соответственно, не мог не знать об условиях оспариваемого договора в процессе его исполнения.
Довод о необоснованном отклонении требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора отклоняется судом по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Право истца на предъявление дополнительных требований данной процессуальной нормой не предусмотрено.
Отклонение судом данного ходатайства истца не лишает холдинг права предъявить это требование в самостоятельном порядке.
Таким образом, правовые основания для рассмотрения дополнительного требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора в соответствии Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали.
С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению по приведенным доводам не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2013 по делу N А17-4701/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Юнистайл Холдинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
В.Г.САНДАЛОВ
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
Т.Е.ПУРТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)