Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Судебным актом удовлетворено требование банка о взыскании долга по кредитным договорам, обязательства по которым обеспечены указанными договорами. Банк указал на ненадлежащее исполнение должником и поручителями обязательств по погашению долга.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Семеновой З.Г.,
судей Лазарева С.В., Платоновой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" (далее - общество "Новая Энергетика") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 по делу N А60-28807/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Уральского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", банк) - Шелухина Н.С. (доверенность от 24.07.2014 N 9-ДГ/У258);
- общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" - Соколова Анна Александровна (доверенность от 19.11.2014 N 19/11/1-НЭ/2014.
Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика", Дюльдину Евгению Николаевичу, Ткачу Константину Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические Силовые Системы", обществу с ограниченной ответственностью Сетевая Компания "Новая Энергетика" о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам: 1) N 80276 от 01.07.2010 в размере 40 290 736 руб. 93 коп.; 2) N 80295 от 11.03.2011 в размере 146 948 829 руб. 57 коп.; 3) N 80310 от 15.11.2011 в размере 34 018 647 руб. 08 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе недвижимое и долю в уставном капитале (дело N А60-5080/2014).
Согласно положениям ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечены арендодатели по договорам аренды от 09.06.2010 N 57/5, от 20.09.2010 N 72-10-Ю - Администрация Городского округа Верхняя Тура и Администрация Полевского городского округа, общество с ограниченной ответственностью "РК Строй".
Определением от 08.07.2014 выделены в отдельное производство требования банка к обществу "Новая Энергетика", Дюльдину Евгению Николаевичу, Ткачу Константину Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические Силовые Системы", обществу с ограниченной ответственностью Сетевая Компания "Новая Энергетика" об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки от 01.07.2010 N 80591, от 15.11.2011 N 80728, долю в уставном капитале по договору залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, от 28.03.2011 N 80659, от 16.11.2011 N 80731; имущество, заложенное по договорам залога от 15.11.2011 N 80730, от 11.03.2011 N 80658, от 11.03.2011 N 80654, от 11.03.2011 N 80655, от 11.03.2011 N 80656 с учетом всех дополнительных соглашений. Делу присвоен N А60-28807/2014.
Определением от 04.12.2014 выделены в отдельное производство требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "Новая Энергетика", заложенную Дюльдиным Евгением Николаевичем по договорам залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, от 28.03.2011 N 80659, от 16.11.2011 N 80731, на долю в уставном капитале общества "Новая Энергетика", заложенную Ткачом Константином Юрьевичем по договорам залога долю в уставном капитале от 01.07.2010 N 80593, от 28.03.2011 N 80660, от 16.11.2011 N 80732. Делу присвоен N А60-51377/2014.
В порядке, предусмотренном положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции принято уточнение заявленных требований, согласно которому истец установил начальную продажную стоимость имущества, заложенного по договорам ипотеки, в размере 80% от рыночной в соответствии с представленными им отчетами оценщика N 224-14/Н-1, N 224-14/Н2.
Ненадлежащее исполнение обязательств по обеспеченным залогом кредитным договорам послужило основанием для обращения общества "Сбербанк России" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 (судья Е.Ю. Абдрахманова) заявленные истцом требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 08.04.2015 (судьи Макаров Т.В., Зеленина Т.Л., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Новая Энергетика" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Полагает, что судами неправильно применены нормы материального права, а именно ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ). Заявитель указывает, что решением суда первой инстанции по настоящему делу не определен размер требований банка, подлежащих удовлетворению из стоимости заложенного обществом "Новая Энергетика" имущества. Также заявитель, ссылаясь на то, что размер заявленных требований значительно меньше рыночной стоимости имущества и, полагая, что обращение взыскания на часть имущества будет являться достаточным для удовлетворения денежных требований общества "Сбербанк России", отмечает, что общая сумма задолженности несоразмерна общей сумме начальной продажной стоимости всех объектов и указывает на возможность обращения взыскания на отдельные виды имущества, а не на все в целом.
В возражениях на кассационную жалобу общество "Сбербанк России" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком (кредитор) и обществом "Новая Энергетика" (заемщик) заключены следующие договоры:
- от 01.07.2010 N 80276 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложением N 1, дополнительными соглашениями N 1, 2, 3, 4 и 5, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по строительству блочной газодизельной котельной на срок по 30 июня 2017 года с лимитом в сумме 57 722 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
- от 11.03.2011 N 80295 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1 и 2, дополнительными соглашениями N 1, 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования строительства (в том числе приобретение оборудования) блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в городе Полевском Свердловской области на срок по 08.02.2018 с лимитом в сумме 162 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
- от 15.11.2011 N 80310 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1, 2, 3, дополнительными соглашениями N 1, 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования/возмещения затрат по строительству блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в городе Полевском Свердловской области на срок по 28.02.2018 с лимитом в сумме 33 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств, в том числе по возврату кредита, уплате процентов, комиссионных платежей банком заключены договоры поручительства: от 01.07.2010 N 80519, от 11.03.2011 N 80590 и от 15.11.2011 N 80653, заключенные с Дюльдиным Евгением Николаевичем (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1, 2 и 3; от 01.07.2010 N 80520 и от 11.03.2011 N 80591, заключенные с Ткачом Константином Юрьевичем (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1, 2 и 3; от 11.03.2011 N 80587 и от 15.11.2011 N 80650, заключенные с обществом "Энергетические Силовые Системы" (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1 и 2; от 11.03.2011 N 80588 и от 15.11.2011 N 80651, заключенные с обществом Сетевая Компания "Новая Энергетика" (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1 и 2.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 01.07.2010 N 80276, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2.
2. Договор залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80593, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
3. Договор ипотеки от 01.07.2010 N 80591, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2 и N 3.
4. Договор залога имущественных прав от 01.07.2010 N 80590, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2 и N 3.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 11.03.2011 N 80295, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога от 11.03.2011 N 80654, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
2. Договор залога от 11.03.2011 N 80655, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
3. Договор залога от 11.03.2011 N 80656, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
4. Договор залога от 11.03.2011 N 80657, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
5. Договор залога от 11.03.2011 N 80658, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
6. Договор залога доли в уставном капитале от 28.03.2011 N 80659, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
7. Договор залога доли в уставном капитале от 28.03.2011 N 80660, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
8. Договор ипотеки от 14.03.2011 N 80653, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
9. Договор залога имущественных прав от 11.03.2011 N 80664, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель).
Между обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом "Новая Энергетика" (заемщик) 15.11.2011 заключен договор N 80310 об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1, N 2, N 3, а также дополнительными соглашениями N 1, N 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования/возмещения затрат по строительству блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в г. Полевском Свердловской области на срок по 28 февраля 2018 г. с лимитом в сумме 33 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору от 15.11.2011 N 80310, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога от 15.11.2011 N 80729, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с Приложениями N 1, N 2 и дополнительными соглашениями N 1, N 2.
2. Договор залога от 15.11.2011 N 80730, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложениями N 1, N 2 и дополнительными соглашениями N 1, N 2.
3. Договор залога доли в уставном капитале от 16.11.2011 N 80731, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
4. Договор залога доли в уставном капитале от 16.11.2011 N 80732, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
5. Договор ипотеки от 15.11.2011 N 80728, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложениями N 1 и 2, а также дополнительными соглашениями N 1, N 2.
6. Договор залога имущественных прав от 15.11.2011 N 80733, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель), с учетом дополнительного соглашения от 25.01.2012 N 1.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2014 по делу N А60-5080/2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, требования общества "Сбербанк России" о взыскании задолженности по указанным выше кредитным договорам удовлетворены в полном объеме.
В связи с ненадлежащим исполнением должником и поручителями обязательств по погашению задолженности истец обратился с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.
Удовлетворяя заявленные требования общества "Сбербанк России", суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 1 Закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Исходя из положений ст. 2 Закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Положениями ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В силу ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2014 по делу N А60-5080/2014, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что обеспеченное залогом обязательство по кредитным договорам от 01.07.2010 N 80276, от 11.03.2011 N 80295, от 15.11.2011 N 80310 заемщиком не исполнено. При таких обстоятельствах суды верно признали требование общества "Сбербанк России" об обращении взыскания на заложенное имущество законным и правомерно его удовлетворили в порядке, предусмотренном положениями ст. 329, 334, 337, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2015 N Ф09-3617/15 ПО ДЕЛУ N А60-28807/2014
Требование: Об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки, залога доли в уставном капитале.Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Судебным актом удовлетворено требование банка о взыскании долга по кредитным договорам, обязательства по которым обеспечены указанными договорами. Банк указал на ненадлежащее исполнение должником и поручителями обязательств по погашению долга.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2015 г. N Ф09-3617/15
Дело N А60-28807/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Семеновой З.Г.,
судей Лазарева С.В., Платоновой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" (далее - общество "Новая Энергетика") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 по делу N А60-28807/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Уральского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", банк) - Шелухина Н.С. (доверенность от 24.07.2014 N 9-ДГ/У258);
- общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика" - Соколова Анна Александровна (доверенность от 19.11.2014 N 19/11/1-НЭ/2014.
Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Энергетика", Дюльдину Евгению Николаевичу, Ткачу Константину Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические Силовые Системы", обществу с ограниченной ответственностью Сетевая Компания "Новая Энергетика" о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам: 1) N 80276 от 01.07.2010 в размере 40 290 736 руб. 93 коп.; 2) N 80295 от 11.03.2011 в размере 146 948 829 руб. 57 коп.; 3) N 80310 от 15.11.2011 в размере 34 018 647 руб. 08 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе недвижимое и долю в уставном капитале (дело N А60-5080/2014).
Согласно положениям ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечены арендодатели по договорам аренды от 09.06.2010 N 57/5, от 20.09.2010 N 72-10-Ю - Администрация Городского округа Верхняя Тура и Администрация Полевского городского округа, общество с ограниченной ответственностью "РК Строй".
Определением от 08.07.2014 выделены в отдельное производство требования банка к обществу "Новая Энергетика", Дюльдину Евгению Николаевичу, Ткачу Константину Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энергетические Силовые Системы", обществу с ограниченной ответственностью Сетевая Компания "Новая Энергетика" об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки от 01.07.2010 N 80591, от 15.11.2011 N 80728, долю в уставном капитале по договору залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, от 28.03.2011 N 80659, от 16.11.2011 N 80731; имущество, заложенное по договорам залога от 15.11.2011 N 80730, от 11.03.2011 N 80658, от 11.03.2011 N 80654, от 11.03.2011 N 80655, от 11.03.2011 N 80656 с учетом всех дополнительных соглашений. Делу присвоен N А60-28807/2014.
Определением от 04.12.2014 выделены в отдельное производство требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "Новая Энергетика", заложенную Дюльдиным Евгением Николаевичем по договорам залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, от 28.03.2011 N 80659, от 16.11.2011 N 80731, на долю в уставном капитале общества "Новая Энергетика", заложенную Ткачом Константином Юрьевичем по договорам залога долю в уставном капитале от 01.07.2010 N 80593, от 28.03.2011 N 80660, от 16.11.2011 N 80732. Делу присвоен N А60-51377/2014.
В порядке, предусмотренном положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции принято уточнение заявленных требований, согласно которому истец установил начальную продажную стоимость имущества, заложенного по договорам ипотеки, в размере 80% от рыночной в соответствии с представленными им отчетами оценщика N 224-14/Н-1, N 224-14/Н2.
Ненадлежащее исполнение обязательств по обеспеченным залогом кредитным договорам послужило основанием для обращения общества "Сбербанк России" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 (судья Е.Ю. Абдрахманова) заявленные истцом требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 08.04.2015 (судьи Макаров Т.В., Зеленина Т.Л., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Новая Энергетика" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Полагает, что судами неправильно применены нормы материального права, а именно ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ). Заявитель указывает, что решением суда первой инстанции по настоящему делу не определен размер требований банка, подлежащих удовлетворению из стоимости заложенного обществом "Новая Энергетика" имущества. Также заявитель, ссылаясь на то, что размер заявленных требований значительно меньше рыночной стоимости имущества и, полагая, что обращение взыскания на часть имущества будет являться достаточным для удовлетворения денежных требований общества "Сбербанк России", отмечает, что общая сумма задолженности несоразмерна общей сумме начальной продажной стоимости всех объектов и указывает на возможность обращения взыскания на отдельные виды имущества, а не на все в целом.
В возражениях на кассационную жалобу общество "Сбербанк России" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком (кредитор) и обществом "Новая Энергетика" (заемщик) заключены следующие договоры:
- от 01.07.2010 N 80276 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложением N 1, дополнительными соглашениями N 1, 2, 3, 4 и 5, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по строительству блочной газодизельной котельной на срок по 30 июня 2017 года с лимитом в сумме 57 722 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
- от 11.03.2011 N 80295 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1 и 2, дополнительными соглашениями N 1, 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования строительства (в том числе приобретение оборудования) блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в городе Полевском Свердловской области на срок по 08.02.2018 с лимитом в сумме 162 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
- от 15.11.2011 N 80310 - об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1, 2, 3, дополнительными соглашениями N 1, 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования/возмещения затрат по строительству блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в городе Полевском Свердловской области на срок по 28.02.2018 с лимитом в сумме 33 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств, в том числе по возврату кредита, уплате процентов, комиссионных платежей банком заключены договоры поручительства: от 01.07.2010 N 80519, от 11.03.2011 N 80590 и от 15.11.2011 N 80653, заключенные с Дюльдиным Евгением Николаевичем (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1, 2 и 3; от 01.07.2010 N 80520 и от 11.03.2011 N 80591, заключенные с Ткачом Константином Юрьевичем (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1, 2 и 3; от 11.03.2011 N 80587 и от 15.11.2011 N 80650, заключенные с обществом "Энергетические Силовые Системы" (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1 и 2; от 11.03.2011 N 80588 и от 15.11.2011 N 80651, заключенные с обществом Сетевая Компания "Новая Энергетика" (поручитель), с дополнительными соглашениями N 1 и 2.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 01.07.2010 N 80276, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80592, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2.
2. Договор залога доли в уставном капитале от 01.07.2010 N 80593, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
3. Договор ипотеки от 01.07.2010 N 80591, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2 и N 3.
4. Договор залога имущественных прав от 01.07.2010 N 80590, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2 и N 3.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 11.03.2011 N 80295, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога от 11.03.2011 N 80654, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
2. Договор залога от 11.03.2011 N 80655, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
3. Договор залога от 11.03.2011 N 80656, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
4. Договор залога от 11.03.2011 N 80657, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
5. Договор залога от 11.03.2011 N 80658, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложением N 1 и дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
6. Договор залога доли в уставном капитале от 28.03.2011 N 80659, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
7. Договор залога доли в уставном капитале от 28.03.2011 N 80660, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
8. Договор ипотеки от 14.03.2011 N 80653, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1, N 2, N 3.
9. Договор залога имущественных прав от 11.03.2011 N 80664, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель).
Между обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом "Новая Энергетика" (заемщик) 15.11.2011 заключен договор N 80310 об открытии невозобновляемой кредитной линии с приложениями N 1, N 2, N 3, а также дополнительными соглашениями N 1, N 2, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования/возмещения затрат по строительству блочной газодизельной котельной мощностью 60 МВт в г. Полевском Свердловской области на срок по 28 февраля 2018 г. с лимитом в сумме 33 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору от 15.11.2011 N 80310, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:
1. Договор залога от 15.11.2011 N 80729, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с Приложениями N 1, N 2 и дополнительными соглашениями N 1, N 2.
2. Договор залога от 15.11.2011 N 80730, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложениями N 1, N 2 и дополнительными соглашениями N 1, N 2.
3. Договор залога доли в уставном капитале от 16.11.2011 N 80731, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Дюльдиным Евгением Николаевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
4. Договор залога доли в уставном капитале от 16.11.2011 N 80732, заключенный между обществом "Сбербанк России" и Ткачом Константином Юрьевичем (залогодатель), с дополнительными соглашениями N 1 и N 2.
5. Договор ипотеки от 15.11.2011 N 80728, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая Энергетика" (залогодатель), с приложениями N 1 и 2, а также дополнительными соглашениями N 1, N 2.
6. Договор залога имущественных прав от 15.11.2011 N 80733, заключенный между обществом "Сбербанк России" и обществом "Новая энергетика" (залогодатель), с учетом дополнительного соглашения от 25.01.2012 N 1.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2014 по делу N А60-5080/2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, требования общества "Сбербанк России" о взыскании задолженности по указанным выше кредитным договорам удовлетворены в полном объеме.
В связи с ненадлежащим исполнением должником и поручителями обязательств по погашению задолженности истец обратился с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.
Удовлетворяя заявленные требования общества "Сбербанк России", суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 1 Закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Исходя из положений ст. 2 Закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Положениями ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В силу ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2014 по делу N А60-5080/2014, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что обеспеченное залогом обязательство по кредитным договорам от 01.07.2010 N 80276, от 11.03.2011 N 80295, от 15.11.2011 N 80310 заемщиком не исполнено. При таких обстоятельствах суды верно признали требование общества "Сбербанк России" об обращении взыскания на заложенное имущество законным и правомерно его удовлетворили в порядке, предусмотренном положениями ст. 329, 334, 337, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)