Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от ЗАО КБ "ФИА-БАНК" - представитель Родина Н. по доверенности от 26.03.2014 г. N 4079;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего Маркова К.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014 (судья Артемьева Ю.Н.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Заречье", Самарская область, п. Ленинский, ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2014 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговая компания "Заречье".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2014 г. в отношении ООО "Торговая компания "Заречье", ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214 (далее по тексту - должник, ООО "ТК Заречье") введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Марков К.В.
ЗАО "ФИА-Банк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 273 759 165 руб. 47 коп., в том числе 91 750 090 руб. 90 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Производство", ООО "СамараАгро", ООО "Заречье 2", ООО "СХС-С", ОАО "Павловский-Молокозавод", Шипакцян Армен Иванович, Дмитриев Виктор Николаевич
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Ада Траст", Фомичев Петр Валерьевич, Ширзадов Эмиль Ширзадович, ООО "Самарская семечка", ООО "СамараЮгЗерно" Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованного лица привлечена Грязнова Мария Николаевна
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 г. ООО "Торговая компания "Заречье", Самарская область, Красноармейский район, п. Ленинский, ИНН 6375194267 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Маркова К.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. по делу N А55-1286/2014 заявление ЗАО "ФИА-Банк" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено. Включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди требование ЗАО "ФИА-Банк" в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых 91 750 090 руб. 90 коп., в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника
Не согласившись с принятым судебным актом и.о. конкурсного управляющего Марсков К.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность перед ЗАО "ФИА-Банк" в размере 135 736 378 руб. 08 коп., обеспеченной залогом имущества должника, а в удовлетворении остальной части требований отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 марта 2015 г. на 14 час 00 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 26 марта 2015 г. представитель ЗАО "ФИА-БАНК" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014, исходя из нижеследующего.
В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Требование о включении в реестр требований кредиторов в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых: 256 634 533 руб. 23 коп. - сумма основного долга, 16 880 966 руб. 24 коп. - задолженность по процентам, 243 666 руб. - расходы по уплате государственной пошлины основано на кредитных договорах N 1369-Д/6 от 06.03.2012 г., N 1399-Д/6 от 25.04.2012 г., N 1412-Д/6 от 06.06.2012 г., N 1536-Д/6 от 09.09.2013 г. и договорах поручительствах, заключенных между ЗАО "ФИА-Банк" и ООО "Торговая компания "Заречье" в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1370-Д/6 от 06.03.2012 г., N 1524-Д/6 от 12.08.2013 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1380-Д/6 от 23.03.2012 г., N 1425-Д/6 от 13.07.2012 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1448-Д/6 от 24.10.2012 г., N 1456-Д/6 от 29.11.2012 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1475-Д/6 от 25.12.2012 г., N 1489-Д/6 от 14.03.2013 г.
Частью 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Часть 2 вышеуказанной статьи предусматривает, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1369-Д/6 от 06.03.2012 г., между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте N 1369/2-Д/6 от 06.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2 000 тонн на сумму 12 000 000 руб. по залоговой стоимости.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1399-Д/6 от 25.04.2012 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте N 1399/3-Д/6 от 25.04.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку товарно-материальные ценности залоговой стоимостью 40 000 090 руб. 90 коп.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1412-Д/6 от 06.06.2012 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" были заключены договора залога товаров в обороте:
- N 1412/3-Д/6 от 06.06.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку подсолнечник калиброванный (ГОСТ 22391) в количестве 714,29 тонн на сумму 9 750 000 руб. по залоговой стоимости,
-N 1412/4-Д/6 от 06.06.2012 г., приобретаемых в будущем, в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку товарно-материальные ценности (товары в обороте), приобретаемые в будущем сельскохозяйственную продукцию по закупочным ценам на сумму 30 000 000 руб. по залоговой стоимости.
В соответствии с п. 2.4.6. вышеуказанных договоров залога товаров в обороте, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения Заемщиком обязанности по уплате любых сумм в сроки, установленные Кредитным договором. Средства, полученные Залогодержателем в результате обращения взыскания на заложенное имущество, направляются на погашение требований Залогодержателя по обязательству, обеспеченному залогом.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1536-Д/6 от 09.09.2013 г., между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте ООО "ТК Заречье" N 1536/2-Д/б от 09.09.2013г, в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2000 тонн на сумму 12 000 000 руб. по залоговой стоимости.
Также были заключены договоры поручительства, заключенные между ЗАО "ФИА-Банк" и ООО "Торговая компания Заречье":
- N 1370/7-Д/6 от 06.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1370-Д/6 от 06.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Производство" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 06.09.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1524/8-Д/6 от 27.11.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1524-Д/6 от 12.08.2013 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Производство" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1380/9-Д/6 от 16.08.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1380-Д/6 от 23.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Самарская семечка" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1448/8-Д/6 от 31.07.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1448-Д/6 от 24.10.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараАгро" кредитную линию в сумме 1 255 450 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 23.10.2015 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1456/9-Д/6 от 31.07.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1456-Д/6 от 29.11.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараАгро" кредитную линию в сумме 1 007 930 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2015 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1425/9-Д/6 от 12.11.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1425-Д/6 от 13.07.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Самарская семечка" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 12.11.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,5% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1475/8-Д/6 от 25.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1475-Д/6 от 25.12.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараЮгЗерно" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,0% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1489/10-Д/6 от 30.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1489-Д/6 от 14.03.2013 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараЮгЗерно" кредитную линию в сумме 27 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 14.03.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,0% годовых от фактической ссудной задолженности.
В соответствии с условиями договоров поручительства N 1370/7-Д/6 от 06.09.2013 г., N 1524/8-Д/6 от 27.11.2013 г., N 1380/9-Д/6 от 16.08.2013 г., N 1448/8-Д/6 от 31.07.2013 г., N 1456/9-Д/6 от 31.07.2013 г., N 1425/9-Д/6 от 12.11.2013 г., N 1475/8-Д/6 от 25.09.2013 г., N 1489/10-Д/6 от 30.09.2013 г. поручитель ООО "ТК "Заречье" несет солидарную ответственность с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам.
Ответственность Поручителя и Заемщика является солидарной. В случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств Банк вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Заемщика и/или Поручителя.
Нормами ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Так как, заемщики исполняли свои обязательства по кредитным договорам ненадлежащим образом, ЗАО "ФИА-Банк" были предъявлены требования в районные суды о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество.
Заочным решением Красноармейского районного суда Самарской области от 12.02.2014 г. по делу N 2-44/2014; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 03.02.2014 г. по делу N 2-212/14; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 28.01.2014 г. по делу N 2-310/14; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 28.01.2014 г. по делу N 2-320/14; заочным решением Сергиевского районного суда Самарской области от 13.01.2014 г. по делу N 2-31/2014 подтверждены требования ЗАО "ФИА-БАНК" к должнику
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
С учетом вышеизложенного и доказательств, имеющиеся в материалах дела, арбитражный апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требование кредитора является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.
Удовлетворяя заявление кредитора, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями абз. 6 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, в соответствии с которым, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
Довод апелляционной жалобы о том, что обязательства третьих лиц не могли быть погашены должником, отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу следующего.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО "ТК "Заречье" за 4 квартал 2012 г. по состоянию на 01.01.2013 г. стоимость имущества (активов) должника составляла 223 416 тыс. руб., тогда как обязательства должника составляли 221 704 тыс. руб.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Торговая компания "Заречье" за 1 полугодие 2013 г. по состоянию на 01.07.2013 г. стоимость имущества (активов) должника составляла 246 161 тыс. руб., тогда как обязательства должника составляли 243 975 тыс. руб.
В этой связи, на момент заключения договоров поручительства размер обязательств должника не превышал стоимость активов ООО "ТК "Заречье".
Кроме того, доказательств прекращения исполнения должником денежных обязательств на дату заключения договоров поручительства в материалах дела не имеется, ООО "ТК "Заречье" не являлось должником, в отношении него не была применена процедура банкротства. В период заключения сделок отсутствовали предъявленные к расчетным счетам должника платежные требования других кредиторов.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается наличие экономической взаимосвязи между ООО "Торговая компания "Заречье" и ООО "Производство", ООО "СамараЮгЗерно", ООО "СамараАгро", выступающими заемщиками по кредитным договорам, поскольку между ними существовали длительные договорные отношения по поставке сельскохозяйственной продукции.
С учетом обстоятельств дела и правовых позиций изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод апелляционной жалобы об отсутствии в экономической взаимосвязи между должником и третьими лицами, выступающими заемщиками по кредитным договорам.
Иные доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2015 N 11АП-2516/2015 ПО ДЕЛУ N А55-1286/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2015 г. по делу N А55-1286/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от ЗАО КБ "ФИА-БАНК" - представитель Родина Н. по доверенности от 26.03.2014 г. N 4079;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего Маркова К.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014 (судья Артемьева Ю.Н.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Заречье", Самарская область, п. Ленинский, ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2014 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговая компания "Заречье".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2014 г. в отношении ООО "Торговая компания "Заречье", ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214 (далее по тексту - должник, ООО "ТК Заречье") введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Марков К.В.
ЗАО "ФИА-Банк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 273 759 165 руб. 47 коп., в том числе 91 750 090 руб. 90 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Производство", ООО "СамараАгро", ООО "Заречье 2", ООО "СХС-С", ОАО "Павловский-Молокозавод", Шипакцян Армен Иванович, Дмитриев Виктор Николаевич
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Ада Траст", Фомичев Петр Валерьевич, Ширзадов Эмиль Ширзадович, ООО "Самарская семечка", ООО "СамараЮгЗерно" Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2014 г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "ФИА-Банк" в качестве заинтересованного лица привлечена Грязнова Мария Николаевна
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 г. ООО "Торговая компания "Заречье", Самарская область, Красноармейский район, п. Ленинский, ИНН 6375194267 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Маркова К.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. по делу N А55-1286/2014 заявление ЗАО "ФИА-Банк" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено. Включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди требование ЗАО "ФИА-Банк" в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых 91 750 090 руб. 90 коп., в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника
Не согласившись с принятым судебным актом и.о. конкурсного управляющего Марсков К.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность перед ЗАО "ФИА-Банк" в размере 135 736 378 руб. 08 коп., обеспеченной залогом имущества должника, а в удовлетворении остальной части требований отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 марта 2015 г. на 14 час 00 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 26 марта 2015 г. представитель ЗАО "ФИА-БАНК" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014, исходя из нижеследующего.
В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Требование о включении в реестр требований кредиторов в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых: 256 634 533 руб. 23 коп. - сумма основного долга, 16 880 966 руб. 24 коп. - задолженность по процентам, 243 666 руб. - расходы по уплате государственной пошлины основано на кредитных договорах N 1369-Д/6 от 06.03.2012 г., N 1399-Д/6 от 25.04.2012 г., N 1412-Д/6 от 06.06.2012 г., N 1536-Д/6 от 09.09.2013 г. и договорах поручительствах, заключенных между ЗАО "ФИА-Банк" и ООО "Торговая компания "Заречье" в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1370-Д/6 от 06.03.2012 г., N 1524-Д/6 от 12.08.2013 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1380-Д/6 от 23.03.2012 г., N 1425-Д/6 от 13.07.2012 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1448-Д/6 от 24.10.2012 г., N 1456-Д/6 от 29.11.2012 г., в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1475-Д/6 от 25.12.2012 г., N 1489-Д/6 от 14.03.2013 г.
Частью 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Часть 2 вышеуказанной статьи предусматривает, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1369-Д/6 от 06.03.2012 г., между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте N 1369/2-Д/6 от 06.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2 000 тонн на сумму 12 000 000 руб. по залоговой стоимости.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1399-Д/6 от 25.04.2012 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте N 1399/3-Д/6 от 25.04.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку товарно-материальные ценности залоговой стоимостью 40 000 090 руб. 90 коп.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1412-Д/6 от 06.06.2012 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" были заключены договора залога товаров в обороте:
- N 1412/3-Д/6 от 06.06.2012 г., в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку подсолнечник калиброванный (ГОСТ 22391) в количестве 714,29 тонн на сумму 9 750 000 руб. по залоговой стоимости,
-N 1412/4-Д/6 от 06.06.2012 г., приобретаемых в будущем, в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку товарно-материальные ценности (товары в обороте), приобретаемые в будущем сельскохозяйственную продукцию по закупочным ценам на сумму 30 000 000 руб. по залоговой стоимости.
В соответствии с п. 2.4.6. вышеуказанных договоров залога товаров в обороте, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения Заемщиком обязанности по уплате любых сумм в сроки, установленные Кредитным договором. Средства, полученные Залогодержателем в результате обращения взыскания на заложенное имущество, направляются на погашение требований Залогодержателя по обязательству, обеспеченному залогом.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1536-Д/6 от 09.09.2013 г., между ЗАО "ФИА-БАНК" и ООО "Торговая компания Заречье" был заключен договор залога товаров в обороте ООО "ТК Заречье" N 1536/2-Д/б от 09.09.2013г, в соответствии с условиями которого, ООО "ТК Заречье" передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2000 тонн на сумму 12 000 000 руб. по залоговой стоимости.
Также были заключены договоры поручительства, заключенные между ЗАО "ФИА-Банк" и ООО "Торговая компания Заречье":
- N 1370/7-Д/6 от 06.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1370-Д/6 от 06.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Производство" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 06.09.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1524/8-Д/6 от 27.11.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Производство" по кредитному договору N 1524-Д/6 от 12.08.2013 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Производство" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1380/9-Д/6 от 16.08.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1380-Д/6 от 23.03.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Самарская семечка" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1448/8-Д/6 от 31.07.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1448-Д/6 от 24.10.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараАгро" кредитную линию в сумме 1 255 450 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 23.10.2015 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1456/9-Д/6 от 31.07.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараАгро" по кредитному договору N 1456-Д/6 от 29.11.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараАгро" кредитную линию в сумме 1 007 930 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2015 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1425/9-Д/6 от 12.11.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "Самарская семечка" по кредитному договору N 1425-Д/6 от 13.07.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "Самарская семечка" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 12.11.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,5% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1475/8-Д/6 от 25.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1475-Д/6 от 25.12.2012 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараЮгЗерно" кредитную линию в сумме 20 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,0% годовых от фактической ссудной задолженности.
- N 1489/10-Д/6 от 30.09.2013 г. в обеспечении исполнении обязательств ООО "СамараЮгЗерно" по кредитному договору N 1489-Д/6 от 14.03.2013 г., в соответствии с условиями которого, ЗАО "ФИА-Банк" предоставило ООО "СамараЮгЗерно" кредитную линию в сумме 27 000 000 руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 14.03.2014 г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,0% годовых от фактической ссудной задолженности.
В соответствии с условиями договоров поручительства N 1370/7-Д/6 от 06.09.2013 г., N 1524/8-Д/6 от 27.11.2013 г., N 1380/9-Д/6 от 16.08.2013 г., N 1448/8-Д/6 от 31.07.2013 г., N 1456/9-Д/6 от 31.07.2013 г., N 1425/9-Д/6 от 12.11.2013 г., N 1475/8-Д/6 от 25.09.2013 г., N 1489/10-Д/6 от 30.09.2013 г. поручитель ООО "ТК "Заречье" несет солидарную ответственность с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам.
Ответственность Поручителя и Заемщика является солидарной. В случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств Банк вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Заемщика и/или Поручителя.
Нормами ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Так как, заемщики исполняли свои обязательства по кредитным договорам ненадлежащим образом, ЗАО "ФИА-Банк" были предъявлены требования в районные суды о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество.
Заочным решением Красноармейского районного суда Самарской области от 12.02.2014 г. по делу N 2-44/2014; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 03.02.2014 г. по делу N 2-212/14; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 28.01.2014 г. по делу N 2-310/14; заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 28.01.2014 г. по делу N 2-320/14; заочным решением Сергиевского районного суда Самарской области от 13.01.2014 г. по делу N 2-31/2014 подтверждены требования ЗАО "ФИА-БАНК" к должнику
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
С учетом вышеизложенного и доказательств, имеющиеся в материалах дела, арбитражный апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требование кредитора является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.
Удовлетворяя заявление кредитора, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями абз. 6 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, в соответствии с которым, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
Довод апелляционной жалобы о том, что обязательства третьих лиц не могли быть погашены должником, отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу следующего.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО "ТК "Заречье" за 4 квартал 2012 г. по состоянию на 01.01.2013 г. стоимость имущества (активов) должника составляла 223 416 тыс. руб., тогда как обязательства должника составляли 221 704 тыс. руб.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Торговая компания "Заречье" за 1 полугодие 2013 г. по состоянию на 01.07.2013 г. стоимость имущества (активов) должника составляла 246 161 тыс. руб., тогда как обязательства должника составляли 243 975 тыс. руб.
В этой связи, на момент заключения договоров поручительства размер обязательств должника не превышал стоимость активов ООО "ТК "Заречье".
Кроме того, доказательств прекращения исполнения должником денежных обязательств на дату заключения договоров поручительства в материалах дела не имеется, ООО "ТК "Заречье" не являлось должником, в отношении него не была применена процедура банкротства. В период заключения сделок отсутствовали предъявленные к расчетным счетам должника платежные требования других кредиторов.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается наличие экономической взаимосвязи между ООО "Торговая компания "Заречье" и ООО "Производство", ООО "СамараЮгЗерно", ООО "СамараАгро", выступающими заемщиками по кредитным договорам, поскольку между ними существовали длительные договорные отношения по поставке сельскохозяйственной продукции.
С учетом обстоятельств дела и правовых позиций изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод апелляционной жалобы об отсутствии в экономической взаимосвязи между должником и третьими лицами, выступающими заемщиками по кредитным договорам.
Иные доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО "ФИА-БАНК" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1286/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)