Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Захаровой Е.И., Юдкина А.А.,
при ведении протокола судебного заседания Ивановой А.И., с участием:
от ООО "Санита" - представителя Бурмистровой А.В. (доверенность от 09 января 2013 года),
от ООО "СантехМир" - представитель не явился, извещено,
третье лицо: ООО ВТБ Факторинг - представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании 04 декабря 2013 года апелляционную жалобу ООО "СантехМир"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года по делу N А55-15459/2013 (судья Агеенко С.В.), принятое по исковому заявлению ООО "Санита" (ОГРН 1086367000136, ИНН 6367057443), Самарская область, Волжский район, п.Стройкерамика, к ООО "СантехМир" (ОГРН 1089848015883, ИНН 7805475930), г. Санкт-Петербург, третье лицо: ООО ВТБ Факторинг, г. Москва,
о взыскании денежных средств,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Санита" (далее - ООО "Санита", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СантехМир" (далее - ООО "СантехМир", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 53 153 101 руб. 28 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ВТБ Факторинг.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены полностью, с ООО "СантехМир" в пользу ООО "Санита" взыскана задолженность в сумме 53 153 101 руб. 28 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.
В апелляционной жалобе ООО "СантехМир" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО "Санита" (поставщик) и ООО "СантехМир" (покупатель) заключены договоры поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года и N С-29 от 30 декабря 2011 года, согласно которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать санстройизделия (т. 2, л.д. 21-38).
В соответствии с п. 3.3 договора поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года обязательства, возникшие и/или возникающие в рамках настоящего договора поставки, могут быть полностью и/или частично уступлены поставщиком по договору факторинга ООО ВТБ Факторинг (финансовый агент). После уступки прав в рамках договора факторинга покупатель признает безусловно обязательным для себя исполнение обязательств по оплате полученного от поставщика товара в адрес ООО ВТБ Факторинг (финансового агента) в течение 90 календарных дней с момента отгрузки товара согласно дате, указанной в железнодорожной или товарно-транспортной накладной. Покупатель уведомляется о переуступке денежных требований в пользу ООО ВТБ Факторинг путем указания поставщиком соответствующей информации в товарно-сопроводительной документации (товарной накладной/товарно-транспортной (железнодорожной) накладной) либо путем направления отдельного уведомления покупателю.
ООО "Санита" (клиент) и ООО ВТБ Факторинг (далее - фактор) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25 января 2012 года N 00741 (далее - договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из договоров поставки/продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг на условиях отсрочки платежа (т. 2, л.д. 39-46).
В соответствии с условиями договора факторинга денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном по форме, утвержденной в приложении к договору (пункт 3.2 договора факторинга). Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных нежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (пункт 5 договора факторинга).
Исходя из положений статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Уведомлениями от 25 января 2012 года ООО "Санита" поставило в известность ООО "СантехМир" о том, что права требования ООО "Санита" к ООО "СантехМир" по оплате по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору N С-22 от 29 декабря 2011 года, которые возникли после 01 января 2012 года, уступаются в пользу ООО ВТБ Факторинг в соответствии с договором факторинга.
В соответствии с уведомлениями от 25 января 2012 года платежи по оплате обязательств по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "СантехМир" должен производить на счет фактора по указанным в уведомлении реквизитам (т. 2, л.д. 47-48).
Во исполнение условий договора поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договора N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "Санита" на основании товарных накладных, перечень которых поименован в приложении N 1 к исковому заявлению, поставляло ООО "СантехМир" товар (санстройизделия) (т. 2, л.д. 49-88, т. 3, л.д. 3-103, т. 4, л.д. 1-98, т. 5, л.д. 3-103, т. 6, л.д. 2-48).
Согласно реестрам, указанным в приложении N 1 к исковому заявлению, ООО "Санита" уступило ООО ВТБ Факторинг денежные требования к ответчику, возникшие в связи с поставкой товара по вышеуказанным товарным накладным, на общую сумму 53 306 377,46 руб. (т. 6, л.д. 49-100, т. 7, л.д. 31).
ООО ВТБ Факторинг профинансировало ООО "Санита" по уступленным денежным требованиям (по товарным накладным, указанным в приложении N 1), что подтверждается платежными поручениями, указанными в приложении 1 к исковому заявлению (т. 7, л.д. 32-101, т. 8, л.д. 1-21).
В соответствии п. 3.3 договора поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договора N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "СантехМир" надлежащим образом было уведомлен о переуступке денежных требований в пользу ООО ВТБ Факторинг путем указания соответствующей информации в товарно-сопроводительной документации (товарных накладных, поименованных в приложении N 1 к исковому заявлению).
Согласно п. 3.4 вышеуказанных договоров поставки товар считается оплаченным с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или третьего лица, указанного поставщиком в товарно-сопроводительной документации (товарной накладной/товарно-транспортной (железнодорожной) накладной) либо в уведомлении.
Ответчик свои обязательства по оплате товара, поставленного на основании вышеуказанных товарных накладных в размере 53 306 377,46 руб. в срок, определенный в договорах поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года, N С-29 от 30 декабря 2011 года, надлежащим образом не исполнил.
По смыслу п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями договора факторинга может быть предусмотрено, что, уступая право требования фактору, клиент принимает на себя также ответственность за исполнение данного требования должником.
Согласно п. 6.2 договора факторинга клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями настоящего договора, в порядке, предусмотренном разделом 7 настоящего договора. Клиент обязуется отвечать перед фактором за исполнение дебиторами обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, указанным в реестрах, в том числе, но не ограничиваясь: за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре; за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием, за исключением штрафных санкций, предусмотренных контрактом, и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно действующему законодательству РФ.
В соответствии с п. 7.1 договора факторинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств по контракту клиент обязан в течение периода исполнения регресса оплатить фактору уступленное ранее денежное требование. Период исполнения регресса составляет 3 рабочих дня.
Не позднее даты регресса клиент перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от дебитора клиент третьего лица, фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования (п. 7.2 договора факторинга).
В связи с тем, что согласно п. 6.2, 7.1 договора факторинга поставщик несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных ООО ВТБ Факторинг, ООО "Санита" было оплачено уступленное ранее денежное требование ООО ВТБ Факторинг за поставку товара, указанного в приложении N 1 к исковому заявлению, на общую сумму 53 306 377,46 руб., что подтверждается платежными поручениями N 471 от 26 июня 2012 года; N 737 от 11 сентября 2012 года; N 740 от 12 сентября 2012 года; N 741 от 12 сентября 2012 года; N 786 от 20 сентября 2012 года; N 796 от 24 сентября 2012 года; N 797 от 24 сентября 2012 года; N 811 от 27 сентября 2012 года; N 836 от 02 октября 2012 года; N от 08 октября 2012 года; N 849 от 08 октября 2012 года; N 881 от 15 октября 2012 года; N 893 от 22 октября 2012 года; N 894 от 22 октября 2012 года; N 895 от 22 октября 2012 года; N 911 от 25 октября 2012 года; N 912 от 25 октября 2012 года; N 913 от 25 октября 2012 года; N 947 от 30 октября 2012 года; N 948 от 30 октября 2012 года; N 961 от 07 ноября 2012 года; N 977 от 09 ноября 2012 года; N 976 от 09 ноября 2012 года; N 1019 от 15 ноября 2012 года; N 1053 от 22 ноября 2012 года; N 1068 от 26 ноября 2012 года; N 1099 от 29 ноября 2012 года; N 1100 от 29 ноября 2012 года; N 1102 от 29 ноября 2012 года; N 1101 от 29 ноября 2012 года; N 1113 от 04 декабря 2012 года; N 1120 от 06 декабря 2012 года; N 1134 от 11 декабря 2012 года; N 1133 от 11 декабря 2012 года; N 1138 от 12 декабря 2012 года; N 1137 от 12 декабря 2012 года; N 1140 от 13 декабря 2012 года; N 1168 от 17 декабря 2012 года; N 1167 от 17 декабря 2012 года; N 1178 от 19 декабря 2012 года; N 1177 от 19 декабря 2012 года; N 1184 от 20 декабря 2012 года; N 1183 от 20 декабря 2012 года; N 1209 от 24 декабря 2012 года; N 1217 от 25 декабря 2012 года; N 1253 от 29 декабря 2012 года; N 1251 от 29 декабря 2012 года; N 1250 от 29 декабря 2012 года; N 1252 от 29 декабря 2012 года; N 1 от 09 января 2013 года; N 2 от 09 января 2013 года; N 15 от 14 января 2013 года; N 43 от 15 января 2013 года; N 45 от 15 января 2013 года; N 44 от 15 января 2013 года; N 49 от 16 января 2013 года; N 60 от 23 января 2013 года; N 70 от 24 января 2013 года; N 89 от 28 января 2013 года; N 88 от 28 января 2013 года; N 93 от 29 января 2013 года; N 114 от 30 января 2013 года; N 115 от 30 января 2013 года; N 157 от 13 февраля 2013 года; N 156 от 13 февраля 2013 года; N 163 от 14 февраля 2013 года; N 164 от 14 февраля 2013 года; N 207 от 18 февраля 2013 года; N 206 от 18 февраля 2013 года; N 14 от 21 февраля 2013 года; N 241 от 27 февраля 2013 года; N 240 от 27 февраля 2013 года; N 384 от 25 марта 2013 года; N 385 от 25 марта 2013 года; 390 от 27 марта 2013 года; N 350 от 18 марта 2013 года; N 351 от 19 марта 2013 года; N 379 от 22 марта 2013 года.
Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации согласование сторонами в договоре факторинга ответственности клиента за неисполнение должником денежного требования означает, что клиент становится поручителем за неисполнение обязательства должником.
Пунктом 3.12 договора факторинга установлено, что в случае исполнения клиентом обязательств дебитора по оплате уступленного денежного требования денежное требование переходит к клиенту.
Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей основания перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления, указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, к ООО "Санита" перешли все права и обязанности поставщика по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору N С-22 от 29 декабря 2011 года, в том числе все условия, содержащиеся в указанных договорах поставки. Также к ООО "Санита" перешло право денежного требования к ООО "СантехМир", а именно: право требования суммы задолженности в размере 53 306 377,46 руб. за поставленный товар согласно товарным накладным, указанным в приложении N 1 настоящему исковому заявлению, что подтверждается уведомлением ООО ВТБ Факторинг в адрес ООО "СантехМир" от 16 апреля 2013 года и актом приема-передачи документов N 00741/001 от 30 апреля 2013 года.
Вышеуказанная правовая позиция также подтверждается п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которому к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству. Положения ГК РФ о регрессных требованиях (например, пункт 3 статьи 200, подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Кодекса) не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.
Судом установлено, что ООО "СантехМир" частично погашена задолженность перед ООО "Санита" по товарным накладным N 1355 от 23 апреля 2012 года и N 3990 от 25 октября 2012 года в размере 153 276,18 руб., что подтверждается актом на проведение взаимозачета от 18 марта 2013 года, платежными поручениями N 415 от 29 марта 2013 года, N 657 от 01 апреля 2013 года (т. 9, л.д. 8-10).
Таким образом, задолженность ООО "СантехМир" перед ООО "Санита" за поставленные товары согласно товарным накладным, указанным в Приложении N 1 к исковому заявлению, составляет 53 153 101,28 руб.
Задолженность ООО "СантехМир" по указанным отгрузкам подтверждается также актом сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2012 года по 22 февраля 2013 года, подписанным ООО "Санита" и ООО "СантехМир" (т. 9, л.д. 1-7).
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Претензией от 19 марта 2013 года за N 257/с-13 и от 03 апреля 2013 года за N 295/с-13 ООО "Санита" потребовало от ООО "СантехМир" погасить задолженность перед ООО "Санита".
ООО "СантехМир" в своем ответе от 03 апреля 2013 года N 145 на претензию N 257/с-13 от 19 марта 2013 года и ответе от 11 апреля 2013 года N 168 на претензию от 03 апреля 2013 года за 294/с-13 признало задолженность перед ООО "Санита" и указало, что предпринимает все меры по ликвидации, возникшей перед ООО "Санита" задолженности (т. 9, л.д. 11-31). Однако до настоящего времени задолженность не погашена.
При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 53 153 101 руб. 28 коп. судом первой инстанции обоснованно удовлетворены.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права в связи с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении предварительного судебного заседания не принимаются. В обоснование заявленного ходатайства ответчик сослался на необходимость ознакомления с материалами дела. Вместе с тем у ответчика имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, поскольку определением суда от 24 июля 2013 года исковое заявление ООО "Санита" было принято к производству арбитражного суда и предварительное судебное заседание по делу назначено на 16 августа 2013 года; основное судебное заседание было назначено на 13 сентября 2013 года. Следовательно, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела и представить свои возражения по существу исковых требований.
Между тем ответчик по существу предъявленных к нему исковых требований возражений и доказательств, опровергающих доводы истца, не представил ни арбитражному суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного решение суда от 18 сентября 2013 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО "СантехМир".
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года по делу N А55-15459/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.Г.ФИЛИППОВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРОВА
А.А.ЮДКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.12.2013 N 11АП-19242/2013 ПО ДЕЛУ N А55-15459/2013
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2013 г. по делу N А55-15459/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Захаровой Е.И., Юдкина А.А.,
при ведении протокола судебного заседания Ивановой А.И., с участием:
от ООО "Санита" - представителя Бурмистровой А.В. (доверенность от 09 января 2013 года),
от ООО "СантехМир" - представитель не явился, извещено,
третье лицо: ООО ВТБ Факторинг - представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании 04 декабря 2013 года апелляционную жалобу ООО "СантехМир"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года по делу N А55-15459/2013 (судья Агеенко С.В.), принятое по исковому заявлению ООО "Санита" (ОГРН 1086367000136, ИНН 6367057443), Самарская область, Волжский район, п.Стройкерамика, к ООО "СантехМир" (ОГРН 1089848015883, ИНН 7805475930), г. Санкт-Петербург, третье лицо: ООО ВТБ Факторинг, г. Москва,
о взыскании денежных средств,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Санита" (далее - ООО "Санита", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СантехМир" (далее - ООО "СантехМир", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 53 153 101 руб. 28 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ВТБ Факторинг.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены полностью, с ООО "СантехМир" в пользу ООО "Санита" взыскана задолженность в сумме 53 153 101 руб. 28 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.
В апелляционной жалобе ООО "СантехМир" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО "Санита" (поставщик) и ООО "СантехМир" (покупатель) заключены договоры поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года и N С-29 от 30 декабря 2011 года, согласно которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать санстройизделия (т. 2, л.д. 21-38).
В соответствии с п. 3.3 договора поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года обязательства, возникшие и/или возникающие в рамках настоящего договора поставки, могут быть полностью и/или частично уступлены поставщиком по договору факторинга ООО ВТБ Факторинг (финансовый агент). После уступки прав в рамках договора факторинга покупатель признает безусловно обязательным для себя исполнение обязательств по оплате полученного от поставщика товара в адрес ООО ВТБ Факторинг (финансового агента) в течение 90 календарных дней с момента отгрузки товара согласно дате, указанной в железнодорожной или товарно-транспортной накладной. Покупатель уведомляется о переуступке денежных требований в пользу ООО ВТБ Факторинг путем указания поставщиком соответствующей информации в товарно-сопроводительной документации (товарной накладной/товарно-транспортной (железнодорожной) накладной) либо путем направления отдельного уведомления покупателю.
ООО "Санита" (клиент) и ООО ВТБ Факторинг (далее - фактор) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25 января 2012 года N 00741 (далее - договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из договоров поставки/продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг на условиях отсрочки платежа (т. 2, л.д. 39-46).
В соответствии с условиями договора факторинга денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном по форме, утвержденной в приложении к договору (пункт 3.2 договора факторинга). Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных нежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (пункт 5 договора факторинга).
Исходя из положений статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Уведомлениями от 25 января 2012 года ООО "Санита" поставило в известность ООО "СантехМир" о том, что права требования ООО "Санита" к ООО "СантехМир" по оплате по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору N С-22 от 29 декабря 2011 года, которые возникли после 01 января 2012 года, уступаются в пользу ООО ВТБ Факторинг в соответствии с договором факторинга.
В соответствии с уведомлениями от 25 января 2012 года платежи по оплате обязательств по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "СантехМир" должен производить на счет фактора по указанным в уведомлении реквизитам (т. 2, л.д. 47-48).
Во исполнение условий договора поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договора N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "Санита" на основании товарных накладных, перечень которых поименован в приложении N 1 к исковому заявлению, поставляло ООО "СантехМир" товар (санстройизделия) (т. 2, л.д. 49-88, т. 3, л.д. 3-103, т. 4, л.д. 1-98, т. 5, л.д. 3-103, т. 6, л.д. 2-48).
Согласно реестрам, указанным в приложении N 1 к исковому заявлению, ООО "Санита" уступило ООО ВТБ Факторинг денежные требования к ответчику, возникшие в связи с поставкой товара по вышеуказанным товарным накладным, на общую сумму 53 306 377,46 руб. (т. 6, л.д. 49-100, т. 7, л.д. 31).
ООО ВТБ Факторинг профинансировало ООО "Санита" по уступленным денежным требованиям (по товарным накладным, указанным в приложении N 1), что подтверждается платежными поручениями, указанными в приложении 1 к исковому заявлению (т. 7, л.д. 32-101, т. 8, л.д. 1-21).
В соответствии п. 3.3 договора поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договора N С-22 от 29 декабря 2011 года ООО "СантехМир" надлежащим образом было уведомлен о переуступке денежных требований в пользу ООО ВТБ Факторинг путем указания соответствующей информации в товарно-сопроводительной документации (товарных накладных, поименованных в приложении N 1 к исковому заявлению).
Согласно п. 3.4 вышеуказанных договоров поставки товар считается оплаченным с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или третьего лица, указанного поставщиком в товарно-сопроводительной документации (товарной накладной/товарно-транспортной (железнодорожной) накладной) либо в уведомлении.
Ответчик свои обязательства по оплате товара, поставленного на основании вышеуказанных товарных накладных в размере 53 306 377,46 руб. в срок, определенный в договорах поставки N С-22 от 29 декабря 2011 года, N С-29 от 30 декабря 2011 года, надлежащим образом не исполнил.
По смыслу п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями договора факторинга может быть предусмотрено, что, уступая право требования фактору, клиент принимает на себя также ответственность за исполнение данного требования должником.
Согласно п. 6.2 договора факторинга клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями настоящего договора, в порядке, предусмотренном разделом 7 настоящего договора. Клиент обязуется отвечать перед фактором за исполнение дебиторами обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, указанным в реестрах, в том числе, но не ограничиваясь: за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре; за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием, за исключением штрафных санкций, предусмотренных контрактом, и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно действующему законодательству РФ.
В соответствии с п. 7.1 договора факторинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств по контракту клиент обязан в течение периода исполнения регресса оплатить фактору уступленное ранее денежное требование. Период исполнения регресса составляет 3 рабочих дня.
Не позднее даты регресса клиент перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от дебитора клиент третьего лица, фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования (п. 7.2 договора факторинга).
В связи с тем, что согласно п. 6.2, 7.1 договора факторинга поставщик несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных ООО ВТБ Факторинг, ООО "Санита" было оплачено уступленное ранее денежное требование ООО ВТБ Факторинг за поставку товара, указанного в приложении N 1 к исковому заявлению, на общую сумму 53 306 377,46 руб., что подтверждается платежными поручениями N 471 от 26 июня 2012 года; N 737 от 11 сентября 2012 года; N 740 от 12 сентября 2012 года; N 741 от 12 сентября 2012 года; N 786 от 20 сентября 2012 года; N 796 от 24 сентября 2012 года; N 797 от 24 сентября 2012 года; N 811 от 27 сентября 2012 года; N 836 от 02 октября 2012 года; N от 08 октября 2012 года; N 849 от 08 октября 2012 года; N 881 от 15 октября 2012 года; N 893 от 22 октября 2012 года; N 894 от 22 октября 2012 года; N 895 от 22 октября 2012 года; N 911 от 25 октября 2012 года; N 912 от 25 октября 2012 года; N 913 от 25 октября 2012 года; N 947 от 30 октября 2012 года; N 948 от 30 октября 2012 года; N 961 от 07 ноября 2012 года; N 977 от 09 ноября 2012 года; N 976 от 09 ноября 2012 года; N 1019 от 15 ноября 2012 года; N 1053 от 22 ноября 2012 года; N 1068 от 26 ноября 2012 года; N 1099 от 29 ноября 2012 года; N 1100 от 29 ноября 2012 года; N 1102 от 29 ноября 2012 года; N 1101 от 29 ноября 2012 года; N 1113 от 04 декабря 2012 года; N 1120 от 06 декабря 2012 года; N 1134 от 11 декабря 2012 года; N 1133 от 11 декабря 2012 года; N 1138 от 12 декабря 2012 года; N 1137 от 12 декабря 2012 года; N 1140 от 13 декабря 2012 года; N 1168 от 17 декабря 2012 года; N 1167 от 17 декабря 2012 года; N 1178 от 19 декабря 2012 года; N 1177 от 19 декабря 2012 года; N 1184 от 20 декабря 2012 года; N 1183 от 20 декабря 2012 года; N 1209 от 24 декабря 2012 года; N 1217 от 25 декабря 2012 года; N 1253 от 29 декабря 2012 года; N 1251 от 29 декабря 2012 года; N 1250 от 29 декабря 2012 года; N 1252 от 29 декабря 2012 года; N 1 от 09 января 2013 года; N 2 от 09 января 2013 года; N 15 от 14 января 2013 года; N 43 от 15 января 2013 года; N 45 от 15 января 2013 года; N 44 от 15 января 2013 года; N 49 от 16 января 2013 года; N 60 от 23 января 2013 года; N 70 от 24 января 2013 года; N 89 от 28 января 2013 года; N 88 от 28 января 2013 года; N 93 от 29 января 2013 года; N 114 от 30 января 2013 года; N 115 от 30 января 2013 года; N 157 от 13 февраля 2013 года; N 156 от 13 февраля 2013 года; N 163 от 14 февраля 2013 года; N 164 от 14 февраля 2013 года; N 207 от 18 февраля 2013 года; N 206 от 18 февраля 2013 года; N 14 от 21 февраля 2013 года; N 241 от 27 февраля 2013 года; N 240 от 27 февраля 2013 года; N 384 от 25 марта 2013 года; N 385 от 25 марта 2013 года; 390 от 27 марта 2013 года; N 350 от 18 марта 2013 года; N 351 от 19 марта 2013 года; N 379 от 22 марта 2013 года.
Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации согласование сторонами в договоре факторинга ответственности клиента за неисполнение должником денежного требования означает, что клиент становится поручителем за неисполнение обязательства должником.
Пунктом 3.12 договора факторинга установлено, что в случае исполнения клиентом обязательств дебитора по оплате уступленного денежного требования денежное требование переходит к клиенту.
Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей основания перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления, указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, к ООО "Санита" перешли все права и обязанности поставщика по договору поставки N С-29 от 30 декабря 2011 года и договору N С-22 от 29 декабря 2011 года, в том числе все условия, содержащиеся в указанных договорах поставки. Также к ООО "Санита" перешло право денежного требования к ООО "СантехМир", а именно: право требования суммы задолженности в размере 53 306 377,46 руб. за поставленный товар согласно товарным накладным, указанным в приложении N 1 настоящему исковому заявлению, что подтверждается уведомлением ООО ВТБ Факторинг в адрес ООО "СантехМир" от 16 апреля 2013 года и актом приема-передачи документов N 00741/001 от 30 апреля 2013 года.
Вышеуказанная правовая позиция также подтверждается п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которому к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству. Положения ГК РФ о регрессных требованиях (например, пункт 3 статьи 200, подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Кодекса) не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.
Судом установлено, что ООО "СантехМир" частично погашена задолженность перед ООО "Санита" по товарным накладным N 1355 от 23 апреля 2012 года и N 3990 от 25 октября 2012 года в размере 153 276,18 руб., что подтверждается актом на проведение взаимозачета от 18 марта 2013 года, платежными поручениями N 415 от 29 марта 2013 года, N 657 от 01 апреля 2013 года (т. 9, л.д. 8-10).
Таким образом, задолженность ООО "СантехМир" перед ООО "Санита" за поставленные товары согласно товарным накладным, указанным в Приложении N 1 к исковому заявлению, составляет 53 153 101,28 руб.
Задолженность ООО "СантехМир" по указанным отгрузкам подтверждается также актом сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2012 года по 22 февраля 2013 года, подписанным ООО "Санита" и ООО "СантехМир" (т. 9, л.д. 1-7).
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Претензией от 19 марта 2013 года за N 257/с-13 и от 03 апреля 2013 года за N 295/с-13 ООО "Санита" потребовало от ООО "СантехМир" погасить задолженность перед ООО "Санита".
ООО "СантехМир" в своем ответе от 03 апреля 2013 года N 145 на претензию N 257/с-13 от 19 марта 2013 года и ответе от 11 апреля 2013 года N 168 на претензию от 03 апреля 2013 года за 294/с-13 признало задолженность перед ООО "Санита" и указало, что предпринимает все меры по ликвидации, возникшей перед ООО "Санита" задолженности (т. 9, л.д. 11-31). Однако до настоящего времени задолженность не погашена.
При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 53 153 101 руб. 28 коп. судом первой инстанции обоснованно удовлетворены.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права в связи с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении предварительного судебного заседания не принимаются. В обоснование заявленного ходатайства ответчик сослался на необходимость ознакомления с материалами дела. Вместе с тем у ответчика имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, поскольку определением суда от 24 июля 2013 года исковое заявление ООО "Санита" было принято к производству арбитражного суда и предварительное судебное заседание по делу назначено на 16 августа 2013 года; основное судебное заседание было назначено на 13 сентября 2013 года. Следовательно, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела и представить свои возражения по существу исковых требований.
Между тем ответчик по существу предъявленных к нему исковых требований возражений и доказательств, опровергающих доводы истца, не представил ни арбитражному суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного решение суда от 18 сентября 2013 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО "СантехМир".
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 года по делу N А55-15459/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.Г.ФИЛИППОВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРОВА
А.А.ЮДКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)