Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии:
Таирова Р.Р.,
при участии представителя:
Таирова Р.Р. - Старушонкова Р.Г., доверенность от 08.10.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Таирова Руана Равильевича
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по делу N А72-3373/2012
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 о привлечении Таирова Руана Равильевича к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Акжилан-Сервис", Ульяновская область, р.п. Кузоватово (ИНН 7313006966, ОГРН 1107313000321),
установил:
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2012 общество с ограниченной ответственностью "Акжилан-Сервис" (далее - ООО "Акжилан-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лашин С.М.
13.09.2013 конкурсный управляющий ООО "Акжилан-Сервис" Лашин С.М. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении учредителя должника Таирова Р.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 215 186 руб. 66 коп., обосновав свое требование ссылкой на пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Таиров Р.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не установили совокупности обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. В частности, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды не указали на конкретные его действия в отношении должника либо его указания должнику, которые стали причиной несостоятельности (банкротства) ООО "Акжилан-Сервис".
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Таирова Р.Р., представителя Таирова Р.Р. - Старушонкова Р.Г., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Акжилан-Сервис" создано на основании решения единственного учредителя - Таирова Р.Р. от 12.09.2010, который в соответствии с уставом ООО "Акжилан-Сервис" является одновременно и его руководителем. 23.09.2010 должник поставлен на учет в налоговом органе по месту нахождения - в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ульяновской области.
29.11.2010 между Министерством экономики Ульяновской области и ООО "Акжилан-Сервис" был заключен договор N 322, предметом которого является предоставление Министерством экономики Ульяновской области целевых бюджетных средств в форме субсидии на сумму 960 000 руб. на государственную поддержку субъектов малого и среднего предпринимательства в целях возмещения затрат на финансирование проекта "Организация транспортно-экспедиторской компании".
Согласно пункту 3.2.1 договора организация - ООО "Акжилан-Сервис" обязуется использовать бюджетные средства по целевому назначению в срок до 31.12.2011 с предоставлением соответствующих отчетов.
В случае нецелевого использования бюджетных средств, не предоставлении в срок отчетов, в разделе 5 договора от 29.11.2010 N 322 предусмотрен бесспорный возврат бюджетных средств по письменному требованию Министерства экономики Ульяновской области (пункт 5.5 договора N 322).
14.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Пеликан" (лизингодатель, далее - ООО "Пеликан") и ООО "Акжилан-Сервис" в лице директора Таирова Р.Р. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 1068. Согласно пункту 1.1 договора лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется по заданным лизингополучателем параметрам, указанным в приложениях, провести поиск продавца и приобрести в собственность у продавца по согласованному образцу указанные лизингополучателем транспортные средства, которые он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
Согласно пункту 4.4.1 договора лизингополучатель обязуется оплатить задаток по договору - 730 000 руб. В соответствии с пунктом 15.2.1 договора лизингополучатель в ходе подготовки и реализации сделки в качестве обслуживающего командировки туроператора, а также в качестве способа доставки предмета лизинга из Евросоюза в Россию использует услуги туроператора общества с ограниченной ответственностью "Танаис" (далее - ООО "Танаис") через участие представителя лизингополучателя в программе "Авто шопинг тур".
14.12.2010 между ООО "Танаис" (туроператор) и ООО "Акжилан-Сервис" в лице его директора Таирова Р.Р. был заключен договор N 1068 о реализации делового туристического продукта "Авто шопинг тур".
Платежными поручениями от 16.12.2010 должник перечислил ООО "Танаис" денежные средства в размере 960 000 руб., однако соответствующие услуги ему оказаны не были.
17.03.2011 ООО "Пеликан" сообщило должнику о расторжении договора в связи с отказом ООО "Акжилан-Сервис" от принятия исполнения в установленные договором сроки и в качестве окончательных расчетов на все перечисленные денежные средства приобретен вексель ООО "Танаис", который был направлен ООО "Акжилан-Сервис".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2011 с ООО "Акжилан-Сервис" в пользу Министерства экономики Ульяновской области взыскано 960 000 руб. основного долга по договору от 29.11.2010 N 322, 130 186 руб. 66 коп. неустойки, госпошлина в размере 23 901 руб. 87 коп.
17.01.2012 единственным участником ООО "Акжилан-Сервис" Таировым Р.Р. принято решение N 5 о ликвидации должника.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2012 было возбуждено производство по делу N А72-3373/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Акжилан-Сервис" как ликвидируемого должника.
Решением суда от 14.06.2012 в отношении ООО "Акжилан-Сервис" введена процедура конкурсного производства как ликвидируемого должника.
В связи с не достижением экономического результата вышеуказанных сделок (договора N 1068 на реализацию туристического продукта, договора лизинга N 1068, невозможность получить возмещение по векселю ООО "Танаис"), конкурсный управляющий ООО "Акжилан-Сервис" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Танаис" о признании договора от 14.12.2010 N 1068 незаключенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 исковые требования удовлетворены, с ООО "Танаис" взыскано в пользу ООО "Акжилан-Сервис" неосновательное обогащение в размере 960 000 руб. - сумма, которая была перечислена ООО "Акжилан-Сервис" по платежным поручениям N 1 и N 2 от 16.12.2010 в рамках исполнения договора N 1068.
Исполнительное производство в отношении ООО "Танаис" окончено в связи с отсутствием у должника имущества.
Поскольку на дату вынесения судом решения от 14.06.2012 о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства учредителем и директором должника являлся Таиров Р.Р., конкурсный управляющий в связи с невозможностью погашения реестровой задолженности в размере 1 215 186 руб. 66 коп. за счет конкурсной массы должника обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Таирова Р.Р. к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального действующей в период спорных правоотношений) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
По результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности выносится определение, которое вступает в силу немедленно.
В определении о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности указывается размер их ответственности, который применительно к случаям, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, устанавливается исходя из разницы между определяемым на момент закрытия реестра размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу. На основании определения о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности выдается исполнительный лист.
Денежные средства, взысканные с лиц, привлеченных к ответственности, включаются в конкурсную массу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности по обязательствам юридического лица, предусмотренной пунктом 3 статьи 56 ГК РФ. В связи с этим субсидиарная ответственность лица по названным основаниям наступает в зависимости от того, привели ли его действия или указания к несостоятельности (банкротству) должника.
Основанием для привлечения к ответственности конкурсный управляющий считает договоры 2010, заключенные должником: с ООО "Пеликан" (договор лизинга от 14.12.2010 N 1068), ООО "Танаис" (договор от 14.12.2010 N 1068 о реализации делового туристического продукта), в результате чего были израсходованы целевые бюджетные средства в сумме 960 000 руб., возврат которых впоследствии стал невозможен.
Единственным участником ООО "Акжилан-Сервис" Таировым Р.Р. 17.01.2012 было принято решение N 5 о ликвидации общества и назначении ликвидатора (т. 1 л.д. 5).
В ходе работы ликвидатора, назначенного решением N 5 единственного участника должника от 17.01.2012 о ликвидации общества, были установлены обстоятельства неплатежеспособности юридического лица: кредиторская задолженность составила 1 215 000 руб., задолженность перед бюджетом 24 000 руб., дебиторская задолженность, имущество должника отсутствуют, что явилось основанием для обращения ликвидатора в суд о признании должника несостоятельным (банкротом) по статье 224 Закона о банкротстве.
В связи с тем, что целевые бюджетные средства в сумме 960 000 руб. по указанию учредителя и директора ООО "Акжилан-Сервис" Таирова Р.Р. были обществом перечислены в рамках предполагаемого проекта с ООО "Танаис" и ООО "Пеликан (договор от 14.12.2010 N 1068 о реализации делового туристического продукта, договор лизинга от 14.12.2010 N 1068), суды обоснованно признали установленным факт возникновения обязательства должника по возврату Министерству экономики Ульяновской области указанной суммы в результате выполнения обществом указаний контролирующих должника лиц (в данном случае Таирова Р.Р. - учредителя и директора в одном лице).
Исходя из того, что основную часть кредиторской задолженности ООО "Акжилан-Сервис" составляет задолженность перед Министерством экономики Ульяновской области, возникшей в результате нецелевого использования должником по указанию контролирующего его лица - Таирова Р.Р. полученной субсидии, суды сделали выводы о наличии вины последнего в доведении должника до банкротства и причинно-следственной связи между действиями его руководителя и последствиями в виде банкротства.
В подтверждение своих выводов суды правомерно сослались на пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", где разъяснено, что принятие решений без учета всей необходимой информации, имеющей значение в данной ситуации, не принятие действий по получению необходимой информации, в частности, добросовестности партнеров по сделке, анализа рынка подобных услуг, тем более что средством оплаты являлись целевые бюджетные средства, подтверждает неразумность действий должностных лиц юридического лица.
Таким образом, суды, установив все вышеизложенные обстоятельства на основе исследования представленных в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применили нормы материального права и правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе Таирова Р.Р., не опровергают выводов судов инстанций, уже были предметом исследования двух судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А72-3373/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 11.12.2014 N Ф06-16863/2013 ПО ДЕЛУ N А72-3373/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2014 г. по делу N А72-3373/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии:
Таирова Р.Р.,
при участии представителя:
Таирова Р.Р. - Старушонкова Р.Г., доверенность от 08.10.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Таирова Руана Равильевича
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по делу N А72-3373/2012
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 о привлечении Таирова Руана Равильевича к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Акжилан-Сервис", Ульяновская область, р.п. Кузоватово (ИНН 7313006966, ОГРН 1107313000321),
установил:
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2012 общество с ограниченной ответственностью "Акжилан-Сервис" (далее - ООО "Акжилан-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лашин С.М.
13.09.2013 конкурсный управляющий ООО "Акжилан-Сервис" Лашин С.М. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении учредителя должника Таирова Р.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 215 186 руб. 66 коп., обосновав свое требование ссылкой на пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Таиров Р.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не установили совокупности обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. В частности, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды не указали на конкретные его действия в отношении должника либо его указания должнику, которые стали причиной несостоятельности (банкротства) ООО "Акжилан-Сервис".
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Таирова Р.Р., представителя Таирова Р.Р. - Старушонкова Р.Г., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Акжилан-Сервис" создано на основании решения единственного учредителя - Таирова Р.Р. от 12.09.2010, который в соответствии с уставом ООО "Акжилан-Сервис" является одновременно и его руководителем. 23.09.2010 должник поставлен на учет в налоговом органе по месту нахождения - в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ульяновской области.
29.11.2010 между Министерством экономики Ульяновской области и ООО "Акжилан-Сервис" был заключен договор N 322, предметом которого является предоставление Министерством экономики Ульяновской области целевых бюджетных средств в форме субсидии на сумму 960 000 руб. на государственную поддержку субъектов малого и среднего предпринимательства в целях возмещения затрат на финансирование проекта "Организация транспортно-экспедиторской компании".
Согласно пункту 3.2.1 договора организация - ООО "Акжилан-Сервис" обязуется использовать бюджетные средства по целевому назначению в срок до 31.12.2011 с предоставлением соответствующих отчетов.
В случае нецелевого использования бюджетных средств, не предоставлении в срок отчетов, в разделе 5 договора от 29.11.2010 N 322 предусмотрен бесспорный возврат бюджетных средств по письменному требованию Министерства экономики Ульяновской области (пункт 5.5 договора N 322).
14.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Пеликан" (лизингодатель, далее - ООО "Пеликан") и ООО "Акжилан-Сервис" в лице директора Таирова Р.Р. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 1068. Согласно пункту 1.1 договора лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется по заданным лизингополучателем параметрам, указанным в приложениях, провести поиск продавца и приобрести в собственность у продавца по согласованному образцу указанные лизингополучателем транспортные средства, которые он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
Согласно пункту 4.4.1 договора лизингополучатель обязуется оплатить задаток по договору - 730 000 руб. В соответствии с пунктом 15.2.1 договора лизингополучатель в ходе подготовки и реализации сделки в качестве обслуживающего командировки туроператора, а также в качестве способа доставки предмета лизинга из Евросоюза в Россию использует услуги туроператора общества с ограниченной ответственностью "Танаис" (далее - ООО "Танаис") через участие представителя лизингополучателя в программе "Авто шопинг тур".
14.12.2010 между ООО "Танаис" (туроператор) и ООО "Акжилан-Сервис" в лице его директора Таирова Р.Р. был заключен договор N 1068 о реализации делового туристического продукта "Авто шопинг тур".
Платежными поручениями от 16.12.2010 должник перечислил ООО "Танаис" денежные средства в размере 960 000 руб., однако соответствующие услуги ему оказаны не были.
17.03.2011 ООО "Пеликан" сообщило должнику о расторжении договора в связи с отказом ООО "Акжилан-Сервис" от принятия исполнения в установленные договором сроки и в качестве окончательных расчетов на все перечисленные денежные средства приобретен вексель ООО "Танаис", который был направлен ООО "Акжилан-Сервис".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2011 с ООО "Акжилан-Сервис" в пользу Министерства экономики Ульяновской области взыскано 960 000 руб. основного долга по договору от 29.11.2010 N 322, 130 186 руб. 66 коп. неустойки, госпошлина в размере 23 901 руб. 87 коп.
17.01.2012 единственным участником ООО "Акжилан-Сервис" Таировым Р.Р. принято решение N 5 о ликвидации должника.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2012 было возбуждено производство по делу N А72-3373/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Акжилан-Сервис" как ликвидируемого должника.
Решением суда от 14.06.2012 в отношении ООО "Акжилан-Сервис" введена процедура конкурсного производства как ликвидируемого должника.
В связи с не достижением экономического результата вышеуказанных сделок (договора N 1068 на реализацию туристического продукта, договора лизинга N 1068, невозможность получить возмещение по векселю ООО "Танаис"), конкурсный управляющий ООО "Акжилан-Сервис" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Танаис" о признании договора от 14.12.2010 N 1068 незаключенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 исковые требования удовлетворены, с ООО "Танаис" взыскано в пользу ООО "Акжилан-Сервис" неосновательное обогащение в размере 960 000 руб. - сумма, которая была перечислена ООО "Акжилан-Сервис" по платежным поручениям N 1 и N 2 от 16.12.2010 в рамках исполнения договора N 1068.
Исполнительное производство в отношении ООО "Танаис" окончено в связи с отсутствием у должника имущества.
Поскольку на дату вынесения судом решения от 14.06.2012 о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства учредителем и директором должника являлся Таиров Р.Р., конкурсный управляющий в связи с невозможностью погашения реестровой задолженности в размере 1 215 186 руб. 66 коп. за счет конкурсной массы должника обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Таирова Р.Р. к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального действующей в период спорных правоотношений) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
По результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности выносится определение, которое вступает в силу немедленно.
В определении о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности указывается размер их ответственности, который применительно к случаям, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, устанавливается исходя из разницы между определяемым на момент закрытия реестра размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу. На основании определения о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности выдается исполнительный лист.
Денежные средства, взысканные с лиц, привлеченных к ответственности, включаются в конкурсную массу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности по обязательствам юридического лица, предусмотренной пунктом 3 статьи 56 ГК РФ. В связи с этим субсидиарная ответственность лица по названным основаниям наступает в зависимости от того, привели ли его действия или указания к несостоятельности (банкротству) должника.
Основанием для привлечения к ответственности конкурсный управляющий считает договоры 2010, заключенные должником: с ООО "Пеликан" (договор лизинга от 14.12.2010 N 1068), ООО "Танаис" (договор от 14.12.2010 N 1068 о реализации делового туристического продукта), в результате чего были израсходованы целевые бюджетные средства в сумме 960 000 руб., возврат которых впоследствии стал невозможен.
Единственным участником ООО "Акжилан-Сервис" Таировым Р.Р. 17.01.2012 было принято решение N 5 о ликвидации общества и назначении ликвидатора (т. 1 л.д. 5).
В ходе работы ликвидатора, назначенного решением N 5 единственного участника должника от 17.01.2012 о ликвидации общества, были установлены обстоятельства неплатежеспособности юридического лица: кредиторская задолженность составила 1 215 000 руб., задолженность перед бюджетом 24 000 руб., дебиторская задолженность, имущество должника отсутствуют, что явилось основанием для обращения ликвидатора в суд о признании должника несостоятельным (банкротом) по статье 224 Закона о банкротстве.
В связи с тем, что целевые бюджетные средства в сумме 960 000 руб. по указанию учредителя и директора ООО "Акжилан-Сервис" Таирова Р.Р. были обществом перечислены в рамках предполагаемого проекта с ООО "Танаис" и ООО "Пеликан (договор от 14.12.2010 N 1068 о реализации делового туристического продукта, договор лизинга от 14.12.2010 N 1068), суды обоснованно признали установленным факт возникновения обязательства должника по возврату Министерству экономики Ульяновской области указанной суммы в результате выполнения обществом указаний контролирующих должника лиц (в данном случае Таирова Р.Р. - учредителя и директора в одном лице).
Исходя из того, что основную часть кредиторской задолженности ООО "Акжилан-Сервис" составляет задолженность перед Министерством экономики Ульяновской области, возникшей в результате нецелевого использования должником по указанию контролирующего его лица - Таирова Р.Р. полученной субсидии, суды сделали выводы о наличии вины последнего в доведении должника до банкротства и причинно-следственной связи между действиями его руководителя и последствиями в виде банкротства.
В подтверждение своих выводов суды правомерно сослались на пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", где разъяснено, что принятие решений без учета всей необходимой информации, имеющей значение в данной ситуации, не принятие действий по получению необходимой информации, в частности, добросовестности партнеров по сделке, анализа рынка подобных услуг, тем более что средством оплаты являлись целевые бюджетные средства, подтверждает неразумность действий должностных лиц юридического лица.
Таким образом, суды, установив все вышеизложенные обстоятельства на основе исследования представленных в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применили нормы материального права и правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе Таирова Р.Р., не опровергают выводов судов инстанций, уже были предметом исследования двух судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А72-3373/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)