Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Лупояд Е.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
- от заявителей жалоб: Арцыбашев И.В. - представитель ЗАО "Интеринвест-Э", доверенность N 02 от 09.12.2013; представитель ЗАО "Эльдако" в лице конкурсного управляющего Леонова А.И., доверенность от 06.08.2014;
- от иных участвующих в деле лиц: Михайлов А.В. - представитель ООО "Вектор", доверенность N 77 АЕ 2469611 от 26.03.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А14-13755/2013,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Интеринвест-Э" (далее - ЗАО "Интеринвест-Э", ответчик) об обращении взыскания в пользу ООО "Вектор" на имущество, принадлежащее ЗАО "Интеринвест-Э", находящееся в залоге на основании договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009, и установлении начальной продажной цены имущества (карьерного самосвала и экскаватора) в соответствии с приложением N 1 к договору залога согласно перечню с учетом НДС, всего на сумму 2 420 250 руб.
Реализацию заложенного имущества истец просил произвести путем продажи с публичных торгов в установленном законом порядке.
Определением суда первой инстанции от 14.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эльдако" (далее - ЗАО "Эльдако", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи Маховая Е.В., Афонина Н.П., Андреещева Н.Л.) решение суда области от 25.03.2014 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление судов отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления ООО "Вектор".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" поддержал доводы кассационных жалоб, просит их удовлетворить.
Представитель ООО "Вектор" возражает против удовлетворения кассационных жалоб, считая решение суда первой инстанции и апелляционное постановление законными и обоснованными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК" 23.04.2008 был заключен кредитный договор N 134 с дополнительными соглашениями N 1 от 24.10.2008, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 20.12.2009, N 4 от 16.03.2009, N 5 от 17.06.2009, N 6 от 17.08.2009 (далее - кредитный договор) о предоставлении ЗАО "Эльдако" кредита сроком до 29.07.2011 на сумму 1 848 981,79 евро и установленным процентом по кредиту - 18% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ЗАО "Эльдако" и ОАО "Норвик Банк" 17.08.2009 был заключен договор залога N 134-зЗ (далее - договор залога) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.11.2009, N 2 от 25.01.2010, N 3 от 30.07.2010, N 4 от 01.10.2011.
Предметом вышеуказанного договора залога являются следующие транспортные средства: карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAY R450LС-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.
На основании приложения N 1 к договору залога установлена залоговая стоимость имущества, которая составляет: 620 000 руб. и 1 800 250 руб. соответственно, всего 2 420 250 руб.
Согласно п. 5.2. договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009 указанный договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору.
Между ОАО "НОРВИК БАНК" (цедент) и ООО "НОРТЕКС" (цессионарий) 04.07.2011 заключен договор уступки права требования N 01, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к должникам, вытекающие из заключенных между должниками и цедентом кредитных договоров, в том числе по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 (в редакции шести дополнительных соглашений), заключенному с ЗАО "Эльдако" (приложение N 1 к договору уступки).
Указанный договор уступки права требования зарегистрирован в установленном законом порядке 22.10.2012, что подтверждается отметкой регистратора.
Между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э" 01.10.2011 заключен договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому ЗАО "Эльдако" передало в собственность ЗАО "Интеринвест-Э" карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010 и экскаватор HYUNDAY R450LС-7. Передача имущества осуществлена на основании акта приема-передачи ТС от 01.10.2011, подписанного и заверенного оттисками печатей продавца и покупателя.
Общая стоимость передаваемых транспортных средств составила 6 228 040 руб.
В п. 1.2. договора купли-продажи указано, что отчуждаемые транспортные средства принадлежат продавцу на праве собственности и являются предметом залога по договору N 134-зЗ от 17.08.2009.
В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-198/12 в реестр требований кредиторов ЗАО "Эльдако" включены требования ООО "НОРТЕКС" в размере 49 355 055,10 руб. (основной долг по кредитному договору N 134 от 23.04.2008).
Между ООО "НОРТЕКС" (цедент) и ООО "Вектор" (цессионарий) 19.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2 НВ, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к ЗАО "Эльдако", принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 134 от 23.04.2008 и договора уступки права требования N 01 от 04.07.2011 (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2. договора уступки N 2 НВ размер передаваемых прав требования по настоящему договору определяется в том объеме, который существует на момент заключения настоящего договора (определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-198/12).
В соответствии с п. 1.3. договора уступки N 2 НВ (в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2013) права требования переходят цессионарию в полном объеме, вместе со всеми обязательствами обеспечивающими исполнение прав требования согласно п. 1.1. договора, а именно права залогодержателя по договору ипотеки (залога недвижимости) N 134-з1 от 23.04.2008, договора залога N 134-з3 от 17.08.2009, договора залога N 134-з4 от 17.08.2009.
Договор уступки права требования N 2 НВ от 19.04.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке 10.07.2013, что подтверждается отметкой регистратора.
На основании указанного договора уступки Арбитражный суд г. Москвы определением от 08.07.2013 по делу N А40-198/12 заменил в реестре требований кредиторов ЗАО "Эльдако" кредитора ООО "НОРТЕКС" на его правопреемника ООО "Вектор".
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 134 от 23.04.2008, истец обратился в суд с настоящим иском.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Вектор", исходя при этом из следующего.
В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 334, ст. 336 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу ст. 819, п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
В п. 9.1. кредитного договора N 134 от 23.04.2008 стороны согласовали, что кредитор вправе полностью или частично уступить свои права и обязательства по настоящему договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика, при условии предварительно уведомления заемщика о такой уступке.
Судами первой и апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора уступки прав требования N 01 от 04.07.2011, что по мнению ответчика, в последующем не привело к переходу прав требования к ООО "Вектор".
Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, из условий договоров цессии N 01 от 04.07.2011 и N 2НВ от 19.04.2013 усматривается, что они являются возмездными и тот факт, что цессионарий не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора ответчика по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного иска.
При этом доказательств наличия спора между цедентом и цессионарием в материалы дела представлено не было.
В этой связи судами сделан правильный вывод, что вышеназванные договоры уступки прав требования не противоречат закону, не нарушают прав и интересов сторон в обязательстве.
Из договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 следует, что он заключен в целях обеспечения исполнения должником - ЗАО "Эльдако" кредитного договора N 134 от 23.04.2008, следовательно, к новому кредитору в силу закона перешло право на обращение взыскания на заложенное имущество в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность по кредитному договору, заключенному между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК", на общую сумму 49 355 055,10 руб. до настоящего времени не погашена.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что у ООО "Вектор" возникло право получить удовлетворение требований из стоимости имущества, являющегося предметом залога по договору N 134-з3 от 17.08.2009.
Согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не предусмотрено иное.
Таким образом, к ЗАО "Интеринвест-Э" при переходе права собственности по договору купли-продажи от 01.10.2011 на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 имущество (карьерный самосвал, экскаватор), перешли права залогодателя, вследствие чего надлежащим ответчиком по иску об обращении взыскания на это имущество является ЗАО "Интеринвест-Э".
Доводы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" о том, что покупателем обязательство по оплате транспортных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 исполнено не было, в связи с чем транспортные средства возвращены в конкурсную массу ЗАО "Эльдако" и, следовательно, ЗАО "Интеринвест-Э" в данном случае не является залогодателем, обоснованно отклонены судами.
В материалах дела имеется копия соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2012 (подлинник обозревался судом первой инстанции), согласно которому оплата транспортных средств по договору купли-продажи от 01.10.2011 произведена путем зачета встречных требований.
В силу положений ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как пояснил представитель ООО "Вектор" в судебном заседании суда кассационной инстанции, указанное соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2012 в подлиннике было передано обществу как цессионарию ООО "НОРТЕКС", выступавшему цедентом по договору уступки прав (требований) N 2 НВ, в подтверждение уступаемого права.
Акт возврата имущества от 10.03.2014 от ЗАО "Интеринвест-Э" к ЗАО "Эльдако", на который ссылаются ответчик и третье лицо, сам по себе не является основанием для перехода права собственности по исполненному договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 обратно к ЗАО "Эльдако".
Исходя из установленного обстоятельства исполнения договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили ссылки ответчика и третьего лица на то, что право собственности на карьерный самосвал и экскаватор, согласно ответу Гостехнадзора города Москвы N 17-16-228/4 от 03.02.2014 принадлежит ЗАО "Эльдако".
Обстоятельство перехода права собственности на транспортное средство не поставлено в зависимость от регистрации транспортного средства в Гостехнадзоре.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителей жалобы о том, что договор купли-продажи от 01.10.2011 реально не исполнялся и техника оставалась как в юридическом (регистрация в Гостехнадзоре), так и в фактическом владении ЗАО "Эльдако", как противоречащие материалам дела. Как указывалось ранее, при заключении указанного договора его сторонами составлен акт приема-передачи ТС от 01.10.2011, подписанный и заверенный оттисками печатей продавца и покупателя. Более того, в материалы дела представлен акт возврата имущества от 10.03.2014 от ЗАО "Интеринвест-Э" в пользу ЗАО "Эльдако", также подписанный и заверенный оттисками печатей обществ.
Таким образом, принимая во внимание, что обоснованность требования об обращении взыскания на заложенное имущество к ЗАО "Интеринвест-Э" подтверждена материалами дела, суды пришли к верному выводу об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 имущество.
В силу ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Федерального закона РФ "О залоге" реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.
Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций правильно установили начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 2 420 250 руб., согласованной залогодателем и залогодержателем в приложении N 1 к договору залога N 134з3 от 17.08.2009.
При этом довод ЗАО "Интеринвест-Э" о том, что ООО "Вектор" должно произвести переоценку залогового имущества со ссылкой на положения п. 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256, обоснованно не принят судами во внимание.
Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основании соглашения, заключенного между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.
Как правильно указано судами, такое соглашение сторон достигнуто при заключении договора залога (17.08.2009) и при последующем сохранении его условий (01.10.2011). Между тем, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об изменении стоимости имущества, являющегося предметом залога (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Вектор".
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
В соответствии с подпунктами 12 и 4 пункта 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче кассационной жалобы подлежащая уплате государственная пошлина составляет 2000 руб.
Поскольку при подаче кассационных жалоб ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" были удовлетворены ходатайства заявителей о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ее сумма подлежит взысканию с каждого из заявителей.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А14-13755/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Интеринвест-Э" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Взыскать с ЗАО "Эльдако" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.09.2014 ПО ДЕЛУ N А14-13755/2013
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2014 г. по делу N А14-13755/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Лупояд Е.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
- от заявителей жалоб: Арцыбашев И.В. - представитель ЗАО "Интеринвест-Э", доверенность N 02 от 09.12.2013; представитель ЗАО "Эльдако" в лице конкурсного управляющего Леонова А.И., доверенность от 06.08.2014;
- от иных участвующих в деле лиц: Михайлов А.В. - представитель ООО "Вектор", доверенность N 77 АЕ 2469611 от 26.03.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А14-13755/2013,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Интеринвест-Э" (далее - ЗАО "Интеринвест-Э", ответчик) об обращении взыскания в пользу ООО "Вектор" на имущество, принадлежащее ЗАО "Интеринвест-Э", находящееся в залоге на основании договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009, и установлении начальной продажной цены имущества (карьерного самосвала и экскаватора) в соответствии с приложением N 1 к договору залога согласно перечню с учетом НДС, всего на сумму 2 420 250 руб.
Реализацию заложенного имущества истец просил произвести путем продажи с публичных торгов в установленном законом порядке.
Определением суда первой инстанции от 14.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эльдако" (далее - ЗАО "Эльдако", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи Маховая Е.В., Афонина Н.П., Андреещева Н.Л.) решение суда области от 25.03.2014 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление судов отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления ООО "Вектор".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" поддержал доводы кассационных жалоб, просит их удовлетворить.
Представитель ООО "Вектор" возражает против удовлетворения кассационных жалоб, считая решение суда первой инстанции и апелляционное постановление законными и обоснованными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК" 23.04.2008 был заключен кредитный договор N 134 с дополнительными соглашениями N 1 от 24.10.2008, N 2 от 01.12.2009, N 3 от 20.12.2009, N 4 от 16.03.2009, N 5 от 17.06.2009, N 6 от 17.08.2009 (далее - кредитный договор) о предоставлении ЗАО "Эльдако" кредита сроком до 29.07.2011 на сумму 1 848 981,79 евро и установленным процентом по кредиту - 18% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ЗАО "Эльдако" и ОАО "Норвик Банк" 17.08.2009 был заключен договор залога N 134-зЗ (далее - договор залога) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.11.2009, N 2 от 25.01.2010, N 3 от 30.07.2010, N 4 от 01.10.2011.
Предметом вышеуказанного договора залога являются следующие транспортные средства: карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAY R450LС-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.
На основании приложения N 1 к договору залога установлена залоговая стоимость имущества, которая составляет: 620 000 руб. и 1 800 250 руб. соответственно, всего 2 420 250 руб.
Согласно п. 5.2. договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009 указанный договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору.
Между ОАО "НОРВИК БАНК" (цедент) и ООО "НОРТЕКС" (цессионарий) 04.07.2011 заключен договор уступки права требования N 01, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к должникам, вытекающие из заключенных между должниками и цедентом кредитных договоров, в том числе по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 (в редакции шести дополнительных соглашений), заключенному с ЗАО "Эльдако" (приложение N 1 к договору уступки).
Указанный договор уступки права требования зарегистрирован в установленном законом порядке 22.10.2012, что подтверждается отметкой регистратора.
Между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э" 01.10.2011 заключен договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому ЗАО "Эльдако" передало в собственность ЗАО "Интеринвест-Э" карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010 и экскаватор HYUNDAY R450LС-7. Передача имущества осуществлена на основании акта приема-передачи ТС от 01.10.2011, подписанного и заверенного оттисками печатей продавца и покупателя.
Общая стоимость передаваемых транспортных средств составила 6 228 040 руб.
В п. 1.2. договора купли-продажи указано, что отчуждаемые транспортные средства принадлежат продавцу на праве собственности и являются предметом залога по договору N 134-зЗ от 17.08.2009.
В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-198/12 в реестр требований кредиторов ЗАО "Эльдако" включены требования ООО "НОРТЕКС" в размере 49 355 055,10 руб. (основной долг по кредитному договору N 134 от 23.04.2008).
Между ООО "НОРТЕКС" (цедент) и ООО "Вектор" (цессионарий) 19.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2 НВ, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к ЗАО "Эльдако", принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 134 от 23.04.2008 и договора уступки права требования N 01 от 04.07.2011 (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2. договора уступки N 2 НВ размер передаваемых прав требования по настоящему договору определяется в том объеме, который существует на момент заключения настоящего договора (определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 по делу N А40-198/12).
В соответствии с п. 1.3. договора уступки N 2 НВ (в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2013) права требования переходят цессионарию в полном объеме, вместе со всеми обязательствами обеспечивающими исполнение прав требования согласно п. 1.1. договора, а именно права залогодержателя по договору ипотеки (залога недвижимости) N 134-з1 от 23.04.2008, договора залога N 134-з3 от 17.08.2009, договора залога N 134-з4 от 17.08.2009.
Договор уступки права требования N 2 НВ от 19.04.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке 10.07.2013, что подтверждается отметкой регистратора.
На основании указанного договора уступки Арбитражный суд г. Москвы определением от 08.07.2013 по делу N А40-198/12 заменил в реестре требований кредиторов ЗАО "Эльдако" кредитора ООО "НОРТЕКС" на его правопреемника ООО "Вектор".
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 134 от 23.04.2008, истец обратился в суд с настоящим иском.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Вектор", исходя при этом из следующего.
В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 334, ст. 336 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу ст. 819, п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
В п. 9.1. кредитного договора N 134 от 23.04.2008 стороны согласовали, что кредитор вправе полностью или частично уступить свои права и обязательства по настоящему договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика, при условии предварительно уведомления заемщика о такой уступке.
Судами первой и апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора уступки прав требования N 01 от 04.07.2011, что по мнению ответчика, в последующем не привело к переходу прав требования к ООО "Вектор".
Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, из условий договоров цессии N 01 от 04.07.2011 и N 2НВ от 19.04.2013 усматривается, что они являются возмездными и тот факт, что цессионарий не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора ответчика по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного иска.
При этом доказательств наличия спора между цедентом и цессионарием в материалы дела представлено не было.
В этой связи судами сделан правильный вывод, что вышеназванные договоры уступки прав требования не противоречат закону, не нарушают прав и интересов сторон в обязательстве.
Из договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 следует, что он заключен в целях обеспечения исполнения должником - ЗАО "Эльдако" кредитного договора N 134 от 23.04.2008, следовательно, к новому кредитору в силу закона перешло право на обращение взыскания на заложенное имущество в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность по кредитному договору, заключенному между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК", на общую сумму 49 355 055,10 руб. до настоящего времени не погашена.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что у ООО "Вектор" возникло право получить удовлетворение требований из стоимости имущества, являющегося предметом залога по договору N 134-з3 от 17.08.2009.
Согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не предусмотрено иное.
Таким образом, к ЗАО "Интеринвест-Э" при переходе права собственности по договору купли-продажи от 01.10.2011 на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 имущество (карьерный самосвал, экскаватор), перешли права залогодателя, вследствие чего надлежащим ответчиком по иску об обращении взыскания на это имущество является ЗАО "Интеринвест-Э".
Доводы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" о том, что покупателем обязательство по оплате транспортных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 исполнено не было, в связи с чем транспортные средства возвращены в конкурсную массу ЗАО "Эльдако" и, следовательно, ЗАО "Интеринвест-Э" в данном случае не является залогодателем, обоснованно отклонены судами.
В материалах дела имеется копия соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2012 (подлинник обозревался судом первой инстанции), согласно которому оплата транспортных средств по договору купли-продажи от 01.10.2011 произведена путем зачета встречных требований.
В силу положений ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как пояснил представитель ООО "Вектор" в судебном заседании суда кассационной инстанции, указанное соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2012 в подлиннике было передано обществу как цессионарию ООО "НОРТЕКС", выступавшему цедентом по договору уступки прав (требований) N 2 НВ, в подтверждение уступаемого права.
Акт возврата имущества от 10.03.2014 от ЗАО "Интеринвест-Э" к ЗАО "Эльдако", на который ссылаются ответчик и третье лицо, сам по себе не является основанием для перехода права собственности по исполненному договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 обратно к ЗАО "Эльдако".
Исходя из установленного обстоятельства исполнения договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили ссылки ответчика и третьего лица на то, что право собственности на карьерный самосвал и экскаватор, согласно ответу Гостехнадзора города Москвы N 17-16-228/4 от 03.02.2014 принадлежит ЗАО "Эльдако".
Обстоятельство перехода права собственности на транспортное средство не поставлено в зависимость от регистрации транспортного средства в Гостехнадзоре.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителей жалобы о том, что договор купли-продажи от 01.10.2011 реально не исполнялся и техника оставалась как в юридическом (регистрация в Гостехнадзоре), так и в фактическом владении ЗАО "Эльдако", как противоречащие материалам дела. Как указывалось ранее, при заключении указанного договора его сторонами составлен акт приема-передачи ТС от 01.10.2011, подписанный и заверенный оттисками печатей продавца и покупателя. Более того, в материалы дела представлен акт возврата имущества от 10.03.2014 от ЗАО "Интеринвест-Э" в пользу ЗАО "Эльдако", также подписанный и заверенный оттисками печатей обществ.
Таким образом, принимая во внимание, что обоснованность требования об обращении взыскания на заложенное имущество к ЗАО "Интеринвест-Э" подтверждена материалами дела, суды пришли к верному выводу об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 имущество.
В силу ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Федерального закона РФ "О залоге" реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.
Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций правильно установили начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 2 420 250 руб., согласованной залогодателем и залогодержателем в приложении N 1 к договору залога N 134з3 от 17.08.2009.
При этом довод ЗАО "Интеринвест-Э" о том, что ООО "Вектор" должно произвести переоценку залогового имущества со ссылкой на положения п. 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256, обоснованно не принят судами во внимание.
Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основании соглашения, заключенного между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.
Как правильно указано судами, такое соглашение сторон достигнуто при заключении договора залога (17.08.2009) и при последующем сохранении его условий (01.10.2011). Между тем, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об изменении стоимости имущества, являющегося предметом залога (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Вектор".
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
В соответствии с подпунктами 12 и 4 пункта 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче кассационной жалобы подлежащая уплате государственная пошлина составляет 2000 руб.
Поскольку при подаче кассационных жалоб ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" были удовлетворены ходатайства заявителей о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ее сумма подлежит взысканию с каждого из заявителей.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А14-13755/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Интеринвест-Э" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Взыскать с ЗАО "Эльдако" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)