Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 20 января 2015 года
В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2015 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М, Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 20 января 2015 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятое по делу N А55-13765/2014 (судья Богданова Р.М.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр (ОГРН 1086357000333),
с участием третьего лица Открытого акционерного общества "Росагролизинг",
о взыскании 5 234 998 руб. 47 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Гусева Е.Е. представитель по доверенности N 183 от 14.04.2014;
- от ответчика - Миргородский С.Е. представитель по доверенности от 03.03.2014, Дружинин В.А. представитель по доверенности от 12.09.2014;
- от третьего лица - Соколова С.В. представитель по доверенности N 313/д от 29.12.2014.
установил:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" обратился с иском в Арбитражный суд Самарской области к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" о взыскании задолженности в размере 5 234 998 руб. 47 коп., из которых 4 663 263 руб. - сумма основного долга по договору финансирования субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года; 512 958 руб. 93 коп. - сумма пени за нарушение сроков уплаты сублизинговых платежей; 58 776 руб. 54 коп. - суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2014 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ОАО "Росагролизинг".
15 сентября 2014 года истец в материалы дела представил уточнение заявленных требований, которыми просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" 1 737 334 руб. 03 коп., из которых: 1 675 077 руб. - сумма основного долга по договору финансирования субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года; 46 902 руб. 16 коп. - сумма пени за нарушение сроков уплаты сублизинговых платежей; 15 354 руб. 87 коп. - суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уточнение судом первой инстанции принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года суд иск удовлетворил частично. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" 521 113 руб. 29 коп. основного долга. Также суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 9 110 руб. 49 коп. Кроме того, суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 21 262 руб. 85 коп. В остальной части иска суд отказал.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, выход суда за пределы предоставленных ему полномочий.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 02 декабря 2014 года на 16 час. 00 мин.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр", также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным.
Определением суда от 05 ноября 2014 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 03 декабря 2014 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 16 декабря 2014 года на 16 час. 40 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 16 декабря 2014 года на 16 час. 40 мин. для совместного рассмотрения апелляционных жалоб.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 года рассмотрение дела, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 20 января 2015 года на 12 час. 20 мин.
Представитель истца - Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в судебном заседании свою апелляционную жалобу поддержал, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" не согласен.
Представители ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" свою апелляционную жалобу поддержали, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" не согласны.
Представитель третьего лица - Открытого акционерного общества "Росагролизинг" апелляционную жалобу "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" поддержал, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" не согласен.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Приволжскагролизинг" и ООО "Орловка-Солана" был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года.
28 декабря 2012 года у ответчика произошла смена наименования с ООО "Орловка-Солана" на ООО "Орловка"- Агро-Инновационный Центр", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно п. 1.1 договора, сублизингодатель предоставил сублизингополучателю в сублизинг имущество, ранее полученное сублизингодателем от ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга.
Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (лизингополучатель) 22 апреля 2009 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7188, в п. 1.2. которого лизингодатель дал согласие на передачу техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.
Согласно п. 1.7 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи имущества в сублизинг. Указанный акт был подписан сторонами 21 октября 2009 года.
Согласно условиям договора, ответчик обязуется ежеквартально перечислять сублизинговые платежи за владение и пользование предметом сублизинга в соответствии с графиком, являющимся приложением N 2 к договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 29 декабря 2012 года).
Иск мотивирован тем, что 22 апреля 2014 года наступил срок оплаты очередного сублизингового платежа в размере 4 663 263 руб.
В нарушение обязательств, принятых по договору, ответчик обязанность по уплате начисленных платежей не исполнил.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с заявленными требованиями.
При вынесении судебного акта, суд первой инстанции руководствовался тем, что начисление сублизинговых платежей после 10 апреля 2014 года является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика прекратилась с прекращением действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года. Основания для удовлетворения иска в части взыскания пени отсутствуют, поскольку при прекращении самого обязательства договорная неустойка взысканию не подлежит.
Обжалуя судебный акт ООО "Приволжскагролизинг" ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно определена дата прекращения договора сублизинга. Также заявитель возражает относительно частичного взыскания суммы долга по договору лизинга, в связи с исключением периода, заявленного в деле N А55-5468/2014. Кроме того, заявитель указывает, что учитывая ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. п. 6.3 договора сублизинга истец правомерно начислил ответчику пени, поскольку такое право предоставлено истцу и в случае расторжения договора. Истец имеет все правовые основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" обжалуя судебный акт указывает на то, что с момента досрочного прекращения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга. Таким образом, предъявление истцом требований по уплате лизингового платежа, срок уплаты которого должен был наступить 22 апреля 2014 года, является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика не наступила в силу прекращения действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года. В связи с чем, также является необоснованным размер предъявляемых для взыскания сумм пени и процентов.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, пояснений к апелляционной жалобе, мотивированных отзывов, дополнений к отзыву и возражений на пояснения и дополнения к отзыву, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения.
Отношения сторон по настоящему делу регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 6 главы 34), а также Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)".
В соответствии со статьей 10 Закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование в предпринимательских целях.
Возможность передачи имущества в сублизинг предусмотрена ст. 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", где указано, что сублизингом является вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2, 3 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга. В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды (лизинга) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора за пользование арендованным имуществом своевременно вносить согласованную с арендодателем плату.
В силу ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.
Таким образом, суд первой инстанции делает вывод о том, что с момента досрочного прекращения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга.
Согласно п. 6.2.12. вышеуказанного договора лизинга N 2009/АКМ-7188 от 22 апреля 2009 года, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Приволжскагролизинг", в случаях, перечисленных в п. п. 6.2.1. - 6.2.12., договор считается расторгнутым с момента, указанного в уведомлении.
Согласно уведомлению ОАО "Росагролизинг" уведомил об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) с 10 апреля 2014 года договора финансовой аренды (лизинга) от 22 апреля 2009 года N 2009/АКМ-7188 на основании п. 6.2.1 договора лизинга ("Если Лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 (тридцати) календарных дней, считая от даты, указанной в Графике осуществления лизинговых платежей по Договору лизинга").
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Таким образом, суд первой инстанции приходит к обоснованному выводу о том, что начисление сублизинговых платежей после 10 апреля 2014 года является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика прекратилась с прекращением действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года.
Суд первой инстанции отметил, что в рамках дела N А55-5468/2014 истцом взыскивалась задолженность по тому же договору финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года за период с 22 октября 2012 года по 12 марта 2014 года.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года по данному делу исковые требования рассмотрены. Поэтому до момента вступления решения в законную силу истец не вправе предъявлять в другом деле задолженность аналогичного периода, несмотря на диспозитивное право изменения предмета и основания иска, предусмотренного ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В этом случае истец не лишен права заявить данные требования в самостоятельном порядке.
С учетом исключения периода, заявленного ранее 12 марта 2014 года и после 10 апреля 2014 года с учетом периода, ограниченного истцом, а именно взыскания очередного платежа, срок которого приходится на 22 апреля 2014 года, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по сублизинговым платежам в размере 521 113 руб. 29 коп.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В силу пункта 3.6 договора за нарушение сроков оплаты очередных платежей по договору сублизинга, установленных в приложении N 2 к договору сублизингодатель вправе начислить и списать с сублизингополучателя штрафные санкции в виде пени не более 0,2% от суммы неисполненных обязательств по договору за каждый календарный день просрочки.
Истец просит взыскать с ответчика пени за период с 23 апреля 2014 года по 07 мая 2014 года в сумме 46 902 руб. 16 коп.
Как указано выше, договор сублизинга прекратил свое действие 10 апреля 2014 года.
В силу части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются и его условия не могут применяться к последующим отношениям.
В соответствии с частью 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
С учетом этого, требование о взыскании суммы неустойки, рассчитанной после расторжения договора лизинга и на условиях прекратившего свое действие договора, является необоснованным, поскольку в соответствии с правилами, установленными статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка представляет собой один из способов обеспечения обязательства и вид гражданско-правовой ответственности за его неисполнение либо ненадлежащее исполнение.
Следовательно, при прекращении самого обязательства договорная неустойка взысканию не подлежит. Таким образом, основания для удовлетворения иска в части взыскания пени отсутствуют.
Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08 мая 2014 года по 17 июня 2014 года.
В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Предметом настоящего иска являются лизинговые платежи по состоянию на 22 апреля 2014 года, однако проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются именно на лизинговые платежи за период с 08 мая 2014 года по 17 июня 2014 года.
Согласовав в договоре лизинга срок и период исполнения лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей (авансового и последующих периодических платежей), стороны сделки тем самым в соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 28 Закона о лизинге установили порядок расчетов, определив момент возникновения соответствующего денежного обязательства.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона "О Финансовой аренде (лизинге)" лизинговые платежи представляют собой общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора.
Таким образом, лизинговые платежи представляют собой единое денежное обязательство, которое исполняется лизингополучателем по соглашению сторон путем внесения периодических платежей в течение срока действия договора.
После прекращения действия договора лизинга имеется денежное обязательство, которое не может быть квалифицировано как лизинговый платеж.
В данном случае, требования о процентах, начисленных на денежное обязательство по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период, начиная с даты прекращения действия договора сублизинга в рамках настоящего дела не заявлены.
Суд обязан рассмотреть лишь заявленные требование, а иное означало бы выход суда за пределы иска (заявления) в интересах другого лица, то есть превышение судом своих полномочий. Правила статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускают рассмотрение требований, не являющихся предметом иска (заявления), по инициативе арбитражного суда.
Таким образом, суд первой инстанции приходит к законному выводу о том, что оснований для взыскания процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном деле не имеется.
Суд первой инстанции исходил из доказательств, представленных сторонами. Стороны не представили в суд достоверных сведений, подтверждающих иные исходные данные, в связи с чем понесли риск непредставления в суд доказательств.
Доводы апелляционной жалобы истца о неправомерности выводов суда первой инстанции о достоверности произведенного истцом расчета, получили надлежащую оценку в решении суда.
Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией изучены, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятого по делу N А55-13765/2014 и для удовлетворения апелляционных жалоб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятое по делу N А55-13765/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Н.Ю.ПЫШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2015 N 11АП-16427/2014 ПО ДЕЛУ N А55-13765/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2015 г. по делу N А55-13765/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 20 января 2015 года
В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2015 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М, Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 20 января 2015 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятое по делу N А55-13765/2014 (судья Богданова Р.М.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр (ОГРН 1086357000333),
с участием третьего лица Открытого акционерного общества "Росагролизинг",
о взыскании 5 234 998 руб. 47 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Гусева Е.Е. представитель по доверенности N 183 от 14.04.2014;
- от ответчика - Миргородский С.Е. представитель по доверенности от 03.03.2014, Дружинин В.А. представитель по доверенности от 12.09.2014;
- от третьего лица - Соколова С.В. представитель по доверенности N 313/д от 29.12.2014.
установил:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" обратился с иском в Арбитражный суд Самарской области к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" о взыскании задолженности в размере 5 234 998 руб. 47 коп., из которых 4 663 263 руб. - сумма основного долга по договору финансирования субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года; 512 958 руб. 93 коп. - сумма пени за нарушение сроков уплаты сублизинговых платежей; 58 776 руб. 54 коп. - суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2014 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ОАО "Росагролизинг".
15 сентября 2014 года истец в материалы дела представил уточнение заявленных требований, которыми просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" 1 737 334 руб. 03 коп., из которых: 1 675 077 руб. - сумма основного долга по договору финансирования субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года; 46 902 руб. 16 коп. - сумма пени за нарушение сроков уплаты сублизинговых платежей; 15 354 руб. 87 коп. - суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уточнение судом первой инстанции принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года суд иск удовлетворил частично. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" 521 113 руб. 29 коп. основного долга. Также суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 9 110 руб. 49 коп. Кроме того, суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 21 262 руб. 85 коп. В остальной части иска суд отказал.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, выход суда за пределы предоставленных ему полномочий.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 02 декабря 2014 года на 16 час. 00 мин.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Орловка"- Агро-Инновационный Центр", также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным.
Определением суда от 05 ноября 2014 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 03 декабря 2014 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 16 декабря 2014 года на 16 час. 40 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 16 декабря 2014 года на 16 час. 40 мин. для совместного рассмотрения апелляционных жалоб.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 года рассмотрение дела, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 20 января 2015 года на 12 час. 20 мин.
Представитель истца - Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в судебном заседании свою апелляционную жалобу поддержал, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" не согласен.
Представители ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" свою апелляционную жалобу поддержали, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" не согласны.
Представитель третьего лица - Открытого акционерного общества "Росагролизинг" апелляционную жалобу "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" поддержал, с апелляционной жалобой Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" не согласен.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Приволжскагролизинг" и ООО "Орловка-Солана" был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года.
28 декабря 2012 года у ответчика произошла смена наименования с ООО "Орловка-Солана" на ООО "Орловка"- Агро-Инновационный Центр", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно п. 1.1 договора, сублизингодатель предоставил сублизингополучателю в сублизинг имущество, ранее полученное сублизингодателем от ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга.
Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (лизингополучатель) 22 апреля 2009 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7188, в п. 1.2. которого лизингодатель дал согласие на передачу техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.
Согласно п. 1.7 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи имущества в сублизинг. Указанный акт был подписан сторонами 21 октября 2009 года.
Согласно условиям договора, ответчик обязуется ежеквартально перечислять сублизинговые платежи за владение и пользование предметом сублизинга в соответствии с графиком, являющимся приложением N 2 к договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 29 декабря 2012 года).
Иск мотивирован тем, что 22 апреля 2014 года наступил срок оплаты очередного сублизингового платежа в размере 4 663 263 руб.
В нарушение обязательств, принятых по договору, ответчик обязанность по уплате начисленных платежей не исполнил.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с заявленными требованиями.
При вынесении судебного акта, суд первой инстанции руководствовался тем, что начисление сублизинговых платежей после 10 апреля 2014 года является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика прекратилась с прекращением действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года. Основания для удовлетворения иска в части взыскания пени отсутствуют, поскольку при прекращении самого обязательства договорная неустойка взысканию не подлежит.
Обжалуя судебный акт ООО "Приволжскагролизинг" ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно определена дата прекращения договора сублизинга. Также заявитель возражает относительно частичного взыскания суммы долга по договору лизинга, в связи с исключением периода, заявленного в деле N А55-5468/2014. Кроме того, заявитель указывает, что учитывая ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. п. 6.3 договора сублизинга истец правомерно начислил ответчику пени, поскольку такое право предоставлено истцу и в случае расторжения договора. Истец имеет все правовые основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "Орловка"- Агро-Инновационный Центр" обжалуя судебный акт указывает на то, что с момента досрочного прекращения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга. Таким образом, предъявление истцом требований по уплате лизингового платежа, срок уплаты которого должен был наступить 22 апреля 2014 года, является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика не наступила в силу прекращения действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года. В связи с чем, также является необоснованным размер предъявляемых для взыскания сумм пени и процентов.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, пояснений к апелляционной жалобе, мотивированных отзывов, дополнений к отзыву и возражений на пояснения и дополнения к отзыву, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения.
Отношения сторон по настоящему делу регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 6 главы 34), а также Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)".
В соответствии со статьей 10 Закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование в предпринимательских целях.
Возможность передачи имущества в сублизинг предусмотрена ст. 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", где указано, что сублизингом является вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2, 3 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга. В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды (лизинга) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора за пользование арендованным имуществом своевременно вносить согласованную с арендодателем плату.
В силу ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.
Таким образом, суд первой инстанции делает вывод о том, что с момента досрочного прекращения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга.
Согласно п. 6.2.12. вышеуказанного договора лизинга N 2009/АКМ-7188 от 22 апреля 2009 года, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Приволжскагролизинг", в случаях, перечисленных в п. п. 6.2.1. - 6.2.12., договор считается расторгнутым с момента, указанного в уведомлении.
Согласно уведомлению ОАО "Росагролизинг" уведомил об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) с 10 апреля 2014 года договора финансовой аренды (лизинга) от 22 апреля 2009 года N 2009/АКМ-7188 на основании п. 6.2.1 договора лизинга ("Если Лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 (тридцати) календарных дней, считая от даты, указанной в Графике осуществления лизинговых платежей по Договору лизинга").
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Таким образом, суд первой инстанции приходит к обоснованному выводу о том, что начисление сублизинговых платежей после 10 апреля 2014 года является неправомерным, так как обязанность по его уплате у ответчика прекратилась с прекращением действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года.
Суд первой инстанции отметил, что в рамках дела N А55-5468/2014 истцом взыскивалась задолженность по тому же договору финансовой субаренды (сублизинга) N 52-2009/АКМ (Л-7188) от 22 апреля 2009 года за период с 22 октября 2012 года по 12 марта 2014 года.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года по данному делу исковые требования рассмотрены. Поэтому до момента вступления решения в законную силу истец не вправе предъявлять в другом деле задолженность аналогичного периода, несмотря на диспозитивное право изменения предмета и основания иска, предусмотренного ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В этом случае истец не лишен права заявить данные требования в самостоятельном порядке.
С учетом исключения периода, заявленного ранее 12 марта 2014 года и после 10 апреля 2014 года с учетом периода, ограниченного истцом, а именно взыскания очередного платежа, срок которого приходится на 22 апреля 2014 года, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по сублизинговым платежам в размере 521 113 руб. 29 коп.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В силу пункта 3.6 договора за нарушение сроков оплаты очередных платежей по договору сублизинга, установленных в приложении N 2 к договору сублизингодатель вправе начислить и списать с сублизингополучателя штрафные санкции в виде пени не более 0,2% от суммы неисполненных обязательств по договору за каждый календарный день просрочки.
Истец просит взыскать с ответчика пени за период с 23 апреля 2014 года по 07 мая 2014 года в сумме 46 902 руб. 16 коп.
Как указано выше, договор сублизинга прекратил свое действие 10 апреля 2014 года.
В силу части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются и его условия не могут применяться к последующим отношениям.
В соответствии с частью 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
С учетом этого, требование о взыскании суммы неустойки, рассчитанной после расторжения договора лизинга и на условиях прекратившего свое действие договора, является необоснованным, поскольку в соответствии с правилами, установленными статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка представляет собой один из способов обеспечения обязательства и вид гражданско-правовой ответственности за его неисполнение либо ненадлежащее исполнение.
Следовательно, при прекращении самого обязательства договорная неустойка взысканию не подлежит. Таким образом, основания для удовлетворения иска в части взыскания пени отсутствуют.
Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08 мая 2014 года по 17 июня 2014 года.
В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Предметом настоящего иска являются лизинговые платежи по состоянию на 22 апреля 2014 года, однако проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются именно на лизинговые платежи за период с 08 мая 2014 года по 17 июня 2014 года.
Согласовав в договоре лизинга срок и период исполнения лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей (авансового и последующих периодических платежей), стороны сделки тем самым в соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 28 Закона о лизинге установили порядок расчетов, определив момент возникновения соответствующего денежного обязательства.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона "О Финансовой аренде (лизинге)" лизинговые платежи представляют собой общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора.
Таким образом, лизинговые платежи представляют собой единое денежное обязательство, которое исполняется лизингополучателем по соглашению сторон путем внесения периодических платежей в течение срока действия договора.
После прекращения действия договора лизинга имеется денежное обязательство, которое не может быть квалифицировано как лизинговый платеж.
В данном случае, требования о процентах, начисленных на денежное обязательство по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период, начиная с даты прекращения действия договора сублизинга в рамках настоящего дела не заявлены.
Суд обязан рассмотреть лишь заявленные требование, а иное означало бы выход суда за пределы иска (заявления) в интересах другого лица, то есть превышение судом своих полномочий. Правила статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускают рассмотрение требований, не являющихся предметом иска (заявления), по инициативе арбитражного суда.
Таким образом, суд первой инстанции приходит к законному выводу о том, что оснований для взыскания процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном деле не имеется.
Суд первой инстанции исходил из доказательств, представленных сторонами. Стороны не представили в суд достоверных сведений, подтверждающих иные исходные данные, в связи с чем понесли риск непредставления в суд доказательств.
Доводы апелляционной жалобы истца о неправомерности выводов суда первой инстанции о достоверности произведенного истцом расчета, получили надлежащую оценку в решении суда.
Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией изучены, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятого по делу N А55-13765/2014 и для удовлетворения апелляционных жалоб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2014 года, принятое по делу N А55-13765/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и Общества с ограниченной ответственностью "Орловка"-Агро-Инновационный Центр" - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Н.Ю.ПЫШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)