Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Между сторонами были заключены договоры лизинга, по которым имущество было передано ответчику и принято без нареканий, однако ответчик свои обязательства по договорам исполнял ненадлежащим образом, прекратил выплаты ежемесячных платежей.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Родионова В.П.
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Шлотгауэр Л.Л.,
судей Полуэктовой С.К., Коротковой Ю.Ю.,
при секретаре К.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Ш.Э. Э*** С***, представителя Ч. А*** Г*** - С. Ю*** А*** на решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 22 июля 2014 года, по которому постановлено:
Иск Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) удовлетворить.
Взыскать с пользу Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) в солидарном порядке с Ч. А*** Г***, Ш.Э. Э*** С*** задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N *** от 11.05.2010 в размере *** руб. *** коп., по договору финансовой аренды (лизинга) N *** от 11.06.2010 - *** руб. *** коп., всего взыскать *** руб. *** коп.
Взыскать в пользу Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) с Ч. А*** Г***, Ш.Э. Э*** С*** возврат государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, в равной доле с каждого по *** руб. *** коп.
В удовлетворении встречного иска Ч. А*** Г*** к Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) о признании недействительным договоров поручительства N *** от 11.05.2010 и N *** от 11.06.2010 отказать.
В удовлетворении встречного иска Ш.Э. Э*** С*** к Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) о признании недействительным договоров поручительства N *** от 11.05.2010 и N *** от 11.06.2010 отказать.
Заслушав доклад судьи Полуэктовой С.К., объяснения представителей Ш.Э. - П., Ш.И., представителя Ч. - С., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя ЗАО Система Лизинг 24 Ц., возражавшего против их удовлетворения, судебная коллегия
установила:
Закрытое акционерное общество Система Лизинг 24 (ЗАО Система Лизинг 24) обратилось в суд с иском к Ч., Ш.Э. о взыскании задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга).
В обоснование иска указано, что 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры лизинга с ООО "Виктория", по которым ЗАО Система Лизинг 24 приобрело и передало ООО "Виктория" во временное владение и пользование комплект оборудования для кинозала (по договору лизинга ***) и комплект оборудования для системы автоматизированного учета (по договору лизинга ***).
Указанное имущество было приобретено ЗАО Система Лизинг 24 по договорам купли-продажи от 11 мая 2010 года с ООО "РЕГИОНФИЛЬМ" и по договору купли-продажи с ООО "Марека".
Имущество было передано лизингополучателю ООО "Виктория" и принято без нареканий 02 августа 2010 года по договору лизинга ***, 19 июля 2010 года - по договору лизинга ***, после чего началась эксплуатация поставленной техники.
Полученным оборудованием был оснащен зал Ленинского мемориала, где стал осуществляться показ фильмов.
По условиям договоров лизинга плата по ним должна осуществляться ежемесячно до 20-го числа текущего месяца по договору лизинга *** и до 15-го числа текущего месяца - по договору лизинга ***.
Однако ООО "Виктория" свои обязательства по обоим договорам исполняло ненадлежаще, прекратило выплаты ежемесячных платежей с июня 2011 года.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2013 года с ООО "Виктория" в пользу ЗАО Система Лизинг 24 взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по договору от 11 мая 2010 года в размере *** руб.
В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по указанным договорам 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры поручительства с Ч. и Ш.Э., в силу которых они поручились за выполнение ООО "Виктория" всех обязательств по договорам финансовой аренды.
Ответчикам как поручителям по указанным договорам лизинга было известно о наличии задолженности по договорам и ее взыскании, так как Ч. был привлечен Арбитражным судом г. Москвы к участию в деле в качестве третьего лица, а Ш.Э. пытался обжаловать решение.
С июня 2011 года по август 2013 года задолженность по договору финансовой аренды от 11 мая 2010 года составила *** руб. *** коп., с июня 2011 года по май 2014 года по договору финансовой аренды от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп.
В связи с наличием задолженности ответчикам 07 марта 2013 года направлялись требования о погашение задолженности, которые не исполнены.
В иске содержалась просьба о взыскании с Ч., Ш.Э. солидарно задолженности ООО "Виктория" по договору финансовой аренды (лизинга) от 11 мая 2010 года с июня 2011 года по августа 2013 года в сумме *** руб., по договору финансовой аренды (лизинга) от 11 июня 2010 года с июня 2011 года по май 2014 года - *** руб. *** коп., всего *** руб. *** коп.
В ходе судебного разбирательства Ч. и Ш.Э. предъявили встречные исковые требования о признании недействительными договоров поручительства.
Во встречном иске Ш.Э. указал, что договоры поручительства, заключенные с ЗАО Система Лизинг 24 в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО "Виктория" по договорам лизинга, являются мнимыми и притворными, не соответствующими закону.
ЗАО Система Лизинг 24, осуществляющее деятельность на рынке финансовых услуг, обязано было проверить финансовое состояние его как поручителя и возможность исполнения обязательства по договору поручительства, что сделано не было.
При этом ЗАО Система Лизинг 24 осознавало, что договоры поручительства заключены лишь для вида, поскольку он, выступая как физическое лицо по договорам поручительства, не располагал имуществом, способным удовлетворить требования лизингодателя.
Объем поручительства является завышенным, так как договорами поручительства предусмотрено взыскание неустойки за несвоевременно выплаченные суммы за каждый день просрочки и неустойки от общей суммы лизинговых платежей.
Поскольку из договоров поручительства невозможно установить срок, на который оно предоставлено, с момента наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства прошло более одного года, срок предъявления к нему требований истек.
Просил признать недействительными договоры поручительства от 11 мая 2010 года и от 11 июня 2010 года, заключенные между ним и ЗАО Система Лизинга 24.
Во встречном иске Ч. приводил аналогичные доводы и просил признать недействительными договоры поручительства от 11 мая 2010 года и от 11 июня 2010 года, заключенные между ним и ЗАО Система Лизинг 24.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (ООО "Виктория").
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Ш.Э. просит об отмене решения и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.
Жалобу мотивирует тем, что в силу действующего законодательства поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего, что отражено в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
Введения процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита.
19 июля 2013 года определением Арбитражного суда Ульяновской области в отношении ООО "Виктория" введена процедура банкротства наблюдение.
14 ноября 2013 года принято решение о признании ООО "Виктория" несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.
Таким образом, имеют место обстоятельства, которые в силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут прекращение основного обязательства.
В апелляционной жалобе представителя Ч. - С. просит об отмене решения и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.
В жалобе указывает на нарушение судом договорной подсудности разрешения спора, которая определена по месту нахождения лизингодателя, в связи с чем необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.
При вынесении решения судом не принята во внимание процедура банкротства в отношении ООО "Виктория" и суд безосновательно не применил положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу данного закона с даты подачи заявления о признании должника банкротом, сумма задолженности разделяется на реестровые долги и текущие.
С учетом даты введения процедуры наблюдения и конкурсного производства в отношении ООО "Виктория" задолженность с июня 2011 года по март 2013 года относится к реестровым долгам, с апреля 2013 года по август 2014 года - к текущим.
Действующим законодательством предусмотрено включение реестровых долгов в реестр требований кредиторов путем предъявления кредитором соответствующего требования в деле о банкротстве должника. После этого кредитор приобретает статус лица, участвующего в деле о банкротстве.
ЗАО Система Лизинг 24, зная о возбуждении дела о банкротстве ООО "Виктория", с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Виктория" обратилось только в мае 2014 года, что привело к негативным последствиям для поручителей и свидетельствует о злоупотреблении правом.
Исходя из разъяснений, содержащихся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42, к поручителям не могут быть предъявлены требования, пока не соблюден порядок по взысканию сумм задолженности с основного должника в установленном законом порядке. ЗАО Система Лизинг 24 не могла обращаться в суд с требованиями к поручителям, пока суммы задолженности не будут включены в реестр кредиторов.
Заявление ЗАО Система Лизинг 24 о включении в реестр кредиторов было рассмотрено Арбитражным судом Ульяновской области 19 августа 2014 года, вынесено определение, которым требования признаны обоснованными на сумму *** руб. *** коп. и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО "Виктория", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть требование ЗАО Система Лизинг 24 не включено в реестр кредиторов, отнесено к зареестровому.
27 августа 2014 года Арбитражным судом Ульяновской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Виктория".
В возражениях на апелляционные жалобы ЗАО Система Лизинг 24 содержится просьба об оставлении решения без изменения.
Кроме представителей ответчиков и истца, другие лица, участвующие в деле, их представители в суд апелляционной инстанции не явились, были надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, причины неявки не сообщили, не просили об отложении слушания дела, что дает основание для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Согласно статьям 12, 55, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, проверил доводы сторон.
Из материалов дела следует, что 11 мая 2010 года между ЗАО Система Лизинг 24 и ООО "Виктория" заключен договор финансовой аренды (лизинга), по которому ЗАО Система Лизинг 24 приобретает в собственность определенное ООО "Виктория" новое имущество и предоставляет его для целей осуществления предпринимательской деятельности за оговоренную плату во временное владение и пользования с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга. Предметом договора являлся комплект оборудования для кинозала, стоимостью *** руб., приобретенный в ООО "РЕГИОНФИЛЬМ".
Общая сумма лизинговых платежей по договору определена в размере *** руб. *** коп., которые вносятся ежемесячно до 20-го числа текущего месяца, начиная с даты подписания договора лизинга, выкупная стоимость предмета лизинга, по истечении срока договора, при условии всех лизинговых платежей - *** руб. Срок лизинга определен договором в 54 месяца с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга.
11 июня 2010 года между ЗАО Система Лизинг 24 и ООО "Виктория" заключен договор финансовой аренды (лизинга), по которому ЗАО Система Лизинг 24 приобретает в собственность определенное ООО "Виктория" новое имущество и предоставляет его для целей осуществления предпринимательской деятельности за оговоренную плату во временное владение и пользования с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга. Предметом договора являлся комплект оборудования для системы автоматизированного учета, стоимостью *** руб., приобретенный в ООО "Марека".
Общая сумма лизинговых платежей по договору определена в размере *** руб. *** коп., которые вносятся ежемесячно до 15-го числа текущего месяца, начиная с даты подписания договора лизинга, выкупная стоимость предмета лизинга, по истечении срока договора, при условии всех лизинговых платежей - *** руб. Срок лизинга определен договором в 56 месяцев с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга.
Имущество, предусмотренное договорами лизинга, было приобретено на основании договоров купли-продажи, передано лизингодателю на основании акта приема-передачи от 02 августа 2010 года по договору лизинга от 11 мая 2010 года, 19 июля 2010 года - по договору лизинга от 11 июня 2010 года.
В обеспечение обязательств лизингополучателя ООО "Виктория" перед ЗАО Система Лизинг 24 как лизингодателем 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры поручительства с Ч. и Ш.Э.
По условиям договоров поручительства ответчики приняли на себя обязательства отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем его обязательств по вышеназванным договорам лизинга.
В нарушение условий договоров финансовой аренды (лизинга) с июня 2011 года ООО "Виктория" прекратило вносить ежемесячные платежи, в связи с чем образовалась задолженность.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2013 года с ООО "Виктория" в пользу ЗАО Система Лизинга 24 взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 11 мая 2010 года в размере *** руб. *** коп., по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп., а также неустойка за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 11 мая 2010 года в размере *** руб. *** коп., по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп., лизинговые платежи за октябрь и ноябрь 2012 года в общей сумме *** руб. *** коп. по договору лизинга от 11 мая 2010 года и за тот же период по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб.
В связи с неисполнением ООО "Виктория" своих обязательств по рассматриваемым договорам лизинга до настоящего времени, ЗАО Система Лизинг 24 предъявило в суд требования к поручителям Ч., Ш.Э. о взыскании образовавшейся задолженности в солидарном порядке.
Принимая иск к своему производству, суд обоснованно руководствовался общими правилами подсудности гражданских дел, установленными статьей 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика.
С учетом того, что местом жительства ответчика Ч. является Ленинский район г. Ульяновска, дело правомерно рассмотрено Ленинским районным судом г. Ульяновска.
Несмотря на указание в договорах поручительства с ответчиками о разрешении споров в суде по месту нахождения лизингополучателя, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по смыслу статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей возможность изменения территориальной подсудности дела, из рассматриваемых договоров не следует, что стороны достигли такого соглашения и изменили подсудность дела.
Пунктом *** договоров поручительства, на который имеется ссылка в апелляционной жалобе представителя Ч., договорная подсудность не определена, так как из его содержания невозможно установить, какому конкретно суду подсудны споры, вытекающие из этих договоров, то есть имеет место неопределенность при выборе суда, в который должна обратиться спорящая сторона, в связи с чем районный суд пришел к правильному выводу о том, что договорная подсудность между сторонами не определена.
В силу пункта 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Аналогичное понятие договора лизинга дано в статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", регулирующего спорные правоотношения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 указанного Федерального закона договор лизинга независимо от срока заключается в письменной форме. Для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.
К обязательным договорам относится договор купли-продажи.
Договор поручительства относится к сопутствующим договорам.
На заключение рассматриваемых договоров поручительства с ответчиками указано в договорах лизинга с ООО "Виктория".
Разрешая встречные требования ответчиков, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения между сторонами и пришел к обоснованному выводу о том, что спорные договоры поручительства соответствуют закону, не являются мнимыми либо притворными и оснований для признания их недействительными не имеется.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Таким образом, по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Договоры поручительства, заключенные ответчиками с ЗАО Система Лизинг 24 составлены в письменной форме, собственноручно подписаны Ч. и Ш.Э., являющимися дееспособными лицами, способными оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемых сделок.
Вопреки доводам жалоб в договорах поручительства имеют место все существенные условия такого рода договора, в них ясно и понятно указано на объем поручительства, вытекающие из них обязательства.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Возможность применения положений названной нормы и признания договора недействительным по этому основанию допускается при условии противоречия оспариваемой сделки требованиям законодательства.
Однако в ходе судебного разбирательства ответчиками не указано, какие нормы закона нарушены при заключении договоров поручительства за ООО "Виктория", каким действующим нормам гражданского законодательства договоры не соответствуют, то есть сделки не могли быть признаны недействительными по этому основанию.
Не представлено Ч., Ш.Э. доказательств мнимости либо притворности договоров поручительства, что исключало признание их недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной (пункт 1 указанной статьи).
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 данной статьи).
По смыслу приведенных норм закона по основанию мнимости ответчики должны были доказать, что стороны договоров поручительства на самом деле не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей по ним, совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена и преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.
При этом, если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.
С учетом того, что ЗАО Система Лизинг 24 отсутствие воли на заключение договоров поручительства не признавало, во исполнение данных договоров предъявило требования к ответчиком, договоры поручительства не являются мнимыми.
Притворной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Однако ни один из ответчиков не указывал на заключение договоров поручительства с целью прикрыть иную сделку и достижение иных правовых последствий.
Более того, судебная коллегия обращает внимание, что правовые последствия признания договоров недействительными в силу их ничтожности как мнимых сделок отличны от правовых последствий признания договоров недействительными в силу их ничтожности как притворных сделок, в связи с чем установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной.
Заявленные основания недействительности сделок являются взаимоисключающими и сделки не могли быть одновременно признаны мнимыми и притворными.
Таким образом, Ч., Ш.Э., являясь поручителями по рассматриваемым договорам с ЗАО Система Лизинг 24, должны отвечать за неисполнение обязательств ООО "Виктория".
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В нарушение условий договоров лизинга ООО "Виктория" прекратило оплату лизинга, в связи с чем образовалась лизинговая задолженность по договору от 11 мая 2010 года за период с июня 2011 года в сумме *** руб. *** коп., по договору от 11 июня 2010 года за период с июня 2011 года по май 2014 года - *** руб. *** коп.
Судебная коллегия обращает внимание, что в задолженность ООО "Виктория", предъявленную к поручителям, включены только просроченные лизинговые платежи в соответствии с графиками перечисления денежных средств и графиками оказания лизинговых услуг, являющихся приложениями к договорам лизинга, к ним не предъявлены требования о взыскании каких-либо штрафных санкций, предусмотренных договорами.
По заключенным договорам поручительства поручители Ч., Ш.Э. приняли на себя обязательство отвечать за исполнение лизингополучателем ООО "Виктория" обязательств по договорам финансовой аренды с ЗАО Система Лизинг 24.
Срок поручительства, установленный договорами, не истек, так как по условиям договоров они прекращают свое действие через три года со дня истечения срока исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга, которые не истекли.
По договору лизинга от 11 мая 2010 года акт ввода в эксплуатацию предмета лизинга, с момента подписания которого начинает течь срок лизинга, подписан 15 сентября 2010 года, то есть срок лизинга, установленный в 54 месяца, истекает в марте 2015 года.
По договору лизинга от 11 июня 2010 года акт ввода в эксплуатацию предмета лизинга подписан 29 июля 2010 года, срок лизинга, установленный по этому договору в 56 месяцев, также истекает в марте 2015 года.
Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.
Таким образом, в силу солидарного характера ответственности должника и поручителя судом первой инстанции правомерно взыскана образовавшаяся задолженность по договорам лизинга с поручителей в солидарном порядке.
Доводы апелляционных жалоб о прекращении поручительств в связи с ведением процедуры банкротства ООО "Виктория" являются несостоятельными.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ УЛЬЯНОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 11.11.2014 ПО ДЕЛУ N 33-4163/2014
Требование: О взыскании задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга).Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Между сторонами были заключены договоры лизинга, по которым имущество было передано ответчику и принято без нареканий, однако ответчик свои обязательства по договорам исполнял ненадлежащим образом, прекратил выплаты ежемесячных платежей.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2014 г. по делу N 33-4163/2014
Судья: Родионова В.П.
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Шлотгауэр Л.Л.,
судей Полуэктовой С.К., Коротковой Ю.Ю.,
при секретаре К.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Ш.Э. Э*** С***, представителя Ч. А*** Г*** - С. Ю*** А*** на решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 22 июля 2014 года, по которому постановлено:
Иск Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) удовлетворить.
Взыскать с пользу Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) в солидарном порядке с Ч. А*** Г***, Ш.Э. Э*** С*** задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N *** от 11.05.2010 в размере *** руб. *** коп., по договору финансовой аренды (лизинга) N *** от 11.06.2010 - *** руб. *** коп., всего взыскать *** руб. *** коп.
Взыскать в пользу Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) с Ч. А*** Г***, Ш.Э. Э*** С*** возврат государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, в равной доле с каждого по *** руб. *** коп.
В удовлетворении встречного иска Ч. А*** Г*** к Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) о признании недействительным договоров поручительства N *** от 11.05.2010 и N *** от 11.06.2010 отказать.
В удовлетворении встречного иска Ш.Э. Э*** С*** к Система Лизинг 24 (закрытое акционерное общество) о признании недействительным договоров поручительства N *** от 11.05.2010 и N *** от 11.06.2010 отказать.
Заслушав доклад судьи Полуэктовой С.К., объяснения представителей Ш.Э. - П., Ш.И., представителя Ч. - С., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя ЗАО Система Лизинг 24 Ц., возражавшего против их удовлетворения, судебная коллегия
установила:
Закрытое акционерное общество Система Лизинг 24 (ЗАО Система Лизинг 24) обратилось в суд с иском к Ч., Ш.Э. о взыскании задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга).
В обоснование иска указано, что 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры лизинга с ООО "Виктория", по которым ЗАО Система Лизинг 24 приобрело и передало ООО "Виктория" во временное владение и пользование комплект оборудования для кинозала (по договору лизинга ***) и комплект оборудования для системы автоматизированного учета (по договору лизинга ***).
Указанное имущество было приобретено ЗАО Система Лизинг 24 по договорам купли-продажи от 11 мая 2010 года с ООО "РЕГИОНФИЛЬМ" и по договору купли-продажи с ООО "Марека".
Имущество было передано лизингополучателю ООО "Виктория" и принято без нареканий 02 августа 2010 года по договору лизинга ***, 19 июля 2010 года - по договору лизинга ***, после чего началась эксплуатация поставленной техники.
Полученным оборудованием был оснащен зал Ленинского мемориала, где стал осуществляться показ фильмов.
По условиям договоров лизинга плата по ним должна осуществляться ежемесячно до 20-го числа текущего месяца по договору лизинга *** и до 15-го числа текущего месяца - по договору лизинга ***.
Однако ООО "Виктория" свои обязательства по обоим договорам исполняло ненадлежаще, прекратило выплаты ежемесячных платежей с июня 2011 года.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2013 года с ООО "Виктория" в пользу ЗАО Система Лизинг 24 взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по договору от 11 мая 2010 года в размере *** руб.
В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по указанным договорам 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры поручительства с Ч. и Ш.Э., в силу которых они поручились за выполнение ООО "Виктория" всех обязательств по договорам финансовой аренды.
Ответчикам как поручителям по указанным договорам лизинга было известно о наличии задолженности по договорам и ее взыскании, так как Ч. был привлечен Арбитражным судом г. Москвы к участию в деле в качестве третьего лица, а Ш.Э. пытался обжаловать решение.
С июня 2011 года по август 2013 года задолженность по договору финансовой аренды от 11 мая 2010 года составила *** руб. *** коп., с июня 2011 года по май 2014 года по договору финансовой аренды от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп.
В связи с наличием задолженности ответчикам 07 марта 2013 года направлялись требования о погашение задолженности, которые не исполнены.
В иске содержалась просьба о взыскании с Ч., Ш.Э. солидарно задолженности ООО "Виктория" по договору финансовой аренды (лизинга) от 11 мая 2010 года с июня 2011 года по августа 2013 года в сумме *** руб., по договору финансовой аренды (лизинга) от 11 июня 2010 года с июня 2011 года по май 2014 года - *** руб. *** коп., всего *** руб. *** коп.
В ходе судебного разбирательства Ч. и Ш.Э. предъявили встречные исковые требования о признании недействительными договоров поручительства.
Во встречном иске Ш.Э. указал, что договоры поручительства, заключенные с ЗАО Система Лизинг 24 в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО "Виктория" по договорам лизинга, являются мнимыми и притворными, не соответствующими закону.
ЗАО Система Лизинг 24, осуществляющее деятельность на рынке финансовых услуг, обязано было проверить финансовое состояние его как поручителя и возможность исполнения обязательства по договору поручительства, что сделано не было.
При этом ЗАО Система Лизинг 24 осознавало, что договоры поручительства заключены лишь для вида, поскольку он, выступая как физическое лицо по договорам поручительства, не располагал имуществом, способным удовлетворить требования лизингодателя.
Объем поручительства является завышенным, так как договорами поручительства предусмотрено взыскание неустойки за несвоевременно выплаченные суммы за каждый день просрочки и неустойки от общей суммы лизинговых платежей.
Поскольку из договоров поручительства невозможно установить срок, на который оно предоставлено, с момента наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства прошло более одного года, срок предъявления к нему требований истек.
Просил признать недействительными договоры поручительства от 11 мая 2010 года и от 11 июня 2010 года, заключенные между ним и ЗАО Система Лизинга 24.
Во встречном иске Ч. приводил аналогичные доводы и просил признать недействительными договоры поручительства от 11 мая 2010 года и от 11 июня 2010 года, заключенные между ним и ЗАО Система Лизинг 24.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (ООО "Виктория").
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Ш.Э. просит об отмене решения и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.
Жалобу мотивирует тем, что в силу действующего законодательства поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего, что отражено в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
Введения процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита.
19 июля 2013 года определением Арбитражного суда Ульяновской области в отношении ООО "Виктория" введена процедура банкротства наблюдение.
14 ноября 2013 года принято решение о признании ООО "Виктория" несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.
Таким образом, имеют место обстоятельства, которые в силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут прекращение основного обязательства.
В апелляционной жалобе представителя Ч. - С. просит об отмене решения и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.
В жалобе указывает на нарушение судом договорной подсудности разрешения спора, которая определена по месту нахождения лизингодателя, в связи с чем необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.
При вынесении решения судом не принята во внимание процедура банкротства в отношении ООО "Виктория" и суд безосновательно не применил положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу данного закона с даты подачи заявления о признании должника банкротом, сумма задолженности разделяется на реестровые долги и текущие.
С учетом даты введения процедуры наблюдения и конкурсного производства в отношении ООО "Виктория" задолженность с июня 2011 года по март 2013 года относится к реестровым долгам, с апреля 2013 года по август 2014 года - к текущим.
Действующим законодательством предусмотрено включение реестровых долгов в реестр требований кредиторов путем предъявления кредитором соответствующего требования в деле о банкротстве должника. После этого кредитор приобретает статус лица, участвующего в деле о банкротстве.
ЗАО Система Лизинг 24, зная о возбуждении дела о банкротстве ООО "Виктория", с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Виктория" обратилось только в мае 2014 года, что привело к негативным последствиям для поручителей и свидетельствует о злоупотреблении правом.
Исходя из разъяснений, содержащихся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42, к поручителям не могут быть предъявлены требования, пока не соблюден порядок по взысканию сумм задолженности с основного должника в установленном законом порядке. ЗАО Система Лизинг 24 не могла обращаться в суд с требованиями к поручителям, пока суммы задолженности не будут включены в реестр кредиторов.
Заявление ЗАО Система Лизинг 24 о включении в реестр кредиторов было рассмотрено Арбитражным судом Ульяновской области 19 августа 2014 года, вынесено определение, которым требования признаны обоснованными на сумму *** руб. *** коп. и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО "Виктория", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть требование ЗАО Система Лизинг 24 не включено в реестр кредиторов, отнесено к зареестровому.
27 августа 2014 года Арбитражным судом Ульяновской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Виктория".
В возражениях на апелляционные жалобы ЗАО Система Лизинг 24 содержится просьба об оставлении решения без изменения.
Кроме представителей ответчиков и истца, другие лица, участвующие в деле, их представители в суд апелляционной инстанции не явились, были надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, причины неявки не сообщили, не просили об отложении слушания дела, что дает основание для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Согласно статьям 12, 55, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, проверил доводы сторон.
Из материалов дела следует, что 11 мая 2010 года между ЗАО Система Лизинг 24 и ООО "Виктория" заключен договор финансовой аренды (лизинга), по которому ЗАО Система Лизинг 24 приобретает в собственность определенное ООО "Виктория" новое имущество и предоставляет его для целей осуществления предпринимательской деятельности за оговоренную плату во временное владение и пользования с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга. Предметом договора являлся комплект оборудования для кинозала, стоимостью *** руб., приобретенный в ООО "РЕГИОНФИЛЬМ".
Общая сумма лизинговых платежей по договору определена в размере *** руб. *** коп., которые вносятся ежемесячно до 20-го числа текущего месяца, начиная с даты подписания договора лизинга, выкупная стоимость предмета лизинга, по истечении срока договора, при условии всех лизинговых платежей - *** руб. Срок лизинга определен договором в 54 месяца с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга.
11 июня 2010 года между ЗАО Система Лизинг 24 и ООО "Виктория" заключен договор финансовой аренды (лизинга), по которому ЗАО Система Лизинг 24 приобретает в собственность определенное ООО "Виктория" новое имущество и предоставляет его для целей осуществления предпринимательской деятельности за оговоренную плату во временное владение и пользования с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга. Предметом договора являлся комплект оборудования для системы автоматизированного учета, стоимостью *** руб., приобретенный в ООО "Марека".
Общая сумма лизинговых платежей по договору определена в размере *** руб. *** коп., которые вносятся ежемесячно до 15-го числа текущего месяца, начиная с даты подписания договора лизинга, выкупная стоимость предмета лизинга, по истечении срока договора, при условии всех лизинговых платежей - *** руб. Срок лизинга определен договором в 56 месяцев с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга.
Имущество, предусмотренное договорами лизинга, было приобретено на основании договоров купли-продажи, передано лизингодателю на основании акта приема-передачи от 02 августа 2010 года по договору лизинга от 11 мая 2010 года, 19 июля 2010 года - по договору лизинга от 11 июня 2010 года.
В обеспечение обязательств лизингополучателя ООО "Виктория" перед ЗАО Система Лизинг 24 как лизингодателем 11 мая 2010 года и 11 июня 2010 года были заключены договоры поручительства с Ч. и Ш.Э.
По условиям договоров поручительства ответчики приняли на себя обязательства отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем его обязательств по вышеназванным договорам лизинга.
В нарушение условий договоров финансовой аренды (лизинга) с июня 2011 года ООО "Виктория" прекратило вносить ежемесячные платежи, в связи с чем образовалась задолженность.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2013 года с ООО "Виктория" в пользу ЗАО Система Лизинга 24 взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 11 мая 2010 года в размере *** руб. *** коп., по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп., а также неустойка за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 11 мая 2010 года в размере *** руб. *** коп., по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб. *** коп., лизинговые платежи за октябрь и ноябрь 2012 года в общей сумме *** руб. *** коп. по договору лизинга от 11 мая 2010 года и за тот же период по договору лизинга от 11 июня 2010 года - *** руб.
В связи с неисполнением ООО "Виктория" своих обязательств по рассматриваемым договорам лизинга до настоящего времени, ЗАО Система Лизинг 24 предъявило в суд требования к поручителям Ч., Ш.Э. о взыскании образовавшейся задолженности в солидарном порядке.
Принимая иск к своему производству, суд обоснованно руководствовался общими правилами подсудности гражданских дел, установленными статьей 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика.
С учетом того, что местом жительства ответчика Ч. является Ленинский район г. Ульяновска, дело правомерно рассмотрено Ленинским районным судом г. Ульяновска.
Несмотря на указание в договорах поручительства с ответчиками о разрешении споров в суде по месту нахождения лизингополучателя, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по смыслу статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей возможность изменения территориальной подсудности дела, из рассматриваемых договоров не следует, что стороны достигли такого соглашения и изменили подсудность дела.
Пунктом *** договоров поручительства, на который имеется ссылка в апелляционной жалобе представителя Ч., договорная подсудность не определена, так как из его содержания невозможно установить, какому конкретно суду подсудны споры, вытекающие из этих договоров, то есть имеет место неопределенность при выборе суда, в который должна обратиться спорящая сторона, в связи с чем районный суд пришел к правильному выводу о том, что договорная подсудность между сторонами не определена.
В силу пункта 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Аналогичное понятие договора лизинга дано в статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", регулирующего спорные правоотношения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 указанного Федерального закона договор лизинга независимо от срока заключается в письменной форме. Для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.
К обязательным договорам относится договор купли-продажи.
Договор поручительства относится к сопутствующим договорам.
На заключение рассматриваемых договоров поручительства с ответчиками указано в договорах лизинга с ООО "Виктория".
Разрешая встречные требования ответчиков, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения между сторонами и пришел к обоснованному выводу о том, что спорные договоры поручительства соответствуют закону, не являются мнимыми либо притворными и оснований для признания их недействительными не имеется.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Таким образом, по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Договоры поручительства, заключенные ответчиками с ЗАО Система Лизинг 24 составлены в письменной форме, собственноручно подписаны Ч. и Ш.Э., являющимися дееспособными лицами, способными оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемых сделок.
Вопреки доводам жалоб в договорах поручительства имеют место все существенные условия такого рода договора, в них ясно и понятно указано на объем поручительства, вытекающие из них обязательства.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Возможность применения положений названной нормы и признания договора недействительным по этому основанию допускается при условии противоречия оспариваемой сделки требованиям законодательства.
Однако в ходе судебного разбирательства ответчиками не указано, какие нормы закона нарушены при заключении договоров поручительства за ООО "Виктория", каким действующим нормам гражданского законодательства договоры не соответствуют, то есть сделки не могли быть признаны недействительными по этому основанию.
Не представлено Ч., Ш.Э. доказательств мнимости либо притворности договоров поручительства, что исключало признание их недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной (пункт 1 указанной статьи).
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 данной статьи).
По смыслу приведенных норм закона по основанию мнимости ответчики должны были доказать, что стороны договоров поручительства на самом деле не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей по ним, совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена и преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.
При этом, если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.
С учетом того, что ЗАО Система Лизинг 24 отсутствие воли на заключение договоров поручительства не признавало, во исполнение данных договоров предъявило требования к ответчиком, договоры поручительства не являются мнимыми.
Притворной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Однако ни один из ответчиков не указывал на заключение договоров поручительства с целью прикрыть иную сделку и достижение иных правовых последствий.
Более того, судебная коллегия обращает внимание, что правовые последствия признания договоров недействительными в силу их ничтожности как мнимых сделок отличны от правовых последствий признания договоров недействительными в силу их ничтожности как притворных сделок, в связи с чем установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной.
Заявленные основания недействительности сделок являются взаимоисключающими и сделки не могли быть одновременно признаны мнимыми и притворными.
Таким образом, Ч., Ш.Э., являясь поручителями по рассматриваемым договорам с ЗАО Система Лизинг 24, должны отвечать за неисполнение обязательств ООО "Виктория".
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В нарушение условий договоров лизинга ООО "Виктория" прекратило оплату лизинга, в связи с чем образовалась лизинговая задолженность по договору от 11 мая 2010 года за период с июня 2011 года в сумме *** руб. *** коп., по договору от 11 июня 2010 года за период с июня 2011 года по май 2014 года - *** руб. *** коп.
Судебная коллегия обращает внимание, что в задолженность ООО "Виктория", предъявленную к поручителям, включены только просроченные лизинговые платежи в соответствии с графиками перечисления денежных средств и графиками оказания лизинговых услуг, являющихся приложениями к договорам лизинга, к ним не предъявлены требования о взыскании каких-либо штрафных санкций, предусмотренных договорами.
По заключенным договорам поручительства поручители Ч., Ш.Э. приняли на себя обязательство отвечать за исполнение лизингополучателем ООО "Виктория" обязательств по договорам финансовой аренды с ЗАО Система Лизинг 24.
Срок поручительства, установленный договорами, не истек, так как по условиям договоров они прекращают свое действие через три года со дня истечения срока исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга, которые не истекли.
По договору лизинга от 11 мая 2010 года акт ввода в эксплуатацию предмета лизинга, с момента подписания которого начинает течь срок лизинга, подписан 15 сентября 2010 года, то есть срок лизинга, установленный в 54 месяца, истекает в марте 2015 года.
По договору лизинга от 11 июня 2010 года акт ввода в эксплуатацию предмета лизинга подписан 29 июля 2010 года, срок лизинга, установленный по этому договору в 56 месяцев, также истекает в марте 2015 года.
Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.
Таким образом, в силу солидарного характера ответственности должника и поручителя судом первой инстанции правомерно взыскана образовавшаяся задолженность по договорам лизинга с поручителей в солидарном порядке.
Доводы апелляционных жалоб о прекращении поручительств в связи с ведением процедуры банкротства ООО "Виктория" являются несостоятельными.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)